证券时报多媒体数字报

证券代码:002345 证券简称:潮宏基 公告编号:2014-029

广东潮宏基实业股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于２０１４年５月２０日在公司会议室以现场和通讯方式相结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于２０１４年５月１５日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为９人，实到董事９人，其中独立董事３名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

一、会议以 ９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于受让菲安妮有限公司部分股权的议案》。

同意公司以全资子公司潮宏基国际有限公司作为实施主体，受让卓凌科技融资有限公司持有的ＦＩＯＮ Ｌｉｍｉｔｅｄ（菲安妮有限公司）１２．６８６％股权，受让对价为人民币１７７，６００，０００元；同意提请股东大会授权公司副总经理及潮宏基国际有限公司董事徐俊雄先生全权代表公司签署本次股权转让的相关文件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《广东潮宏基实业股份有限公司关于受让菲安妮有限公司部分股权的公告》（公告编号：２０１４－０３０）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以 ９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于为公司向银行申请融资授信提供土地及建筑物抵押担保的议案》。

为顺利完成公司银行融资授信申请，同意公司以位于汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街４号的地块及位于其上的建筑物和位于汕头市浦江路３４号的地块及位于其上的建筑物，为公司向中国银行股份有限公司汕头分行申请融资授信提供抵押担保。同意授权公司董事长办理上述一切有关事宜，授权期限为二年。

以上相关抵押物经评估总价值共计人民币７，６０５．９１万元，占公司最近一期经审计净资产的３．４１％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，以上事项在董事会审批决策权限以内。本次抵押担保事项是为了满足公司经营发展的需要、根据金融机构要求进行，不会损害公司、股东尤其是中小股东的利益。

三、会议以 ９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于召开２０１４年第二次临时股东大会的议案》。

《广东潮宏基实业股份有限公司关于召开２０１４年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１４－０３１）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告

广东潮宏基实业股份有限公司董事会

2014年5月21日

证券代码:002345 证券简称:潮宏基 公告编号:2014-030

广东潮宏基实业股份有限公司

关于受让菲安妮有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

本次投资拟收购ＦＩＯＮ Ｌｉｍｉｔｅｄ（菲安妮有限公司）１２．６８６％的股权。

本次股权转让事项不构成关联交易，不构成重大资产重组行为。

特别风险提示：

本次交易需履行相关的审批手续，以及在实施过程存在变动的可能性，以及存在受让不成功的风险。

一、对外投资情况概述

广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”或“潮宏基”）第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于受让菲安妮有限公司部分股权的议案》，同意公司以全资子公司潮宏基国际有限公司（以下简称“潮宏基国际”）作为实施主体，受让卓凌科技融资有限公司持有的ＦＩＯＮ Ｌｉｍｉｔｅｄ（菲安妮有限公司，以下简称“菲安妮”）１２．６８６％股权，受让对价为人民币１７７，６００，０００元。本次交易将全部使用自有资金。

公司已于２０１４年３月１４日与Ｈｕｎｔｅｒｓ Ｗｏｒｌｄｗｉｄｅ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“Ｈｕｎｔｅｒｓ”）签订《股权转让协议》，受让其持有的菲安妮５０．２８２７％的股权，连同本次受让后，公司将共持有菲安妮１００％的股份。

本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。该事项将提交公司股东大会审议。如获通过，公司将按照会议决议的要求履行职责，办理受让该等股权事宜的相关手续。

二、股权转让方基本情况

卓凌科技融资有限公司（Ｚｅｐｐｅｌｉｎ Ｔｅｃｈ Ｃａｐｉｔａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ，以下简称“卓凌融资”）（公司编号：０７２１０５１），注册于香港的有限公司，其注册办事处位于香港新界屯门帝涛湾１座２３楼Ａ室；卓凌融资持有菲安妮１２．６８６％的股权。本次转让后，卓凌融资不再持有菲安妮的股权。

上述股权转让方与公司及公司控股股东、持股５％以上股东、公司董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及影响利润倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

ＦＩＯＮ Ｌｉｍｉｔｅｄ（菲安妮有限公司），原通利（亚太）有限公司（Ｔｏｎｙ （Ａｓｉａ Ｐａｃｉｆｉｃ） Ｌｉｍｉｔｅｄ），成立于１９９６年２月１日，公司编号：５３７９５４，注册地址为香港九龙歌和老街２０号毕架山峰３座６楼Ｂ室，法定股本为港币２０，０００元，分为２，０００，０００股每股面值港币０．０１元的股份，已发行股份为１，５５１，２３０股，其中Ｈｕｎｔｅｒｓ持有７８０，０００股股份（占已发行股份５０．２８２７％。此部分股权已协议转让予潮宏基国际，股权过户手续正在办理中），卓凌融资持有１９６，７８９股股份（占已发行股份１２．６８６０％）及潮宏基国际持有５７４，４４１股股份（占已发行股份３７．０３１３％）。

根据瑞华会计师事务所出具的菲安妮《审计报告》（瑞华审字［２０１４］４８２３０００２号），截至２０１４年２月２８日，菲安妮合并报表资产总计人民币３２２，９５７，０４２．２４元，负债合计人民币７５，０１１，３８４．０６元，归属于母公司股东权益合计人民币２４７，００５，８９８．１７元；２０１３年累计营业收入人民币３０７，８１６，９９４．２８元，实现净利润人民币１０９，６９１，１４６．２５元。

本次交易以菲安妮２０１３年度合并范围实现净利润１．１０亿元人民币及参考国内、外市场并购未上市企业的市盈率水平，协商确定以约１３倍市盈率确定菲安妮公司总估值为１４亿元人民币，经双方协商确认本次交易标的的成交价为人民币１．７７６亿元。本次成交价格与公司前次收购菲安妮股权的价格不存在差异。

四、本次交易协议的主要内容

（一）出售股份之买卖

１、卓凌融资同意作为出售股份（即卖方所持菲安妮的１９６，７８９股股份）的法定及实益拥有人根据本协议的条款及条件向买方出让及买方亦同意根据本协议的条款及条件透过潮宏基国际作为买方之委派公司受让出售股份。

２、除非全部出售股份的买卖于正式成交时同时进行，否则买方及卖方均没有义务完成出售股份的买卖。

（二）转让对价及支付

买卖本协议约定出售股份的转让对价为人民币１７７，６００，０００元等值港币（以下简称“转让对价”）。买方按如下方式支付：

第一期转让对价支付：于协议签订及先决条件完成后，于２０１４年６月３０日前，向卖方支付人民币１４５，６００，０００元等值港币的转让对价；

第二期转让对价支付：于出售股份股权转让交割工作完成后５个工作日内，向卖方支付人民币３２，０００，０００元等值港币的转让对价。

（三）若以下事项不能满足，则本协议将不予生效：

１、买方及潮宏基国际已按合法及适当的程序，取得所有为签订和履行本协议所必要的公司和法律授权；

２、《股东协议》项下各股东已签署书面同意本协议项下的股份转让。

（四）买卖出售股份的正式成交须在成交日在买方代表律师的办事处（或双方同意的其他地点）进行正式成交。

（五）卖方承诺其拟转让予买方的出售股份没有设定质押、抵押、担保、留置权或其他第三方权利，且出售股份未被查封，并免遭第三人追索，否则有关卖方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

（六）违约责任

如买方不能按本协议条款如期支付转让对价或因买方不履约而造成本协议无法进行如期正式成交，每逾期一天，买方应向卖方支付逾期未付的转让对价部份的万分之三作为赔偿。卖方有权就其损失进一步向买方提出索偿。卖方亦有权申请强制执行令要求买方受让出售股份及履行其尚未履行的义务或当中之任何部份。

如因卖方的不履约而造成本协议无法进行正式成交，则从原本应正式成交的日期起计直至有关交易实际正式成交之日止，卖方向买方支付按照每日买方已经支付的转让对价的万分之三的标准所计算的金额作为赔偿。买方有权就其损失向卖方进一步提出索偿。买方亦有权申请强制执行令要求卖方将出售股份出售予买方及履行其尚未履行的义务或当中之任何部份。

（七）本协议受香港法律管辖，并须按香港法律解释。凡因本协议产生或与本协议有关的任何争议或分歧均应提交香港国际仲裁中心并按当时有效的仲裁规则通过仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

五、本次股权转让的目的、存在的风险及对公司的影响

（一）本次股权转让完成后，公司将全资持有菲安妮，形成以“ＣＨＪ潮宏基”及“ＦＩＯＮ菲安妮”为核心、贯穿珠宝和女包两大业务的多品牌运营格局，并以之为基础，在保持可持续发展的业绩增长的前提下，均衡发展各项业务。

（二）本次股权转让完成后，预计将为公司带来较大的利润增长贡献，同时也有利于优化公司的资产结构，提高公司的净资产收益水平。

（三）菲安妮经营的“ＦＩＯＮ”品牌作为亚太知名品牌，在国内、外享有较高的知名度，且近年来一直保持稳定增长。公司已就本次收购做了充分准备，基本保持原有管理团队，稳健做好管理交接。但如果受市场环境发生重大变化等因素的影响，可能使菲安妮的业绩出现波动或未达到预期。

特此公告

广东潮宏基实业股份有限公司董事会

2014年5月21日

证券代码:002345 证券简称:潮宏基 公告编号:2014-031

广东潮宏基实业股份有限公司关于

召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于２０１４年５月２０日上午在汕头市龙湖区公司会议室召开，会议决定于２０１４年６月６日召开公司２０１４年第二次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议时间：２０１４年６月６日上午１０：００

（二）会议地点：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号潮宏基公司会议室

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议召开方式：本次会议采取现场方式召开

（五）出席对象：

１、截至２０１４年６月３日（星期二）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

４、公司上市保荐代表人。

二、会议审议事项：

（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，审议事项合法、完备。

（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

１、审议《关于受让菲安妮有限公司部分股权的议案》。

（三）上述议案的具体内容，已于２０１４年５月２２日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

三、股东大会会议登记办法

（一）登记时间：２０１４年６月５日，上午９：３０－１１：３０，下午１３：３０－１５：３０。

（二）登记地点：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号潮宏基总部五楼证券投资部。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

１、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

３、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

４、股东可以信函或传真方式登记（须在２０１４年６月５日下午１５：３０点前送达或传真至公司）。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

四、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联 系 人：徐俊雄、林育昊、江佳娜

联系电话：（０７５４）８８７８１７６７

联系传真：（０７５４）８８７８１７５５

联系地址：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号潮宏基总部五楼证券投资部

邮政编码：５１５０４１

五、附件

授权委托书。

特此通知

广东潮宏基实业股份有限公司董事会

2014年5月21日

附件：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为广东潮宏基实业股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士代表出席广东潮宏基实业股份有限公司２０１４年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： ２０１４年 月 日

证券代码:002345 证券简称:潮宏基 公告编号:2014-032

广东潮宏基实业股份有限公司

2013年度权益分派实施公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东潮宏基实业股份有限公司，２０１３年年度权益分派方案已获２０１４年５月１６日召开的２０１３年度股东大会审议通过，现将权益分派事宜公告如下：

一、权益分派方案

本公司２０１３年年度权益分派方案为：以公司现有总股本４２２，５５５，６００股为基数，向全体股东每１０股派１．５元人民币现金（含税；扣税后，ＱＦＩＩ、ＲＱＦＩＩ以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每１０股派１．３５元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每１０股派１．４２５元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款ａ；对于ＱＦＩＩ、ＲＱＦＩＩ外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）。

【ａ注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股１个月（含１个月）以内，每１０股补缴税款０．２２５元；持股１个月以上至１年（含１年）的，每１０股补缴税款０．０７５元；持股超过１年的，不需补缴税款。】

二、股权登记日与除权除息日

本次权益分派股权登记日为：２０１４年５月２８日，除权除息日为：２０１４年５月２９日。

三、权益分派对象

本次分派对象为：截止２０１４年５月２８日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。

四、权益分派方法

１、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于２０１４年５月２９日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。

２、以下Ａ股股东的现金红利由本公司自行派发：

五、咨询机构：

咨询地址：广东省汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号潮宏基总部

咨询联系人：徐俊雄 林育昊

咨询电话：０７５４－８８７８１７６７

传真电话：０７５４－８８７８１７５５

特此公告

广东潮宏基实业股份有限公司董事会

2014年5月21日