证券时报多媒体数字报

证券代码：002664 证券简称：信质电机 编号：2014-026

信质电机股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，(独立董事陈伟华因公出差，未能出席本次董事会，不能保证公告内容真实、准确、完整)。

一、董事会会议召开情况

信质电机股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第六次会议(以下简称“会议”)于2014年5月20日上午10:00在公司二楼会议室以现场的方式召开，会议由董事长尹兴满先生主持，会议通知已于2014年5月14日以专人送达、传真或电子邮件等通讯方式发出。本次会议应到董事9名，实到董事8名，其中独立董事陈伟华因公出差未能亲自出席董事会。公司部分监事、高级管理人员列席会议。

本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规规定。

二、董事会会议审议情况

经与会的董事表决，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

1、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资暨与富田电机股份有限公司部分股东签署股权转让协议的议案》

公司根据管理层对未来发展规划需要，结合公司现有产业发展要求，加快布局新能源电动汽车产业布局，拟以自有资金收购台湾富田电机电股份有限公司4,790,000股股份(占总股本19.9583%)，交易价格为不超过每股新台币72元(折合人民币约14.91元[5.19日外汇基准价])。

《关于对外投资暨与富田电机股份有限公司部分股东签署股权转让协议公告》详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

2、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补选提名委员会委员的议案》

选举秦祥秋先生(简历祥见《关于董事辞职及补选公司董事的公告》[公告编号：2014-011])为公司第二届董事会提名委员会委员，任期与第二届董事会一致。

三、备查文件

1.第二届董事会第六次会议决议；

2.其他相关文件

信质电机股份有限公司

董事会

2014年5月20日

证券代码：002664 证券简称：信质电机 编号：2014-027

信质电机股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会召开情况：

信质电机股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第七次会议(以下简称“会议”)于2014年5月20日在公司二楼会议室召开，会议通知已于2014年5月14日以专人送达、传真或电子邮件等通讯方式发出。会议由监事会主席陶开江主持，会议应到监事3人，实到监事3人，总经理和董事会秘书列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规的规定。

二、监事会会议审议情况：

1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资暨与富田电机股份有限公司部分股东签署股权转让协议的议案》

经监事会全体监事审阅，同意公司根据管理层对未来发展规划需要，结合公司现有产业发展要求，加快布局新能源电动汽车产业布局，拟以自有资金收购台湾富田电机电股份有限公司4,790,000股股份(占总股本19.9583%)，交易价格为不超过每股新台币72元(折合人民币约14.91元[5月19日外汇基准价])。

三、备查文件

1、公司第二届监事会第七次会议决议。

特此决议

信质电机股份有限公司

监事会

2014年5月20日

证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2014-028

信质电机股份有限公司关于

对外投资暨与富田电机股份有限公司

部分股东签署股权转让协议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，(独立董事陈伟华因公出差，未能出席本次董事会，不能保证公告内容真实、准确、完整)。

特别风险提示：

1、富田电机目前虽然是美国Tesla公司唯一的电机供应商，但并非排他，也不排除美国Tesla将来增加新的电机供应商；

2、本次股权交易尚需得到中国国家发展和改革委员会、浙江省商务厅以及台湾地区经济部投审会的批准；

3、公司已经派遣相关中介机构对富田电机进行财务、法律及营业等各方面核查，如核查发现富田电机存有对本交易足以产生重大不利影响的公司有权暂时停止交易，重新与富田电机商议交易价格并调整；

4、本次交易若能完成，不够成公司对富田电机的控股关系，富田电机也不纳入公司合并报表范围；

5、本公告披露的富田电机相关财务数据均尚未审计，待本公司派遣的相关中介机构对富田电机进行财务、法律及营业等各方面核查之后，于股权交割日前再披露经审计的数据。

一、对外投资概述

1、2014年5月20日,信质电机股份有限公司(下称“公司”)第二届董事会第六次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资暨与富田电机股份有限公司部分股东签署股权转让协议的议案》：公司根据管理层对未来发展规划需要，结合公司现有产业发展要求，加快布局新能源电动汽车产业布局，拟以自有资金收购台湾富田电机电股份有限公司(下称“富田电机”)4,790,000股股份(占总股本19.9583%，剩余股权由富田电机创始人张金锋家族兄弟姐妹5人平均持有)，交易价格为不超过每股新台币72元(折合人民币约14.91元[5.19日外汇基准价])。

根据《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》第9.2、9.3条和《公司章程》第一百一十条及《公司重大投资决策制度》第六条等相关规定，本次对外投资金额不超过公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议批准。

2、对中国台湾地区投资，须报请相关政府部门以及中国台湾地区主管部门备案(审批)后方可实施。

3、该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

富田电机股份有限公司由创办人张金锋先生创立于公元1988年，注册地址台湾台中县神冈乡丰洲村丰洲路301巷2-1号，目前尚未上市。初期投资资本额新台币伍佰万元整，秉持创新，热诚，诚信之经营理念，稳健踏实逐年成长，现今资本额新台币貳亿肆仟万元(合计总股本2,400万股),旗下事业部区分为专业马达制造事业部，绿能环保动力事业部。富田电机2013年度总资产为新台币6.5亿元，净资产为新台币5.5亿元，实现营业收入为新台币9.1亿元，净利润为新台币1.1亿元(未经审计)。

专业马达制造事业部创立于公元1988年，产品为标准型马达，变频式马达，伺服马达，主轴马达，已建立全方位完整之马达产品线，营销国内外专业制造各种动力设备，机械客户使用。

绿能环保动力事业部创立于公元2005年，产品为风力发电机，电动车，船，飞机之动力设备，更推出5KW风力发电机，致力于节能环保。

富田电机目前是美国Tesla公司唯一的电机供应商(并非排他，不排除美国Tesla将来增加新的电机供应商)，目前实现为MODEL S批量供应电机。2013年富田电机共向美国Tesla销售2.6万台电机，主要为MODEL S车型。2014年至目前为止，美国Tesla已向富田电机下订单采购4.2万台电机。

三、对外投资协议的主要内容介绍

本次对外投资暨与富田电机股份有限公司部分股东签署股权转让协议，是基于公司布局环保新能源电动汽车产业，拓展全球以及国内环保新能源电动汽车电机市场的重大战略。具体情况如下：

1、本次拟以自有资金收购上述富田电机股东的股份，共计4,790,000股，交易价格为不超过每股新台币72元；

2、富田电机同意公司增资“中国大陆业务合作公司”(中国大陆业务合作公司指的是未来富田电机于中国大陆地区从事电动车业务以及在中国大陆地区与美国Tesla从事业务合作的公司，目前暂订为上海鑫永电机科技有限公司(以下称“上海鑫永电机”))，以合作开拓中国大陆地区电动车电机市场；

3、双方达成战略合作，在公司所生产产品品质达到富田电机(包括中国大陆业务合作公司或上海鑫永电机)要求，且生产成本低于富田电机原先配合厂商时，富田电机同意优先购买公司所生产之电机(包括美国Tesla电机)定转子；

4、由于本次股权交易尚需得到中国国家发展和改革委员会(下称“国家发改委”)、浙江省商务厅以及台湾地区经济部投审会的批准，双方同意共同努力，使本次合作在2014年7月31日前完成交割。如因主管机关审核延后，则由双方协商决定；

5、双方完成交割后，公司将转让对价汇入富田电机指定的银行账户，富田电机根据相关法令办理股份交割，并协助公司办理股东变更；

6、在交割日前，公司将派遣相关中介机构对富田电机进行财务、法律及营业等各方面核查，富田电机应全力配合，并提供相应资料，并应尽速回复公司的有关询问；

7、如核查发现富田电机存有对本交易足以产生重大不利影响的公司有权暂时停止交易，重新与富田电机商议交易价格并调整；

8、公司与富田电机签约后，富田电机应将董事会席位由原先的五席增至七席，并由公司指定人员担任其中之一，在交易完成后30日内完成；

9、促使富田电机对公司现有公司章程的相关条款进行修改，并同意开放对公司未来相关市场的合作等；

10、任何一方因违反协议约定、声明与保证系属不实、虚为或隐匿、违反承诺事项等情形，且该等违约情形属无法补正，或违约情形属得补正，经一方以书面通知违约方补正，而违约方未能于期限内补正。如任一方无正当理由拒绝配合他方办理本交易生效所需主管机关核准或申报，视为违反本协议约定；双方若有不履行交割义务的，尚应支付未违约方本交易价格总额30%作为违约金，但因不可抗力所致无法履行除外。

四、本次对外投资的目的及对公司的影响

(一)对富田电机投资的目的

富田电机目前是美国Tesla公司唯一的电机供应商(并非排他，不排除美国Tesla将来增加新的电机供应商)，也是台湾纯电动汽车电机及控制系统的领导者之一。公司此次与富田电机的战略合作主要基于公司未来进入环保新能源电动汽车的战略布局，此次合作，一方面将进一步提升公司电机定转子技术从传统汽车到环保新能源电动汽车的产业升级，另一方面通过与富田电机的合作，不仅切入美国Tesla纯电动汽车产业链，也能加快中国本土环保新能源电动汽车电机的布局。

(二)对中国台湾地区投资存在的风险

1.中国台湾地区对于中国大陆的投资审查较为审慎，对外投资能否得到最终审批存在一定的不确定性。而且本次股权交易尚需得到国家发改委，浙江省商务厅以及台湾地区经济部投审会的批准。

2.如公司对富田电机进一步查核后，发现富田电机存有对本交易足以产生重大不利影响之事项，公司有权暂时停止交易，重新与富田电机商议交易价格并调整。

五、备查文件

1、信质电机股份有限公司第二届董事会第六次会议决议

2、股权交易协议

特此公告

信质电机股份有限公司

董事会

2014年5月20日

证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2014-029

信质电机股份有限公司

重大事项复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

信质电机股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年5月17日发布了《重大事项停牌公告》(公告编号：2014-025)，公告公司因策划重大事项，经公司申请，股票自2014年5月19日上午开市起停牌。

2014年5月20日公司召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第七次会议，会议审议通过了关于对外投资暨与富田电机股份有限公司部分股东签署股权转让协议的议案。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2014年5月22日上午开市起复牌，敬请广大投资者关注，注意投资风险。

特此公告。

信质电机股份有限公司董事会

2014年5月21日