证券时报多媒体数字报

证券代码：601599 股票简称：鹿港科技 公告编号：2014-033

江苏鹿港科技股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏鹿港科技股份有限公司（下称“公司”或“鹿港科技”）第三届董事会第二次会议通知于2014年5月15日以书面方式发出，会议于2014年5月21日在公司三楼会议室召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，会议由董事长钱文龙主持，公司监事会成员及部分高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

（一）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十条的规定，上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：

1. 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2. 不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3. 重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4. 重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5. 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6. 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7. 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

（二）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条的规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

1. 有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

2. 上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

3. 上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

4. 中国证监会规定的其他条件。

（三）根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定，上市公司非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：

1. 特定对象符合股东大会决议规定的条件；

2. 发行对象不超过十名。

（四）根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票应当符合下列规定：

1. 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；

2. 本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；

3. 募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的下列规定；

（1）募集资金数额不超过项目需要量；

（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

4. 本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

（五）根据《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定，上市公司不得存在下列不得非公开发行股票的情形：

1. 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2. 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

3. 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4. 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5. 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6. 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

7. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

公司对公司是否符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的各项条件进行了自查，经自查，公司认为，公司进行本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条、第四十二条、《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、第三十八条的规定，并不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定的不得非公开发行股票的情形。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》

本次非公开发行股份及支付现金购买资产涉及鹿港科技向陈瀚海、武汉中科农发创业投资有限公司（下称“武汉中科”）、常德中科芙蓉创业投资有限责任公司（下称“常德中科”）、无锡中科惠金创业投资企业（有限合伙）（下称“无锡中科”）、厦门拉风股权投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“厦门拉风”）、上海锦麟投资中心（有限合伙）（下称“上海锦麟”）、陈亮共7名世纪长龙影视股份有限公司（以下简称“世纪长龙”）的股东非公开发行股份及支付现金购买资产，世纪长龙的全体股东在本次交易前与鹿港科技及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组的议案》

根据本次非公开发行股份及支付现金购买资产方案，鹿港科技拟购买世纪长龙100%的股份。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。

经测算，世纪长龙2013年度资产总额、资产净额及营业收入占同期上市公司相关财务数据比例如下：

上述比例均未达到50%，据此，本次非公开发行股份及支付现金购买资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

全体董事对本议案各项内容进行了逐项审议，表决结果如下：

（一）本次交易的整体方案

1. 发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向陈瀚海、武汉中科、常德中科、无锡中科、厦门拉风、上海锦麟、陈亮共7人发行股份及支付现金购买其持有的世纪长龙100%股份。

根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2014）第2014号《评估报告》，世纪长龙100%股份的评估值为47,213.47万元。经协商，世纪长龙100%股份的最终交易价格确定为47,000万元，其中上市公司以发行股份的方式支付交易对价的65%，总计发行股份数为42,907,300股，以现金的方式支付交易对价的35%，总计支付现金16,450万元。

上市公司向世纪长龙全体股东支付股份及现金的具体情况如下：

本次交易完成后，公司大股东及相关股东持股变动情况如下：

注：本次交易前前五名股东持股情况为截至2013年12月31日的持股情况。

本次交易后，钱文龙将仍为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

2. 募集配套资金

公司拟向不超过10名其他特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过15,000万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。按募集配套资金上限计算，募集配套资金的总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集资金总额）的25%。

本次非公开发行股份募集配套资金，拟采用询价方式进行，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。本公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行价格和发行对象。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）本次发行股份的基本情况

1. 发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2. 发行方式及发行对象

本次发行的方式为非公开发行，发行对象具体如下：

（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行对象为陈瀚海、武汉中科、常德中科、无锡中科、厦门拉风、上海锦麟、陈亮。

（2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名其他特定投资者。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3. 发行价格及定价依据

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为上市公司第三届董事会第二次会议决议公告日。

（1）发行股份购买资产

发行股份购买资产的发行价格为上市公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即7.17元/股。2014年5月9日，上市公司2013年度股东大会审议通过了《公司2013年年度利润分配预案》，决定每10股派发现金红利0.5元，因此在扣除该分红除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为7.12元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。

（2）发行股份募集配套资金

发行股份募集配套资金的发行价格不低于上市公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即不低于6.46元/股。2014 年5月9日，鹿港科技2013年度股东大会审议通过了《公司2013年年度利润分配预案》，决定每10股派发现金红利0.5元，因此在扣除该分红除息后，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为不低于6.41元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4. 发行数量及认购方式

（1）发行股份购买资产

本次拟向陈瀚海发行32,382,739股、向武汉中科发行2,734,173股，向常德中科发行1,825,548股，向无锡中科发行2,277,786股，向厦门拉风发行1,651,291股，向上海锦麟发行1,417,566股，向陈亮发行618,197股，合计发行数量42,907,300股。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间如另有发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。

本次发行的股票全部采用标的资产认购方式。

（2）发行股份募集配套资金

本次交易拟募集总额不超过15,000万元配套资金。按照本次发行底价6.41元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过23,400,936股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。

本次发行的股票全部采用现金认购方式。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5. 本次发行股票的锁定期

（1）发行股份购买资产

陈瀚海、武汉中科、常德中科、无锡中科、厦门拉风、上海锦麟以及陈亮认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象取得公司股份时，持续拥有世纪长龙的股份时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月内不转让。

陈瀚海、陈亮以及厦门拉风进一步承诺，自获得上市公司向其非公开发行的股份登记之日起后48个月内，每满12个月方可解除对其在本次交易所获得的上市公司股份总额的25%的锁定，直至届满48个月方可解除对其在本次交易所获得的上市公司股份总额的100%的锁定。

限售期限届满后，股份转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（2）发行股份募集配套资金

特定投资者认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6. 上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7. 募集资金用途

本次非公开发行股票募集的配套资金15,000万元将用于支付收购世纪长龙100%股份的部分现金对价，实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8．滚存利润安排

除公司已公告的2013年度利润分配方案外，上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9．过渡期标的公司损益安排

自审计（评估）基准日起至交割日止为过渡期。过渡期内标的公司实现的收益由上市公司享有；标的公司出现的亏损则由世纪长龙全体股东按持股比例承担，世纪长龙全体股东应以现金方式自审计机构确认之日起十五日内就亏损部分向上市公司全额补足。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10. 发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

五、审议通过了《<关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

具体内容详见公司在上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏鹿港科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定, 上市公司拟实施资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：

（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。

上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。

（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

经审慎判断，江苏鹿港科技股份有限公司（下称“上市公司”）董事会认为：

1. 本次交易标的为交易对方持有的世纪长龙影视股份有限公司（下称“世纪长龙”）的100%的股份，交易标的资产涉及的行业准入批准已经取得，并已在《江苏鹿港科技股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中披露。标的资产不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2. 交易对方均合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3. 世纪长龙合法拥有与生产经营相关的资产，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4. 本次交易完成后，世纪长龙将成为上市公司的子公司，有利于改善上市公司的财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。本次交易后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，鹿港科技将在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。交易对方陈瀚海、厦门拉风股权投资管理合伙企业（有限合伙）、陈亮出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》，将履行相关承诺。本次交易有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

公司董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

同意公司与交易对方签署附生效条件的《江苏鹿港科技股份有限公司与世纪长龙影视股份有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》。

协议主要内容如下：

（一）交易价格及定价依据

根据中天评估于2014年5月11日出具的苏中资评报字（2014）第2014号《江苏鹿港科技股份有限公司拟收购世纪长龙影视股份有限公司100%股权项目评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，标的资产的评估值为47,213.47万元。根据上述评估结果，经各方协商同意，标的资产的交易价格确定为47,000万元。

（二）支付方式

本次交易中，鹿港科技以47,000万元的价格向交易对方购买世纪长龙100%的股份，鹿港科技以发行股份的方式支付交易对价中的65%，总计发行股份数为42,907,300股，以现金的方式支付交易对价中的35%，总计现金16,450万元。本次交易的对价支付具体情况如下：

单位：元、股

注：以现金支付的对价金额＝交易价格*35%*交易对方持股比例；发行股份数量＝（交易价格*65%*交易对方持股比例）÷发行价格，发行股份数量不足一股的部分，鹿港科技不再向交易对方另行支付。股份数量确定方式详见本报告书之“第五章 发行股份情况”之“二、本次发行股份具体情况”。

（三）股份锁定安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下所示：

交易对方因本次交易所获得的鹿港科技向其非公开发行的股份自股份发行之日起12个月内不得转让。若交易对方取得鹿港科技股份时，持续拥有世纪长龙股份时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，陈瀚海、厦门拉风、陈亮进一步承诺：自获得鹿港科技向其非公开发行的股份登记之日起的48个月内，每满12个月方可解除对其在本次交易所获得的鹿港科技股份总额的25%的锁定，直至届满48个月方可解除对其在本次交易所获得的鹿港科技股份总额的100%的锁定。陈瀚海基于担任鹿港科技的董事或高级管理人员，其转让鹿港科技股票还需另外满足相关法律法规及监管机构的要求。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及上交所有关规定执行。

（四）本次交易完成后世纪长龙的运作

1、董事会运作

交割日后，世纪长龙董事会将由5名董事组成，其中鹿港科技提名陈瀚海、陈亮为董事候选人并表决支持，其他3名董事候选人由鹿港科技另行提名，世纪长龙的股东大会/股东会（或股东）将选举（或决定）前述人员担任世纪长龙的董事。

鹿港科技将促使其所提名的世纪长龙董事在董事会中表决同意选举陈瀚海担任世纪长龙的董事长，任期三年，任期届满后，经董事会选举可以连任。如陈瀚海存在法律法规规定的不适合担任董事长的情形，董事会可依法罢免。

2、关于任职期限承诺

陈瀚海承诺，交易完成后，陈瀚海本人将与世纪长龙签订自本次交易完成后必须至少在世纪长龙继续任职7年（84个月）的劳动合同。劳动合同中明确约定，若其任职未满7年（84个月）单方面离职，则需给予世纪长龙相应的赔偿。计算公式为：赔偿金额=其任职未满84个月的差额月度数量*其离职前三年从世纪长龙取得的平均税前年收入（包括工资和奖金）

陈亮承诺，交易完成后，陈亮本人将与世纪长龙签订自本次交易完成后必须至少在世纪长龙继续任职4年（48个月）的劳动合同。劳动合同中明确约定，若其任职未满4年（48个月）单方面离职，则需给予世纪长龙相应的赔偿。计算公式为：赔偿金额=其任职未满48个月的差额月度数量*其离职前三年从世纪长龙取得的平均税前年收入（包括工资和奖金）÷12。

3、关于竞业禁止的承诺

陈瀚海承诺，其本人和世纪长龙签订离职后为期两年的《竞业禁止协议》，其在离职后两年内不能自己或委托他人合作经营与世纪长龙相同或类似或竞争业务，亦不得到与世纪长龙有相同或类似或竞争业务的其他企业任职；在该竞业禁止期间内，若其违反约定，则其经营所得收益、任职收入全部归世纪长龙所有。

上述《竞业禁止协议》规定，鹿港科技或世纪长龙需向陈瀚海支付离职后竞业禁止期间的经济补偿金（每年的经济补偿金总额以其本人离职前三年从世纪长龙取得的平均年收入的50%为准，按月支付，前述年收入包括工资和奖金）。

（五）违约责任

本协议项下任何一方因违反本协议约定的有关义务、所作出的承诺、陈述和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<利润补偿协议>的议案》

同意公司与交易对方签署附生效条件的《江苏鹿港科技股份有限公司与世纪长龙影视股份有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》。

根据《江苏鹿港科技股份有限公司与世纪长龙影视股份有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》的约定，交易双方就利润承诺及补偿安排等相关事宜进行了约定。

（一）利润补偿期间

本次交易的利润补偿期间为鹿港科技向交易对方非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕证券登记手续之日起当年及其后两个会计年度，即为2014年、2015年、2016年。如本次鹿港科技向交易对方非公开发行股份在2015年内实施完毕，则利润补偿期间顺延一年，即为2015年、2016年、2017年。

（二）利润承诺数

交易对方承诺世纪长龙2014年、2015年和2016年经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于4,500万元、5,850万元、7,605万元。如本次鹿港科技向交易对方非公开发行股份在2015年内实施完毕，则利润补偿期间顺延一年，即为2015年、2016年和2017年，利润承诺数则为5,850万元、7,605万元、8,000万元。

（三）净利润差额的确定

鹿港科技应在利润补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计的同时，由该会计师事务所对世纪长龙在利润补偿期间当年实现的净利润数与同期利润承诺数的差异情况进行专项审计，并对此出具专项审核意见。净利润差额将按照利润承诺数减去实际净利润计算（简称“净利润差额”），以该会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。

该会计师事务所对世纪长龙的审计标准应采用与上市公司鹿港科技相同的方法，并符合新会计准则和中国证监会的相关规定。

若补偿义务人对审计结果有不同意见，则补偿义务人可自行承担费用聘请具有证券业务资格的会计师事务所对审计结果进行复核；该复核工作应在鹿港科技所聘请会计师事务所出具审计报告或专项审核意见之日起40日内完成。若鹿港科技、补偿义务人双方聘请的会计师对审计结果有较大的分歧，则双方将咨询相关主管部门后协商解决。

（四）利润补偿的实施

1、利润补偿义务人及利润补偿方式

各方一致同意，在利润补偿期间内的任何一年截至当期期末累计实现的净利润数应不低于累计承诺利润，否则由补偿义务人陈瀚海、厦门拉风、陈亮向鹿港科技履行补偿义务和责任。交易对方中的各方分别按照本次交易所出售的标的公司股权比例计算各自应当补偿的股份数或现金金额，应由武汉中科、无锡中科、常德中科、上海锦麟承担的补偿股份数或现金金额，由陈瀚海承担。鹿港科技与补偿义务人确认，利润补偿应当优先以股份补足，不足部分以现金补足。

2、利润补偿安排

（1）利润补偿期间，如果需要补偿的，交易对方将于专项审核意见出具后，依照下述方法计算当年应予补偿的股份数量：

当年应补偿股份数量＝（截至当期期末累积利润承诺数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×鹿港科技取得世纪长龙资产的总价格÷向交易对方发行股票的价格－已补偿股份数量。

在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于或等于零时，则按零取值，已经补偿的股份不冲回。

（2）利润补偿期间累计股票补偿数量以鹿港科技向补偿义务人支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以现金补偿。

补偿义务人应当补偿的现金金额＝不足补偿的股份数量×鹿港科技向交易对方发行股份的价格。

（3）减值情形下的另行补偿安排

在利润补偿期间届满时，鹿港科技将对标的资产进行减值测试，若标的资产期末减值额>（利润补偿期间内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则交易对方应向鹿港科技另行补偿，另需补偿的股份数量为＝（标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额）/每股发行价格。

上述股份不足补偿的部分，以现金补偿。应补偿现金数＝（期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额）－可补偿的股份数×发行价格。

标的资产减值情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式与标的资产未达到承诺利润情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式保持一致。

（4）若鹿港科技在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如鹿港科技在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予鹿港科技。

3、利润补偿的实施时间

（1）鹿港科技在每年的专项审核报告及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后10日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知补偿义务人。

（2）补偿义务人应在收到鹿港科技的上述书面通知5个工作日内，将其所持鹿港科技股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给鹿港科技的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给鹿港科技。

（3）鹿港科技在收到补偿义务人的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定补偿义务人应补偿的股份数量及现金金额，并在30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。

鹿港科技就补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销事宜因未获得股东大会通过等原因无法实施的，鹿港科技可以要求补偿义务人将应补偿的股份赠送给鹿港科技的其他股东，具体如下：

①若鹿港科技股东大会审议通过股份回购注销方案的，则鹿港科技以1元的总价回购并注销当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知补偿义务人。

补偿义务人应在收到通知的5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至鹿港科技董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至鹿港科技的指定账户。

②若上述股份回购注销事宜因未获得鹿港科技股东大会通过等原因无法实施，则鹿港科技将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人实施股份赠送方案及应补偿的现金金额。

补偿义务人应在接到该通知的5个工作日内将应补偿的现金支付至鹿港科技的指定账户，并于30日内尽快取得所需批准，将相关股份赠送给鹿港科技上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人、武汉中科、无锡中科、常德中科、上海锦麟之外的其他股东，该等其他股东按照其持有的鹿港科技的股份数量占股权登记日鹿港科技扣除补偿义务人、武汉中科、无锡中科、常德中科、上海锦麟持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

（4）自补偿义务人将其可以补偿给鹿港科技的股份数量及现金金额书面回复鹿港科技后，至补偿义务人将所持鹿港科技股份过户至鹿港科技董事会设立的专门账户或鹿港科技除补偿义务人、武汉中科、无锡中科、常德中科、上海锦麟之外的其他股东的账户期间，若补偿义务人所持鹿港科技的股份发生变动（包括但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以实际补偿给鹿港科技的股份数量的，补偿义务人应及时书面通知鹿港科技，以便鹿港科技及时调整补偿的具体方案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》

为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他规范性文件的要求，江苏中天资产评估事务所有限公司受聘对标的资产进行评估，并出具苏中资评报字（2014）第2014号《评估报告》。

本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构具有独立性，能够胜任相关工作；本次交易所聘请的评估机构具有证券从业资格；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性，符合公司和全体股东的利益。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于批准本次交易相关审计、评估及盈利预测报告的议案》

公司董事会批准江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的相关审计报告及盈利预测的审核报告，批准江苏中天资产评估事务所有限公司为本次交易出具的评估报告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》

具体内容详见公司在上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏鹿港科技股份有限公司<章程>修正案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

为进行本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，董事会需提请公司股东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜，具体包括：

1. 根据股东大会审议通过的发行方案和发行时间的具体情况制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案；

2. 办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；

3. 决定并聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、聘请协议、认股协议；

4. 根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；

5. 在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6. 如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

7. 在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用项目的具体安排进行调整；

8. 授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

9. 办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事项；

10. 本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》

同意于2014年6月6日召开江苏鹿港科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会，审议上述相关议案。

具体内容详见公司在上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏鹿港科技股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏鹿港科技股份有限公司

2014年5月21日

证券代码：601599 证券简称：鹿港科技 公告编号：2014-034

江苏鹿港科技股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会会议通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●会议召开时间：2014年6月6日下午14:00

网络投票时间：2014年6月6日上午9：30至11：30，下午13:00时至15:00时

●股权登记日：2014年6月3日

●会议方式：现场及网络投票

●是否提供网络投票：是

根据上市公司股东大会规则和公司章程的有关规定，公司拟于2014年6月6日（星期五）14:00在公司会议室召开2014年第一次临时股东大会，本次股东大会会议的有关事项如下：

一、召开会议基本情况：

1、股东大会届次：本次股东大会为公司2014年第一次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

3、会议召开的日期、时间

（1）现场会议召开时间：2014年6月6日下午14:00时

（2）网络投票时间：2014年6月6日上午9：30至11：30，下午13:00时至15:00时

4、会议的表决方式：

（1）本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式

（2）公司将选择通过上海证券交易所系统进行投票

5、会议地点：江苏省张家港市塘桥镇鹿苑工业区公司所在地6楼会议室

6．出席对象：

（1）公司董事、监事及高级管理人员

（2）截止2014年6月3日下午15:00上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。

（3）公司聘请的律师

二、会议事项

（一）关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案

（二）关于公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案

（三）关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组的议案

（四）逐项审议《关于公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

1、本次交易的整体方案

2、本次发行股份的基本情况

（1）发行股票的种类和面值

（2）发行方式及发行对象

（3）发行价格及定价依据

（4）发行数量及认购方式

（5）本次发行股票的锁定期

（6）上市地点

（7）募集资金用途

（8）滚存利润安排

(9) 过渡期标的公司损益安排

(10) 发行决议有效期

(五)关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案

（六）关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

（七）关于公司与相关交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案

（八）关于公司与相关交易对方签署附生效条件的《利润补偿协议》的议案

（九）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见的议案

（十）关于批准本次交易相关审计、评估及盈利预测报告的议案

（十一）关于修改公司《章程》的议案

（十二）关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案

三、现场股东大会会议登记方法

1．登记方式：股东可以到江苏省张家港市塘桥镇鹿苑工业区公司证券部登记，也可以用信函、传真方式登记。信函、传真以2014年6月5日（含该日）前公司收到为准。

2．登记时间：2014年6月4日- 6月5日。

3．登记地点：公司证券部或用信函、传真方式登记。

4．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

四、其他事项

1．会议联系方式：

公司地址：江苏省张家港市塘桥镇

邮政编码：215616

联 系 人：邹国栋

联系电话：0512-58353258

传 真：0512-58470080

2．本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理

五、备查文件

1、公司第三届董事会第二次会议决议

2、公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项及其他相关事项的独立意见

特此公告

江苏鹿港科技股份有限公司

董事会

2014年5月21日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席江苏鹿港科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 委托人营业执照号码（身份证号码）：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

委托日期：

委托人对事项的表决指示：

（下转B16版）