证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：中原证券股份有限公司

  二零一四年五月

  声 明

  一、董事会声明

  本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  与本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案中予以披露。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准，包括但不限于本公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案。

  二、交易对方声明

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方郑州宇通集团有限公司、猛狮客车有限公司及其实际控制人已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次交易概况

  本公司拟采取发行股份和支付现金的方式，即由宇通客车分别向宇通集团、猛狮客车发行股份和支付现金，购买宇通集团、猛狮客车合计持有郑州精益达汽车零部件有限公司的100%股权，其中以发行股份方式购买精益达85%股权，以支付现金方式购买精益达15%股权，本次交易的情况概要如下：

  （一）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宇通集团、猛狮客车。

  （二）本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为郑州精益达汽车零部件有限公司100%股权。

  （三）本次交易方式为发行股份及支付现金购买资产，定价基准日为宇通客车第八届董事会第二次会议决议公告日。发行价格为16.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日宇通客车股票的交易均价。在定价基准日至发行日期间，若宇通客车股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格将进行相应调整。

  （四）按照本次发行股份及支付现金购买资产的比例、拟购买资产的交易价格（根据初步评估结果测算）以及16.08元/股的发行价格，宇通客车拟分别按照宇通集团、猛狮客车各自持有的精益达股权比例，向其同比例发行股份约16,177.10万股和6,341.56万股及支付现金约45,904.90万元和17,995.10万元，以购买上述标的资产。标的资产最终的交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为基础确定，最终发行股份数量和支付现金金额将根据标的资产最终的交易价格予以确定。

  （五）宇通客车本次向宇通集团、猛狮客车发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。若上述限售期约定与证券监管机构的最新规则或监管意见不相符，将相应调整。

  （六）本次交易完成前后，宇通集团均为宇通客车的控股股东，汤玉祥先生等7名自然人均为宇通客车的实际控制人。因此，本次交易不会导致宇通客车控制权发生变化，亦不构成借壳上市。

  （七）本次交易不安排配套融资。

  二、标的资产的相关情况

  （一）标的资产预估作价情况

  目前，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产的预估情况如下：以2014年4月30日为预估基准日，标的企业归属于母公司股东权益账面值为7.53亿元，预估值为42.60亿元，增值率为465.65%。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易具体评估值将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为准。

  （二）标的资产业绩补偿安排

  鉴于本次交易拟购买资产采用收益现值法进行评估并作为定价参考依据，根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，本公司将与交易对方于本次交易第二次董事会前签署相关盈利预测补偿协议，具体情况将在本次重组正式方案中予以披露。

  三、本次交易不构成重大资产重组

  精益达2013年度经审计的总资产、营业收入、净资产占宇通客车2013年度经审计的总资产、营业收入、净资产比例均未达到50%；精益达100%股权预估值占宇通客车2013年度经审计的总资产、净资产比例亦均未达到50%。按照《重组办法》第十一条的规定，本次交易不构成重大资产重组。

  待相关审计、评估工作完成后，董事会将以经审计、评估数据及交易各方协商确定的本次交易价格为基础，对本次交易是否构成重大资产重组再次进行审慎判断。

  四、本次交易构成关联交易

  宇通客车本次拟购买资产的出售方为宇通客车控股股东宇通集团及宇通集团全资子公司猛狮客车，因此本次交易构成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事应回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东应回避表决。

  五、本次发行股份及支付现金购买资产的条件

  （一）截至本预案签署日，本次交易已取得的授权和批准

  1、2014年5月16日，宇通集团股东会审议通过本次交易方案。

  2、2014年5月16日，猛狮客车股东决定同意本次交易方案。

  3、2014年5月20日，宇通客车第八届董事会第二次会议审议通过本次交易方案。

  （二）本次交易尚需取得的批准或核准

  1、标的资产的审计、评估、盈利预测等工作完成后，宇通客车再次召开董事会审议通过本次交易方案；

  2、宇通客车股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免宇通集团的要约收购义务；

  3、中国证监会核准本次交易方案；

  4、其他可能涉及的批准或核准。

  六、公司股票的停复牌安排

  2014年4月15日，因控股股东筹划与公司有关的重大事项，该事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2014年4月15日起停牌五个工作日。

  2014年4月22日，经公司与有关各方对上述重大事项的论证和协商，公司拟筹划发行股份购买资产事宜。因本次交易预案尚在研究之中，为防止公司股票价格产生异常波动，经公司申请，公司股票自2014年4月22日起停牌不超过30日。宇通客车将于董事会审议通过本预案后向上海证券交易所申请股票复牌，复牌后，宇通客车将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。

  七、正在办理权属过户的土地

  2014年4月21日，精益达股东会通过决议，同意宇通集团以自有土地和房产向精益达增资；同日，宇通集团、精益达签署增资协议，宇通集团以自有的土地和房产向精益达增资，其中土地为下表所示：

  截至本预案签署日，上述宇通集团向精益达增资的土地正在办理过户手续，宇通集团承诺将在宇通客车披露本次重组正式方案前办理完毕本次增资土地的过户手续。

  八、预计本次重组事项的推进时间表

  九、待补充披露的信息提示

  本次交易的总体方案已经2014年5月20日召开的本公司第八届董事会第二次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次交易涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告、盈利预测审核报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易正式方案中予以披露。

  本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

  重大风险提示

  投资者在评价宇通客车本次重组时，还应特别认真地考虑以下各项风险因素：

  一、本次重组可能取消的风险

  由于本次重组受到多方因素的影响且本预案的实施尚须满足多项条件，使得本次重组工作进度存在一定不确定性。本次重组可能因为以下事项不能按期进行：

  （一）因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；

  （二）首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知；

  （三）相关审计、评估及盈利预测审核工作未能按时完成；

  （四）标的资产相关权属证明文件未能按时取得；

  （五）标的资产业绩大幅下滑。

  若本次重组无法进行，上市公司计划重新召开董事会审议重组事宜，届时将以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

  宇通客车董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次重组进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述不确定性对本次重组工作时间进度的影响，以及可能重新计算股票发行价格的风险。

  二、交易无法获得批准的风险

  本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后，宇通客车再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案、宇通客车召开股东大会审议通过本次交易方案、宇通客车股东大会同意豁免宇通集团的要约收购义务、中国证监会核准本次交易等。因此，本预案能否成功实施尚有诸多不确定性，请投资者关注投资风险。

  三、财务数据使用及资产估值风险

  截至本预案签署日，本次重组相关审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案中予以披露。

  四、本次重组协议生效条件可能导致重组无法实施的风险

  本次《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的生效以满足以下条件为前提：

  1、本协议经各方法定代表人或授权代表签字，并加盖各自公章；

  2、宇通客车股东大会审议通过本次重组相关议案，并同意宇通集团免于以要约方式增持宇通客车股份；

  3、中国证监会核准本次重组。

  前述任一项条件如未能得到满足，上述协议自始无效。敬请投资者注意上述生效条件可能导致本次重组无法实施的风险。

  五、税收优惠变动风险

  截至本预案签署日，本次拟购买的标的资产精益达（包括其子公司科林空调）为高新技术企业，按照《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，精益达及科林空调按照15%的税率缴纳企业所得税。未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者现有高新技术企业证书有效期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，导致精益达及科林空调无法继续获得该税收优惠。

  六、公司治理风险

  本次交易完成后，宇通集团对宇通客车的持股比例进一步提高，对宇通客车影响力也将进一步提升，可以通过在董事会、股东大会行使表决权的方式决定公司的重大事项，存在利用其在本公司的控股地位对本公司经营决策等方面进行干预而损害公司及中小股东利益的风险。

  七、股价波动的风险

  本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司股票价格。上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据相关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。