证券时报多媒体数字报

  证券代码：600066 证券简称：宇通客车 公告编号：临2014-023

  郑州宇通客车股份有限公司

  第八届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  郑州宇通客车股份有限公司（下称“公司”或“宇通客车”）第八届董事会第二次会议通知于2014年5月13日以电子邮件和电话通知方式发出。会议于2014年5月20日在公司董事会会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事8名，公司独立董事李春彦先生因公务出差未参加会议，委托公司独立董事张复生先生行使表决权。本次会议由公司董事长汤玉祥先生主持，监事列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  与会董事审议、表决情况如下：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股份购买资产的条件，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股份购买资产的各项条件。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为郑州宇通集团有限公司（下称“宇通集团”）、猛狮客车有限公司（下称“猛狮客车”），宇通集团持有公司31.42%股权，为公司的控股股东，宇通集团持有猛狮客车100%股权，宇通集团及猛狮客车均为公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

  6名关联董事汤玉祥先生、牛波先生、曹建伟先生、于莉女士、奉定勇先生、段海燕先生回避表决，经3名独立董事投票表决通过。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。6名关联董事汤玉祥先生、牛波先生、曹建伟先生、于莉女士、奉定勇先生、段海燕先生回避表决，经3名独立董事参与表决逐项通过了以下议案。

  （一）整体方案

  公司分别按照宇通集团、猛狮客车各自持有的郑州精益达汽车零部件有限公司（以下简称“精益达”）股权比例向其同比例发行股份和支付现金，购买宇通集团和猛狮客车分别持有的精益达71.84%股权、28.16%股权（合计为100%股权），其中以发行股份方式购买精益达85%股权，以支付现金方式购买精益达15%股权（以下简称“本次交易”）。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）标的资产

  标的资产为精益达100%股权。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）标的资产定价

  标的资产价格将以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，由公司与宇通集团、猛狮客车协商确定。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）发行股份的种类和面值

  境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （五）发行方式

  向特定对象非公开发行。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （六）发行对象和认购方式

  本次发行股份的发行对象为宇通集团、猛狮客车，宇通集团、猛狮客车将分别以所持精益达61.06%股权、23.94%股权为对价认购。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （七）发行价格和定价依据

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。本次交易发行价格为16.08元/股，该价格不低于公司第八届董事会第二次会议决议公告日（“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对前述发行价格作相应除权、除息的处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （八）期间损益

  自评估基准日至资产交割日，精益达如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由宇通集团、猛狮客车协商在资产交割日以现金方式向公司全额补足。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （九）发行数量

  发行数量=85%标的资产交易价格÷每股发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。精益达截至2014年4月30日全部股东权益的预估值为42.60亿元，据此计算，85%标的资产的预估值为36.21亿元。根据85%标的资产的预估值计算，本次交易的发行数量约为22,518.66万股。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （十）锁定期安排

  宇通集团、猛狮客车通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让，36个月后按照中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）及上海证券交易所（下称“上交所”）的有关规定执行。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （十一）上市地点

  本次交易发行的股份将在上交所上市交易。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （十二）现金支付

  本次交易中，公司以支付现金方式购买精益达15%股权，现金支付金额=15%标的资产的交易价格。精益达截至2014年4月30日全部股东权益的预估值为42.60亿元，据此计算，15%标的资产的交易价格为6.39亿元，公司按照宇通集团、猛狮客车分别持有的精益达10.78%股权、4.22%股权向其支付现金约45,904.90万元、17,995.10万元。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （十三）滚存未分配利润的处理

  公司于本次非公开发行前的滚存未分配利润，由公司新老股东按照本次交易后的持股比例共享。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （十四）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产的决议经股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决。

  四、审议通过了《关于<郑州宇通客车股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>的议案》

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项编制了《郑州宇通客车股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》。该预案在本次董事会通过后，公司将根据本次发行股份及支付现金购买资产所涉资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《郑州宇通客车股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》，将另行提交公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。

  6名关联董事汤玉祥先生、牛波先生、曹建伟先生、于莉女士、奉定勇先生、段海燕先生回避表决，经3名独立董事投票表决通过。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过《关于公司初步拟定的本次交易盈利预测补偿原则的议案》

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。

  同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会的相关规定，初步拟定的盈利预测补偿原则。具体详见《郑州宇通客车股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》。

  在本次重组标的资产的审计、评估及盈利预测工作完成后，宇通集团、猛狮客车将与宇通客车签署相关盈利预测补偿协议，对具体补偿方式、补偿金额计算方式等予以明确约定。

  6名关联董事汤玉祥先生、牛波先生、曹建伟先生、于莉女士、奉定勇先生、段海燕先生回避表决，经3名独立董事投票表决通过。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过《关于公司本次交易不构成重大资产重组初步判断的议案》

  标的资产2013年度经审计的总资产、营业收入、净资产占公司2013年度经审计的总资产、营业收入、净资产比例均未达到50%；标的资产本次预估值占公司2013年度经审计的总资产、净资产比例亦均未达到50%。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次交易不构成重大资产重组。

  待相关审计、评估工作完成后，董事会将以经审计、评估数据及交易各方协商确定的本次交易价格为基础，对本次交易是否构成重大资产重组再次进行审慎判断。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。

  根据本次发行股份及支付现金购买资产方案，同意公司与宇通集团、猛狮客车签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

  6名关联董事汤玉祥先生、牛波先生、曹建伟先生、于莉女士、奉定勇先生、段海燕先生回避表决，经3名独立董事投票表决通过。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。

  公司根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，逐项对照并进行了论证，公司董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产符合该条的规定，具体如下：

  （一）本次交易的标的资产为精益达100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建筑施工等有关报批事项。本次交易行为涉及有关报批事项，已在《郑州宇通客车股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  （二）宇通集团、猛狮客车合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。精益达不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  （三）公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于公司向产业链上游延伸，有利于公司保持并增强独立性。

  （四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  6名关联董事汤玉祥先生、牛波先生、曹建伟先生、于莉女士、奉定勇先生、段海燕先生回避表决，经3名独立董事投票表决通过。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议并通过了《关于提请股东大会批准郑州宇通集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。

  本次交易完成前后，宇通集团直接及间接持有的公司股份均超过30%，宇通集团、猛狮客车承诺3年内不转让向其发行的新股。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次交易将触发宇通集团的要约收购义务。为此，公司董事会需提请公司股东大会同意宇通集团免于以要约收购方式增持公司股份。

  6名关联董事汤玉祥先生、牛波先生、曹建伟先生、于莉女士、奉定勇先生、段海燕先生回避表决，经3名独立董事投票表决通过。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

  为公司顺利实施本次交易事宜，拟报请公司股东大会授权董事会办理本次交易中所涉及的相关事宜，前述授权包括但不限于：

  （一）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定、调整和实施本次发行股份及支付现金购买资产方案，在方案实施前明确具体发行条款及发行方案、决定发行时机等事宜；

  （二）授权董事会及其授权人就本次交易的实施事宜向有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织提交的所有文件、合同；代表公司做出其认为与实施本次交易有关的必须的或适宜的所有行为及事项；

  （三）办理因实施本次交易而发生的新增股份的登记、锁定和上市交易等事宜；

  （四）根据本次发行结果，办理公司增加注册资本、修改公司章程相关条款以及办理工商变更登记等事宜；

  （五）办理与本次交易有关的其他事项。

  本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》

  鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及的相关审计、评估、盈利预测等工作在本次董事会会议召开前尚未完成，公司董事会拟暂不召开公司临时股东大会。待相关审计、评估、盈利预测等工作完成后，公司将另行召开董事会会议并发出临时股东大会通知，由公司临时股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  郑州宇通客车股份有限公司董事会

  二零一四年五月二十二日

  证券代码：600066 证券简称：宇通客车 公告编号：临2014-024

  郑州宇通客车股份有限公司

  第八届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  郑州宇通客车股份有限公司第八届监事会第一次会议于2014年5月20日上午在公司会议室召开，应到监事5名，实到5名。符合公司章程及有关法律法规的规定。

  会议审议并通过了以下议题：

  1、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》。

  2、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》。

  3、5票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于<郑州宇通客车股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>的议案》。

  特此公告。

  郑州宇通客车股份有限公司监事会

  二零一四年五月二十二日

  证券代码：600066 证券简称：宇通客车 公告编号：临2014-025

  郑州宇通客车股份有限公司

  股票复牌提示公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  公司于2014年4月14日接到控股股东郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）通知，宇通集团拟筹划与本公司相关的重大事项，经公司申请，公司股票于2014年4月15日起停牌。经过有关各方论证，拟进行的重大事项涉及发行股份购买资产，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2014年4月22日起持续停牌。停牌期间，公司持续披露了发行股份购买资产停牌进展公告。

  2014年5月20日，公司召开第八届董事会第二次会议审议通过了《郑州宇通客车股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》。公司股票将于2014年5月22日复牌。

  特此公告。

  郑州宇通客车股份有限公司董事会

  二零一四年五月二十二日

  郑州宇通客车股份有限公司独立董事

  关于公司发行股份及支付现金购买资产

  暨关联交易预案之独立意见

  郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）内容为公司分别按照郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）、猛狮客车有限公司（以下简称“猛狮客车”）各自持有的郑州精益达汽车零部件有限公司（以下简称“精益达”）股权比例向其同比例发行股份和支付现金，购买宇通集团和猛狮客车分别持有的精益达71.84%股权、28.16%股权（合计为100%股权），其中以发行股份方式购买精益达85%股权，以支付现金方式购买精益达15%股权。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《郑州宇通客车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就本次交易发表独立意见如下：

  一、公司符合非公开发行股份购买资产的各项条件。

  二、公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方宇通集团、猛狮客车为公司关联方，因此本次交易构成关联交易。

  公司董事会在审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事均已按照相关规定回避表决，履行了法定程序。本次交易符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益。

  三、本次发行股份及支付现金购买资产预案及相关议案在提交董事会审议前已征得我们的事前认可。本次发行股份及支付现金购买资产预案相关事项经公司第八届董事会第二次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避表决，亦未委托其他非关联董事行使表决权。董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  四、本次交易定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为16.08元/股，该价格不低于公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。本次发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

  五、同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会的相关规定，初步拟定的盈利预测补偿原则。

  六、公司本次发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定：

  （一）本次交易的标的资产为精益达100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建筑施工等有关报批事项。本次交易行为涉及有关报批事项，已在《郑州宇通客车股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  （二）宇通集团、猛狮客车合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。精益达不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  （三）公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于公司向产业链上游延伸，有利于公司保持并增强独立性。

  （四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  七、本次发行股份及支付现金购买资产预案以及公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产预案具有可操作性。

  八、在本次交易获得批准实施前后，宇通集团直接及通过猛狮客车间接持有的公司股份均超过30%，宇通集团、猛狮客车承诺自发行结束之日起3年内不转让向其发行的新股。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次交易将触发宇通集团的要约收购义务。认可公司董事会提请公司股东大会同意宇通集团免于以要约收购方式增持公司股份。

  九、鉴于本次交易的审计、评估及盈利预测等工作尚未完成，同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待相关审计、评估、盈利预测等工作完成后，公司将另行召开董事会会议。公司本次交易尚需获得公司股东大会和相关主管部门的批准，股东大会就发行股份及支付现金购买资产有关事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

  综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。

  郑州宇通客车股份有限公司独立董事签字：

  刘伟 李春彦 张复生

  二零一四年五月二十日