证券时报多媒体数字报

  证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2014-041

  四川科伦药业股份有限公司

  关于2013年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的补充说明公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关于毕马威华振出具的补充说明的主要内容

  四川科伦药业股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年5月21日收到毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对四川科伦药业股份有限公司2013年度财务报表出具保留意见的专项说明的补充说明》，其就"保留意见涉及的事项是否明显违反企业会计准则及相关信息披露规范的规定"事项作出补充说明如下：

  "如我们在对科伦药业2013年度财务报表出具的审计报告中所述，科伦药业财务报告流程中有关完整识别关联方关系的内部控制存在重大缺陷，管理层所提供的相关资料的充分性受到限制，我们已实施的审计程序无法支持对关联方名单和关联方交易及余额获取充分、适当的审计证据，虽然科伦药业管理层已将其所识别出的关联方和关联方交易及余额在科伦药业2013年度财务报表的相关附注（包括前期会计差错更正）中予以披露，但我们不能确定是否存在未被识别的关联方以及如果存在未被识别的关联方交易的会计处理是否会对已披露财务报表产生重大影响。在我们所获取的审计证据的基础上，我们没有发现保留意见涉及的事项属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规范的规定的情况。"

  二、该事项对公司的影响及公司目前为消除影响采取的措施

  如公司2014年4月24日召开的第四届董事会第十五次会议通过的《公司董事会关于2013年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》所述，公司认为，除公司财务报告流程中有关完整识别关联方关系的内部控制存在重大缺陷外，截止本公告日，公司2013年度审计报告保留意见所涉及事项不存在违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定，对报告期公司财务状况和经营成果不构成重大影响。公司就保留意见涉及事项正采取相关措施予以整改。

  目前，公司就与成都久易贸易有限公司及其子公司之间的关联交易已提交董事会予以确认，并经2014年5月21日召开的2013年度股东大会审议通过；2013年度股东大会亦审议通过了修订的《公司关联交易制度》。同时，公司正按照会计准则的要求，对公司关联方和关联交易展开全面自查，包括采取但不限于要求公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关键管理人员提供关联方及其关联交易清单，组织人员查询2013年度交易金额及余额在10万元以上销售客户、原料及设备供应商、工程施工方、研发单位和其他往来单位的工商信息等措施，以发现是否存在未识别的关联方及关联交易。

  同时，公司建议由公司独立董事聘请第三方机构对公司关联方及关联交易事项进行更深入的彻查，以促使公司就保留意见所指出的问题能采取行之有效的措施予以改进，帮助公司完善在关联方完整性识别方面存在的内部控制缺陷。

  公司独立董事根据以上建议，经审慎考虑，出于保护中小投资者利益的目的， 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）及《公司独立董事工作制度》规定，聘请了具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2012及2013年度存在的关联方和关联交易事项进行专项核查，并将出具专项核查报告。

  公司希望通过上述整改工作的积极开展，进一步完善关联方识别和关联交易等内控制度，严格执行相关内控流程及程序，提升信息披露质量，切实维护公司及全体股东合法利益，促使公司能够持续、稳定、健康的发展。

  特此公告。

  四川科伦药业股份有限公司

  董事会

  2014年5月21日

  证券代码：002422 证券简称：科伦药业 编号：2014-042

  四川科伦药业股份有限公司关于

  部分管理层计划购买公司股份的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  四川科伦药业股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年5月20日收到部分管理层关于计划购买公司股份的通知，现将有关情况公告如下：

  一、购买人情况

  公司董事兼总经理程志鹏、董事兼副总经理潘慧、刘思川，以及副总经理王晶翼、陈得光、葛均友、万阳浴、乔晓光、卫俊才、谭鸿波、副总经理兼财务总监冯伟、副总经理兼董事会秘书冯昊拟增持或购买公司股份。

  二、购买计划

  基于对目前资本市场形势的认识及对公司未来发展的信心，公司上述董事及高级管理人员计划在未来6个月内，以自筹资金的方式购买不低于0.5%且不超过公司总股本1%的公司股票。

  此次购买计划是管理层基于对公司未来发展前景的强烈信心所作出的自主决定，该等计划的实施有利于增强公司管理层与股东利益紧密度，也有利于公司长期、稳健发展。本次拟购买行为将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律、法规及相关规范性文件进行。

  三、购买方式

  通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式进行（包括但不限于集中竞价和大宗交易）。

  四、本次购买前的持股情况

  本次购买计划实施前，公司董事兼总经理程志鹏持有公司股份25,343,640股，占公司总股本的5.28%；董事兼副总经理潘慧持有公司股份50,686,650股，占公司总股本的10.56%；其余拟购买人员不持有公司股份。

  五、管理层持股转让承诺

  公司管理层在持股期间将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定。

  六、其他

  公司将持续关注公司管理层购买公司股份的有关情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  四川科伦药业股份有限公司

  董事会

  2014年5月21日

  证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2014-043

  四川科伦药业股份有限公司

  2013年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  1.本次股东大会未出现否决议案的情形；

  2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议事项。

  二、会议召开情况

  1、会议的通知：四川科伦药业股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年4月26日和2014年5月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》分别刊登了《关于召开2013年度股东大会的通知》和《关于增加2013年度股东大会的临时提案召开2013年度股东大会的补充通知》。

  2、召开时间：

  现场会议召开时间：2014年5月21日（星期三）下午14：00

  网络投票时间：2014年5月20日至2014年5月21日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月21日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月20日15：00至2014年5月21日15：00期间任意时间。

  3、股权登记日：2014年5月15日

  4、现场会议召开地点：成都保利公园皇冠假日酒店（成都市新都区蜀龙大道南段1980号保利公园198生态社区中心）

  5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  6、会议召集人：公司董事会

  7、会议主持人：第四届董事会董事长 刘革新先生

  会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。

  三、会议出席情况

  1、出席公司本次会议的股东及股东代理人共计96名，代表股份316,546,025股，占公司总股本480,000,000股的65.9741%，其中出席现场会议的股东及股东代理人共32名，代表股份275,444,504股,占公司总股本的57.3843%；根据深圳证券信息有限公司提供的数据,参与本次会议网络投票的股东共64名,代表股份41,101,521股，占公司总股本的8.5628%，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  2、公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。北京中伦（成都）律师事务所见证律师出席了本次会议。

  本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  四、提案审议和表决情况

  本次股东大会以现场和网络记名投票表决方式审议了以下议案，并形成如下决议：

  1、审议通过了《2013年度董事会工作报告》

  表决情况：同意315,687,301股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.7287%；反对305,171股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0964%；弃权553,553股（其中，因未投票默认弃权29,700股），占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1749%。表决结果为通过。

  2、审议通过了《2013年度监事会工作报告》

  表决情况：同意315,639,581股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.7137%；反对325,191股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1027%；弃权581,253股（其中，因未投票默认弃权57,400股），占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1836%。表决结果为通过。

  3、审议通过了《关于审议公司2013年度报告及摘要的议案》

  表决情况：同意315,597,195股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.7003%；反对347,357股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1097%；弃权601,473股（其中，因未投票默认弃权57,400股），占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1900%。表决结果为通过。

  4、审议通过了《2013年度财务决算报告》

  表决情况：同意315,608,415股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.7038%；反对356,357股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1126%；弃权581,253股（其中，因未投票默认弃权57,400股），占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1836%。表决结果为通过。

  5、审议通过了《2013年度利润分配的预案》

  表决情况：同意315,707,801股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.7352%；反对307,771股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0972%；弃权530,453股（其中，因未投票默认弃权6,600股），占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1676%。表决结果为通过。

  6、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

  表决情况：同意315,668,801股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.7229%；反对295,971股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0935%；弃权581,253股（其中，因未投票默认弃权57,400股），占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1836%。表决结果为通过。

  7、审议通过了《关于审议公司<未来三年（2014-2016）股东回报规划>的议案》

  表决情况：同意315,668,801股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.7229%；反对295,971股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0935%；弃权581,253股（其中，因未投票默认弃权57,400股），占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1836%。表决结果为通过。

  8、审议通过了《关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案》

  表决情况：同意315,668,801股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.7229%；反对295,971股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0935%；弃权581,253股（其中，因未投票默认弃权57,400股），占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1836%。表决结果为通过。

  9、审议通过了《关于公司及所属子（分）公司向银行融资的议案》

  表决情况：同意315,652,801股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.7178%；反对311,971股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0986%；弃权581,253股（其中，因未投票默认弃权57,400股），占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1836%。表决结果为通过。

  10、审议通过了《关于公司发行非金融企业债务融资工具的议案》

  表决情况：同意315,652,801股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.7178%；反对311,971股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0986%；弃权581,253股（其中，因未投票默认弃权57,400股），占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1836%。表决结果为通过。

  11、审议通过了《关于非公开定向发行债务融资工具的议案》

  表决情况：同意315,659,801股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.7201%；反对304,971股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0963%；弃权581,253股（其中，因未投票默认弃权57,400股），占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1836%。表决结果为通过。

  12、审议通过了《关于增加抗生素中间体项目投资的议案》

  表决情况：同意315,661,801股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.7207%；反对302,971股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0957%；弃权581,253股（其中，因未投票默认弃权57,400股），占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1836%。表决结果为通过。

  13、审议通过了《变更募集资金用途和使用节余募集资金的议案》

  表决情况：同意315,659,801股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.7201%；反对304,971股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0963%；弃权581,253股（其中，因未投票默认弃权57,400股），占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1836%。表决结果为通过。

  14、审议通过了《关于确认2013年度并预计公司2014年度日常关联交易情况的议案》

  表决情况：在关联股东刘革新、程志鹏、潘慧、刘绥华、刘卫华、尹凤刚、刘亚蜀、潘渠、刘自伟、姜川和魏兵回避表决的情况下，就该议案同意40,572,597股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的97.7375%；反对311,971股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.7515%；弃权627,253股（其中，因未投票默认弃权57,400股），占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的1.5110%。表决结果为通过。

  15、审议通过了《关于公司董事会选举独立董事及确定其报酬的议案》

  该议案以累积投票制的方式审议通过，选举王广基先生、张涛先生为公司第四届董事会独立董事，具体表决情况如下：

  15.01 关于提名王广基先生为第四届董事会独立董事

  表决结果：得票数293,137,510票，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的92.6050%。根据投票表决结果，王广基先生当选为公司第四届董事会独立董事。

  15.02 关于提名张涛先生为第四届董事会独立董事

  表决结果：得票数293,137,510票，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的92.6050%。根据投票表决结果，张涛先生当选为公司第四届董事会独立董事。

  16、审议通过了《关于选举监事候选人的议案》

  表决情况：同意315,659,801股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.7200%；反对305,771股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0966%；弃权580,453股（其中，因未投票默认弃权56,600股），占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1834%。表决结果为通过。

  17、审议通过了《关于确认向关联方采购发电机组及原材料事项的议案》

  在关联股东刘革新、程志鹏、潘慧、刘绥华、刘卫华、尹凤刚、刘亚蜀、潘渠、刘自伟、姜川和魏兵回避表决的情况下，就该议案同意40,618,597股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的97.8483%；反对337,071股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.8120%；弃权556,153股（其中，因未投票默认弃权32,300股），占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的1.3397%。表决结果为通过。

  18、审议通过了《关于确认公司向成都珈胜提供财务资助的议案》

  在关联股东刘革新、程志鹏、潘慧、刘绥华、刘卫华、尹凤刚、刘亚蜀和潘渠回避表决的情况下，就该议案同意51,574,955股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的98.1622%；反对405,157股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.7711%；弃权560,453股（其中，因未投票默认弃权36,600股），占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的1.0667%。表决结果为通过。

  19、审议通过了《关于审议公司<关联交易制度>的议案》

  表决情况：同意315,661,801股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.7207%；反对302,971股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0957%；弃权581,253股（其中，因未投票默认弃权57,400股），占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1836%。表决结果为通过。

  20、审议通过了《关于公司及所属子（分）公司增加向银行融资10亿元的议案》

  表决情况：同意315,659,801股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.7200%；反对324,971股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1027%；弃权561,253股（其中，因未投票默认弃权37,400股），占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1773%。表决结果为通过。

  特此公告。

  四川科伦药业股份有限公司

  董事会

  2014年5月21日

  证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2014-044

  四川科伦药业股份有限公司

  复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"毕马威华振"）作为四川科伦药业股份有限公司（以下简称"公司"或"科伦药业"）的年度审计机构，于2014年4月24日就公司2013年度财务会计报告出具了保留意见的《审计报告》（毕马威华振审字第1401074号），在《关于对四川科伦药业股份有限公司2013年度财务报表出具保留意见的专项说明》（毕马威华振专字第1400454号）中，就保留意见涉及的事项是否明显违反企业会计准则及相关信息披露规范的规定，发表了"无法确定上述保留意见涉及的事项是否明显违反企业会计准则及相关信息披露规范的规定"的意见。

  因毕马威华振在《关于对四川科伦药业股份有限公司2013年度财务报表出具保留意见的专项说明》中所发表的意见不符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.11条关于负责审计的会计师事务所应明确说明非标准无保留意见涉及事项是否明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的要求，公司股票及公司债券（股票简称：科伦药业，股票代码：002422；公司债券简称：12科伦01 ，公司债券代码：112126；公司债券简称：12科伦02 ，公司债券代码：112153）自 2014 年 4 月 28 日开市起停牌。

  2014年5月21日，毕马威华振向公司出具了《关于对四川科伦药业股份有限公司2013年度财务报表出具保留意见的专项说明之补充说明》，其就"保留意见涉及的事项是否明显违反企业会计准则及相关信息披露规范的规定"的补充说明如下：

  "如我们在对科伦药业2013年度财务报表出具的审计报告中所述，科伦药业财务报告流程中有关完整识别关联方关系的内部控制存在重大缺陷，管理层所提供的相关资料的充分性受到限制，我们已实施的审计程序无法支持对关联方名单和关联方交易及余额获取充分、适当的审计证据，虽然科伦药业管理层已将其所识别出的关联方和关联方交易及余额在科伦药业2013年度财务报表的相关附注（包括前期会计差错更正）中予以披露，但我们不能确定是否存在未被识别的关联方以及如果存在未被识别的关联方交易的会计处理是否会对已披露财务报表产生重大影响。在我们所获取的审计证据的基础上，我们没有发现保留意见涉及的事项属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规范的规定的情况。"

  因此，根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，公司股票及公司债券（股票简称：科伦药业，股票代码：002422；公司债券简称：12科伦01 ，公司债券代码：112126；公司债券简称：12科伦02 ，公司债券代码：112153）自 2014 年 5月22日开市起复牌。

  特此公告。

  四川科伦药业股份有限公司董事会

  2014年5月21日