证券时报多媒体数字报

  保荐机构、联席簿记管理人(牵头主承销商/债券受托管理人)

  安信证券股份有限公司

  (深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元)

  联席主承销商、联席簿记管理人：

瑞信方正证券有限责任公司

(北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层)

  2014年5月

  证券简称： １３天房债

  上市代码： １２２３０２

  发行总额： 人民币１２亿元

  上市时间： ２０１４年５月２３日

  上市地： 上海证券交易所

  第一节 绪言

  重要提示：天津市房地产发展（集团）股份有限公司（下称“天房发展”、“公司”或“发行人”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

  本次公司债券评级为ＡＡ，发行规模为人民币１２亿元；公司合并报表口径截至２０１３年１２月３１日的净资产为５５．８４亿元，本次债券上市后公司累计债券余额为１４．５０亿元，占净资产的比例为２５．９７％；本次债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 ２．２４亿元（２０１１年、２０１２年和２０１３年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），不少于本次债券１２亿元一年利息的１．５倍。

  公司已于２０１３年８月２９日、２０１３年１０月２５日和２０１４年４月３０日分别公布２０１３年半年度财务报告、２０１３年三季度财务报表和２０１３年年报。公司承诺，截至２０１３年年报签署日，公司仍然符合公司债券的发行与上市条件。

  本公告所涉及有关简称，请参阅本公司于２０１４年４月２３日在上交所网站披露的《天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行２０１３年公司债券募集说明书》。

  第二节 发行人简介

  一、发行人基本信息

  ■

  二、发行人基本情况

  （一）公司设立及历史沿革基本情况

  天房发展是经天津市经济体制改革委员会津体委字［１９９２］３３号文批准，由天津市房地产开发经营集团整体改制，并经中国人民银行天津市分行津银金［１９９２］４７９号文批准，发行募集法人股和内部职工股，以定向募集方式成立的股份有限公司。注册资本６２７，４１４，８３５元，成立日期１９９３年２月２５日，其中，天津市房地产开发经营集团整体改制投入股份公司，该次股份制改制进入的资产包括天津市房地产开发经营集团本部和与其统一核算的第一承包工程公司、第二承包工程公司、房产经营公司、建筑材料设备经营公司、设计研究所以及实行独立核算的实业公司的经营性净资产，经天津市国有资产管理局津国资商［１９９２］１７号确认，其评估后净资产为３７７，４１４，８３５．６８元，以１：１的折股比例形成国家股３７７，４１４，８３５股，余额０．６８元转为公司资本公积金；定向募集法人股和内部职工股以１：１．６溢价发行，每股面值１元，发行价格为１．６元，分别形成１０２，４３７，０００股募集法人股和１４７，５６３，０００股内部职工股，超过面值部分１５，０００万元转为公司资本公积金。２００７年增发成功，同年注册资本变更为１１０，５７０万元。

  股份公司成立的同时，原天津市房地产开发经营集团随之注销，其全部资产负债和权利义务关系由股份公司承继。因此，天房发展从１９９３年２月２５日就获得中华人民共和国建设部获准从事房地产开发经营业务，资质等级为壹级。

  （注：为了进一步理顺和明确发行人国有资产的产权关系，经中共天津市委员会、天津市人民政府津党［１９９８］９号文批准成立了天津市房地产开发经营集团有限公司（以下简称“天房集团”、“控股股东”、“担保人”），代表天津市国有资产管理局持有并享有股份公司国家股权益，行使出资者权利。）

  （二）历次股权变动过程及定价依据

  １、１９９９年按５０％比例缩股１９９９年１０月３０日，经发行人１９９９年第一次临时股东大会审议通过，并经天津市国有资产管理局津国资［１９９９］１７２号文和天津市人民政府津股批［１９９９］８号文批准，发行人以原总股本６２７，４１４，８３５股为基数，按５０％比例同比例缩股，缩股后国家股、募集法人股、内部职工股股权比例及股本结构保持不变。发行人缩股后总股本为３１３，７０７，４１７股，缩股后的差额３１３，７０７，４１８元转为发行人资本公积金。１９９９年１１月３０日，发行人完成了工商营业执照的变更登记。

  缩股后公司股本结构如下：

  ■

  ２、发行人大股东受让发行人股份

  由于原有关股东按照《银行法》及中国证监会的有关规定，不适宜持有公司的法人股，２００１年５月１４日，交通银行秦皇岛分行将其持有的７５万股募集法人股转让给天房集团，相应的７５万法人股成为国家股，并已办理股权过户手续。由于上述转让行为，公司的股权结构发生了变化，国家股比例增加了０．２４％，法人股比例减少了０．２４％。转让后天房集团所持有的国有股份由１８８，７０７，４１７股增至１８９，４５７，４１７股。

  大股东受让发行人股份后股本结构如下：

  ■

  ３、首次公开发行股票并上市

  天房发展１９９９年经中华人民共和国建设部《关于推荐天津市房地产发展（集团）股份有限公司为第一家房地产上市公司的函》（建法函［１９９９］３２５号）推荐，２００１年经中国证券监督管理委员会《关于核准天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字［２００１］５０号）文件核准，于２００１年８月６日利用上海证券交易所交易系统，采用网上定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票１２，１００万股，其中首次公开发行新股１１，０００万股，国有股存量发行１，１００万股，发行价格为每股人民币５元，该部分股份上市日期为２００１年９月１０日，获准交易数量为１２，１００万股。发行成功后，天津市五洲联合合伙会计事务所对本次发行募集资金进行了验资并出具了《验资报告》（五洲会字［２００１］１－０２１５号）。经验资，截至２００１年８月１４日，天房发展收到新出资者投入的资本５３７，６２５，０００元（已扣除部分发行费用），其中股本１１０，０００，０００元，资本公积金４２３，５５０，０００元，应付发行费４，０７５，０００元。

  在本次发行中，国家股由于执行国有股减持政策而导致股本结构出现变化，国家股数量由年初的１８９，４５７，４１７股减至１７８，４５７，４１７股，公司总股本由年初的３１３，７０７，４１７股增至为４２３，７０７，４１７股。内部职工股７３，７８１，５００股根据国家有关规定自本次新股发行之日起满三年后上市。

  首次公开发行股票后公司股本结构如下：

  ■

  首次公开发行的社会公众股于２００１年９月１０日在上海证券交易所上市流通。

  ４、内部职工股上市流通

  公司内部职工股发行日期为１９９２年７月２０日，发行价格为每股人民币１．６元，发行数量为１４７，５６３，０００股，１９９９年１０月３０日按照５０％的比例缩股后，数量为７３，７８１，５００股，２００４年８月６日内部职工股７３，７８１，５００股上市流通，公司流通股由１２１，０００，０００股增至１９４，７８１，５００股，未上市流通股份由３０２，７０７，４１７股减至２２８，９２５，９１７股，公司的股份总数未发生变化。

  内部职工股上市流通后公司股本结构如下：

  ■

  ５、公司股权分置改革

  ２００６年３月２０日经公司相关股东大会批准，公司实施了股权分置改革方案，方案为：大股东天房集团向全部流通股股东按每１０股送３．７股的比例支付流通对价，合计向流通股股东支付７２，０６９，１５５股，法人股股东不支付对价也不享受对价。股权分置改革方案实施后，发行人的股本结构为：总股本４２３，７０７，４１７股，其中有限售条件的股份１５６，８５６，７６２股，无限售条件的股份２６６，８５０，６５５股。股权分置改革后，天房集团所持股份由股改前的１７８，４５７，４１７股变为股改后的１０６，３８８，２６２股。

  股权分置改革后公司股本结构如下：

  ■

  注：有限售条件的５０，４６８，５００股法人股在股权分置改革后锁定１２个月，已于２００７年３月２８日上市流通。

  ６、２００６年度分红派息及资本公积金转增股本

  天房发展２００６年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：每１０股派０．６０元（扣税后每１０股派０．５４）转增１０股。股权登记日：２００７年６月８日，除权除息日：２００７年６月１１日，新增可流通股份上市流通日：２００７年６月１２日。实施本次分红派息和资本公积金转增股本方案后，总股本变为８４７，４１４，８３４股，股本结构如下：

  ■

  ７、２００７年非公开发行股票

  公司非公开发行股票的发行方案经２００７年３月２４日召开的公司五届十二次董事会会议和２００７年４月１６日召开的２００６年度股东大会审议通过。２００７年９月５日，发行申请经中国证监会发行审核委员会审议通过，并于２００７年９月２５日获得中国证监会证监发行字［２００７］３１４号文件核准。

  公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次发行相关事宜，本次向１０家特定投资者非公开发行了２５８，２８５，１６６股人民币普通股（Ａ股），发行价格为７．５５元／股，募集资金净额为人民币１９．０５亿元。２００７年１０月１９日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司批准，公司办理了本次发行新增股份的登记及股份限售手续。公司控股股东天房集团本次认购股份的禁售期为３６个月（可在２０１０年１０月１９日上市流通）；其他９家发行对象本次认购股份的禁售期为１２个月（可在２００８年１０月２０日上市流通），上述禁售期均自２００７年１０月１９日开始计算。本次发行后，公司股权结构如下：

  ■

  （三）发行人设立以来的重大资产重组情况

  公司近三年内没有发生中国证监会《上市公司重大资产管理办法》所列明的重大资产重组情况。

  三、发行人主要业务情况

  （一）公司的业务情况

  １、主要业务

  公司的经营范围为：房地产开发及商品房销售、自有房屋租赁、房地产信息咨询、中介服务；商品房代理销售；房屋置换；以下限分支机构经营：物业管理；建筑设计、咨询；金属材料、建筑材料批发；工程项目管理及咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

  公司主营业务集中在房地产的开发经营、销售与出租等方面，是一家以房地产开发经营为主，集建筑设计、商品房销售、物业管理、房屋出租和咨询服务为一体的房地产综合性大型企业。公司的房地产开发项目均在天津市，目前没有异地开发的项目及业务。

  截至２０１３年１２月３１日，公司房地产开发项目进展情况如下：

  单位：亿元

  ■

  截至２０１３年１２月３１日，公司资产总额１，７６０，４４８．０７万元，负债总额１，２０２，０６４．９２万元，所有者权益５５８，３８３．１５万元（含少数股东权益１１１，８９２．９９ 万元）。２０１３年，公司实现营业总收入１７４，９４３．６６万元，净利润１７，８７５．１２万元（归属母公司净利润１４，３７０．４４万元），经营活动现金净流量－１５０，０８２．３９万元。

  ２、主要业务流程图

  本公司主要业务的流程为：公司根据各种渠道获取土地信息，在充分市场调查和科学项目评估基础上，通过自身优势筹集资金购买或以其他方式获取土地；在获取土地后在充分了解市场需求基础上并按照房地产相关规定制定项目规划；通过招标选择施工单位并根据公司成本、质量等相关管理制度对施工过程进行管理；最后，公司完成成品房交付、售后服务等。

  本公司主要服务的流程图参见下图：

  ■

  ■

  ３、公司的发展前景

  （１）房地产行业发展前景

  ①居民住房需求的释放促进我国房地产市场规模不断扩大

  ２００９年－２０１３年，全国商品房销售面积如下：

  ■

  数据来源：ｗｉｎｄ资讯

  ２００９年－２０１３年，房地产行业商品房销售面积、销售额均呈逐年上涨趋势，保持良好的上升势头。根据国家统计局２０１４年２月２４日发布的《中华人民共和国２０１３年国民经济和社会发展统计公报》公布的数字，２０１３年全年，全国房地产开发投资８６，０１３亿元，比上年增长１９．８％。其中，住宅投资５８，９５１亿元，增长１９．４％；办公楼投资４，６５２亿元，增长３８．２％；商业营业用房投资１１，９４５亿元，增长２８．３％。保障性住房项目成为房地产行业新的增长点，根据该报告公布的数字，２０１３年全年新开工建设城镇保障性安居工程住房６６６万套（户），基本建成城镇保障性安居工程住房５４４万套。

  从长期来看，中国经济的持续较快发展，城市化进程加快、可支配收入增长以及居民住房消费升级的趋势仍将长期存在，从而促进房地产行业发展的刚性需求和潜在需求的持续释放。

  ②城市化进程为房地产业的发展提供了良好的发展契机

  城市化进程对房地产的影响主要体现在三个方面：一是大量农村人口迁到城市，二是城市本身的旧城改造，三则是居民消费和投资的需求不断上升。从过去几年来看，城市化速度保持在每年１％的速度，未来几十年内城市化将使城市人口保持稳步提升。城市人口的增长势必带动大量的租房和购房需求；而改善型需求增速也将比较明显，虽然我国住房自有率比较高，但随着收入的提高，以旧换新、以小换大将成为市场普遍现象，此外交通不便或教育医疗的选择也增加改善型住房的需求。综上所述，我国的城市化进程将对房地产行业的发展提供良好的发展契机。

  （２）发行人自身的竞争优势

  经过二十余年的发展，公司在品牌、规模、开发能力、人力资源、土地储备等方面已具备了较强的综合竞争优势，形成了优良的专业开发能力和良好的经营信誉。二十余年丰富的开发经验是公司的最大财富，充足的土地储备是公司未来三年内发展的根本保障。公司自成立以来始终坚持以普通住宅为主要产品，以中等及中低收入家庭为主要消费主体，公司业务符合国家产业政策，有利于公司业务的稳健发展。公司目前正在开发的项目中有新景园限价商品房项目和大寺新家园公共租赁住房项目，这些保障性住房项目既受到国家政策的大力支持，也能给公司带来良好的经济效益，有利于公司业务的稳健发展。

  （二）公司营业收入构成

  １、公司最近三年主营业务收入分产品情况

  单位：万元

  ■

  ２０１３年、２０１２年和２０１１年，公司分别实现营业收入１７４，９４３．６６万元、３２１，３１４．３５万元和３２５，３９５．６１万元。２０１３年公司营业收入比去年同期下降４５．５５％，主要原因系可确认收入的商品房收入减少所致。从收入结构上来看，２０１３年、２０１２年和２０１１年，商品房销售业务和经济适用房销售业务收入合计占营业收入的比例分别为８６．５５％％、９２．７３％和９６．９７％，占比较大。

  ２、公司最近三年主营业务收入分地区情况

  单位：万元

  ■

  公司作为天津市第一家房地产开发上市企业，多年来一直专注于本地市场的开发和拓展。目前公司所有开发项目均在天津市，没有异地开发项目。公司将充分利用熟悉本地市场的优势，敏锐察觉市场变化，及时制定应对措施，保证公司的稳步发展。

  第三节 本次债券存在的风险

  一、本次公司债券的投资风险

  （一）利率风险

  受国际经济环境变化、国家宏观经济情况、财政政策以及货币政策等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，本次债券投资者持有的债券的实际收益具有一定的不确定性。

  （二）流动性风险

  本次债券已经获得上交所上市核准，但公司无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而使本次公司债券存在一定的流动性风险。

  （三）偿付风险

  经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”、“评级机构”）评级评定，公司的主体信用等级为ＡＡ－，本次债券信用等级为ＡＡ，该级别反映了本次债券安全性很高，违约风险很低。但在债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、国家相关政策、行业状况等外部因素以及公司自身的经营风险等内部因素，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本次债券本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定的影响。

  （四）本次债券安排所特有的风险

  公司为了保障本次债券持有人的合法权益，安排了天房集团为本次债券的还本付息提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。但是，在本次债券存续期内，不可控的市场、政策、法律法规变化等因素可能导致目前拟定的偿债保障措施无法完全履行，进而影响本次债券投资者的利益。

  （五）资信风险

  公司目前资信状况良好，均能够按约定偿付贷款本息，不存在银行贷款延期偿付的状况。但是由于宏观经济的周期性波动及公司自身的相关风险或不可控制的因素，在本次债券存续期内，公司的财务状况可能发生不利变化，可能会导致公司出现不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，资信状况的恶化可能进一步影响到本次债券本息的偿付。

  （六）担保风险

  本次债券由天房集团提供担保，担保方式为全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。截至２０１２年１２月３１日，天房集团对外担保总金额为７８．７６亿元，其中为其下属子公司担保金额为６９．７６亿元，对外部企业担保金额为９．００亿元。在本次债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生负面变化，甚至丧失履行其为本次债券承担的全额无条件且不可撤销连带责任保证担保的能力。此外，尽管担保人目前盈利能力和资信状况良好，但担保人是公司的控股股东，若公司的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力、资信状况也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。

  截至２０１３年９月３０日，天房集团对外担保总额为６６．３７亿元，占其净资产的比例为４５．６３％；其中对集团外部企业担保额为５．３８亿元，占担保人净资产的比重为３．７０％。

  （七）信用评级变化风险

  本次债券评级机构大公国际评级评定公司的主体信用等级为ＡＡ－，评定本次债券的信用等级为ＡＡ。由于本次公司债券期限较长，在存续期内，若国家宏观经济形势、行业政策及供求情况等发生重大不利变化，公司无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期内不会发生不利变化，进而对投资者利益产生不利影响。

  二、与发行人相关的风险

  （一）政策风险

  房地产市场受国家宏观政策的影响较大，房地产价格随着宏观政策及金融政策的调整而发生波动，价格的波动进而影响房地产项目的销售，从而可能影响公司的经营业绩。近年来，国家相继出台一系列的措施促进房地产市场平稳健康发展，在进一步推进城镇化建设的大背景下，未来的房地产市场将有新的发展空间和机遇，房地产市场前景依然良好。但短期内国家对于房地产市场的调控力度进一步加大，房产市场仍需要谨慎看待。如果公司无法在宏观调控的大背景下准确把握经济形势、政策导向，可能对公司未来发展造成不利影响。

  １、房地产行业的宏观调控政策风险

  房地产行业的宏观调控政策主要如下表所示：

  ■

  上述政策对住房需求进行了有效的分类，旨在增加普通住房供给以满足居民合理的住房需求，抑制投资性住房需求，使得住房消费受到合理的引导。上述房地产调控政策及未来可能出台的其他政策可能使房地产市场发生一定程度的短期波动，在一定程度上也将对公司业务产生影响。

  ２、土地调控政策变化的风险

  近年来，国家加强了对土地市场的宏观调控，主要体现在土地供给数量、土地供给方式及土地供给成本等方面。具体政策如下表所示：

  ■

  预计未来国家将继续执行严格的土地政策，保护耕地。严格的土地政策将对未来的土地市场供求产生重大影响，导致公司未来土地成本可能增加。

  ３、金融政策变化的风险

  房地产行业属于资金密集型行业，资金是影响房地产企业发展的关键因素之一。近年来，国家采取的有关政策如下表所示：

  ■

  如果金融政策变化导致资金面趋紧，会增加房地产公司融资的难度以及消费者购房融资的难度，将可能对公司的运营成本和产品销售产生一定程度的不利影响。

  （二）财务风险

  １、经营业绩波动的风险

  ２０１３年、２０１２年和２０１１年，公司实现归属于母公司所有者的净利润金额分别为１４，３７０．４４ 万元、２６，０２１．９６万元和２６，７８８．８９万元。由于近年来国家陆续出台了土地、税收、信贷等政策对房地产行业进行调控。受国家宏观调控政策和市场需求等因素的影响，公司未来经营业绩可能发生较大幅度波动，对发行人的持续稳定发展和持续盈利能力带来一定的风险。

  ２、经营活动产生的现金流量净额为负的风险

  ２０１３年、２０１２年和２０１１年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为－１５０，０８２．３９ 万元、－８，８０７．４６万元和１５，２７３．５８万元。２０１３年经营活动产生的现金流量净额为负，主要是支付土地出让金所致。２０１２年经营活动产生的现金流量净额为负，主要是受国家对房地产行业持续宏观调控的影响，公司销售商品、提供劳务收到的现金减少。如果公司经营活动产生的现金流持续为负将可能对偿债能力产生不利影响。

  ３、负债率提高的风险

  公司在近年来资产负债率整体有所上升，截至２０１３年１２月３１日，公司的资产负债率为６８．２８％。公司本次债券发行成功后，资产负债率水平会有一定程度的提高，如果发生资金周转困难，可能对本次债券本息的及时偿付产生一定的不利影响。

  ４、为子公司担保所带来的风险

  截至２０１３年１２月３１日，公司担保总额（包括对子公司的担保）为１３３，６３２．２０万元，占期末净资产的比例为２９．９３％，占期末总资产的比例为７．５９％。虽然上述被担保人均为发行人子公司，且被担保人经营状况良好，但如被担保人发生到期违约情形，发行人将承担连带担保责任。

  ５、流动资产中存货变现的风险

  最近一期，发行人流动资产构成情况如下表：

  单位：万元

  ■

  截至２０１３年１２月３１日，公司货币资金及存货合计占流动资产的比例为９６．７４％，占比很高。公司存货主要由开发产品、未完成开发产品和土地储备等构成。如发生偿债风险，公司可以通过加快商品房销售、转让待开发土地等措施实现存货变现。公司存货变现受房地产市场和土地交易市场活跃度影响较大，且变现时间相对较长，可能会对发行人应急偿债能力产生一定的不利影响。

  （三）经营风险

  １、业务区域集中风险

  公司作为天津市第一家房地产开发上市企业，多年来一直专注于本地市场的开发和拓展。目前公司所有开发项目均在天津市，没有异地开发项目。公司对单一区域市场的依赖将导致公司的经营业绩与天津房地产市场的变化直接相关。公司将充分利用熟悉本地市场的优势，敏锐察觉市场变化，掌握所开发项目的情况，有效规避未知风险因素，保证公司的稳步发展。

  ２、土地及建设成本上升的风险

  土地是房地产企业重要的生产要素，由于其稀缺性和不可再生性，土地价格不断上涨，进而直接提高了项目的开发成本。此外，近年来建筑材料及设备价格的上涨趋势明显，进一步增加了开发项目的建筑安装成本。如果上述生产要素价格持续上升，可能影响公司的盈利能力。

  ３、项目开发建设环节的风险

  房地产开发是周期长、环节多和投资大的系统性工程，在投资决策、土地获得、项目设计、工程施工、销售和回款等环节涉及众多合作单位，并受土地、规划、建筑、交通等多个政府部门的管理，从而可能加大公司对开发项目的综合控制难度。公司现有项目未来投入资金较大，而不断出台的房地产市场宏观调控政策，短期内会对公司的资金回笼速度产生不确定影响，进而影响公司后续项目的开发。

  ４、销售风险

  随着国内房地产市场的快速发展，房地产开发企业将面临着更加激烈的市场竞争环境。市场需求、项目位置、户型设计等因素都将给房地产销售带来一定程度的不确定性。传统的销售旺季淡季可能会被政策和消费者预期打乱，一定程度上会加大推盘的难度。此外，诸如首付比例、住房按揭贷款等政策调整，以及未来可能出台征收物业税、房产税和利率波动等因素都会影响消费者购房行为，可能对公司项目的销售构成不利影响。

  ５、工程质量风险

  公司已建立了完善的质量管理体系和控制标准，下属子公司已积累了丰富的房地产开发和管理经验，但在房地产项目开发过程中由于涉及影响产品质量的因素较多，且由于中间环节较长，不可控因素较多，如因此造成产品设计质量、施工质量等出现问题，可能会对公司的品牌形象及产品销售带来一定的负面影响。

  （四）管理风险

  近三年，公司在经营规模持续扩大的同时对自身的管理能力提出了更高的要求，在子公司风险控制和人力资源保障等方面需及时跟进。

  １、子公司管理控制的风险

  自２００６年以来，公司的房地产开发项目较多地通过成立项目子公司的方式来进行运作。如果公司不能适应子公司数量增多的要求，那么对子公司的业务、财务、人员的管理将面临较大挑战。本公司目前对于子公司运营管理有一套完善的内部管理和控制机制，且公司子公司均设立在天津，可以在一定程度上降低子公司管控的风险。

  ２、人力资源风险

  随着公司规模的扩大以及经营区域的外拓，对公司在人力资源保障方面提出了更高要求。近年来，公司已经培养了一大批经验丰富的业务骨干，但公司在快速发展过程中仍会面临人力资源不足和风险控制难度加大的困难。公司未来将不断提高自身的经营管理能力，通过各种渠道吸引优秀人才，不断完善公司的各项规章制度，实现公司的可持续性发展。

  第四节 债券发行、上市概况

  一、债券名称

  天津市房地产发展（集团）股份有限公司２０１３年公司债券。（简称为“１３天房债”）。

  二、债券发行总额

  本次债券的发行规模为人民币１２亿元。

  三、债券发行批准机关及文号

  本次债券已经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１４］４０１号”文核准发行。

  四、债券的发行方式发行对象

  （一）发行方式

  本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与联席主承销商签订认购协议的形式进行。

  （二）发行对象

  １、网上发行：持有登记公司开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  ２、网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  五、债券利率及其确定方式

  本次公司债券存续期的票面利率由公司与联席主承销商（安信证券股份有限公司及瑞信方正证券有限责任公司）按照国家有关规定根据市场询价结果确定，为８．９０％。本次公司债券存续期内的票面利率固定不变。

  六、票面金额及发行价格

  本次债券的每张面值为人民币１００元，按面值平价发行。

  七、债券期限

  本次发行的债券为７年期（５＋２年期），附第５年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  八、债券计息期限及还本付息方式

  本次公司债券每年付息一次，最后一期利息随本金一起支付。

  本次公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即２０１４年４月２５日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，付息日为２０１５年至２０２１年每年的４月２５日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自２０１５年至２０１９年每年的４月２５日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。本次公司债券到期日为２０２１年４月２５日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前１个交易日，到期兑付本息的债权登记日为到期日前３个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获得上一计息期限的债券利息和／或本金。本次公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

  九、本次债券发行的主承销商及承销团成员

  本次发行的公司债券由联席主承销商（安信证券股份有限公司及瑞信方正证券有限责任公司）各自组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  本次债券的保荐机构、牵头主承销商、受托管理人为安信证券股份有限公司。

  本次债券的联席主承销商为安信证券股份有限公司及瑞信方正证券有限责任公司。

  本次债券的分销商为民生证券股份有限公司。

  十、本次债券发行的信用等级

  经大公国际资信评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为ＡＡ－，本次公司债券信用等级为ＡＡ。在本次公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本次公司债券进行跟踪评级。

  十一、担保人及担保方式

  由天津市房地产开发经营集团有限公司为本次公司债券提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。

  第五节 债券上市与托管基本情况

  一、本次债券上市基本情况

  经上交所同意，本次债券将于２０１４年５月２３日起在上交所挂牌交易。本次债券简称为“１３天房债”，上市代码“１２２３０２”。

  二、本次债券托管基本情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本次债券已全部托管在登记公司。

  第六节 发行人主要财务状况

  一、最近三年会计报表

  （一）资产负债表

  １、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  合并资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  ２、母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  母公司资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  （二）利润表

  １、合并利润表

  单位：元

  ■

  ２、母公司利润表

  单位：元

  ■

  （三）现金流量表

  １、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （下转B7版）