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  证券时报记者 杨晨

  天使投资在中国兴起的时间并不长，业内公认2012年是中国天使投资兴起的元年。经过这两年的发展，已有不少公司在天使投资人的推动下上市，如兰亭集势、58同城、去哪儿网、聚美优品等，天使投资也随之逐步进入大众的视线。近日，在北京举办的第二届中国天使投资人大会上，著名天使投资人徐小平、雷军、蔡文胜、李学凌、袁岳、胡海泉等齐聚一堂，共同解密天使投资的游戏规则。

  餐巾纸上定规则

  天使界最为人津津乐道的就是诸多“一张餐巾纸”的投资故事，大抵是某某创业者终于找到了天使投资人，双方洽谈愉快、一拍即合，即在饭店的餐巾纸上写下投资合约。在第二届中国天使投资人大会上，不少著名天使投资人证实了这些故事不是无风起浪，早期确实有许多投资是在没有严谨合同甚至没有合同的情况下达成的。欢聚时代与小米科技董事长雷军的合作最初就起始于一张餐巾纸。

  “2005年4月和雷总合作，谈好后我们在酒店找了一张餐巾纸，把大家都认可的东西写在上面，一撕两半。”欢聚时代CEO李学凌说，虽然看上去是一张餐巾纸，但把大家说好的东西写在餐巾纸上，很重要，即便没有律师，也没有合同。

  尚伦律师事务所合伙人张明若认为，前几年天使投资没有合同或者合同非常简单的情况，应该是时代的产物，当时天使投资刚刚开始，还没有形成一个比较好的结构和基础，而且可能当时定制合同的麻烦程度超过了行业发展的速度。但天使投资发展到今天，合同的重要性提升了很多，像买房一样，有合同的话就比较容易操作，因为白纸黑字就是规则。

  著名天使投资人、美图公司董事长蔡文胜表示，几年前做天使投资，很多时候没有合同就给钱了。“但如果这个过程中双方出现误解，比如项目没做好，钱打水漂了，就会出现不同的想法”。蔡文胜认为，今后做天使投资，哪怕找不到正规的合同，也要找一个像餐巾纸那样的，把简单的框架做出来。

  天使会主席、真格基金主管合伙人徐小平也认为，无论资本时代还是智本时代，无论是复杂的条款还是简单的条款，天使投资和创业者之间应该有规则，哪怕是写在餐巾纸上。

  三大核心条款

  天使投资是个江湖，江湖上有很多不同的门派，打法和招式都不尽相同。不过，有一些规则是天使投资人普遍认可的。除了最基本的投资金额与占股比例的条款，张明若认为，一定要保留成熟条款。“成熟条款是有基础在，就是创业者拿到合同股，条件是为公司努力工作，当然伴随一定的年限，如果年限没达到，我们说它未成熟，离开了不应该把未成熟的股票带走。”张明若认为，这是一个重要的条款，但是在实践中很多创业者反感，但这是一个基本的游戏规则。

  其次，张明若表示，“否决权”也必须保留，实际是加强投资人管理方面的能力。因为投资人是小股东，理论上他持很小的股份，他左右不了公司。那么我们会列举一些事项，这些事项需要投资人同意才能够做，比如公司增资、分立、改变方向、分红等类似的事情。

  此外，各位天使人都有自己独家的“秘籍”。雷军说，做天使投资就要“帮忙不添乱”。据李学凌描述，“帮忙的时候雷总特别热情，你不找他的时候他也不找你。”

  徐小平则认为，做天使投资不能纯粹怀着功利心，要像做公益、做慈善一样做天使投资。“如果你喜欢这个人、相信这个人，成功了当然欢庆，失败了也完成了他的人生创业，这本身就是价值。早年我说如果不成功，至少创造了GDP，因为这个过程就是创造了幸福价值、幸福指数。”徐小平说。

  兰亭集势CEO郭去疾说，天使投资人之所以叫“天使”，是他除了让资本收益最大化以外，还要对社会的发展方向有一个引导作用，是拿自己的钱和拿别人钱投资最大的分水岭。当你是资本代言时，没有选择权，只有让资本最大化的执行权。但如果是天使投资人，因为钱是自己的，所以投的项目是自己选择对社会方向有引导性的，也就是说天使投资人可以在赚很多钱的同时，引领这个社会的发展方向，这可能是天使投资区别于机构投资的最大不同。

  退出法则：永远不卖光？

  对于何时退出的话题，也是许多业内人士关注的焦点，有人认为A轮退出最好，因为一般来说一两年之内会涨5~10倍，这时回报最高。有人则认为应该“永远不卖光”，留一点希望，省得后悔。

  蔡文胜表示，每个天使都有不同的解答，有些天使投资人一直保留股份不卖，到现在变成几亿美元的。所以，相对比较好的做法，比如投了100万，A轮把本钱拿回来，其他的就放着继续赌。李学凌则表示，如果有法则的话只有一个，叫“永远不卖光”，留一点希望，省得后悔。