证券时报多媒体数字报

  证券代码：600575 证券简称：芜湖港 公告编号：临2014-034

  债券简称：12芜湖港 债券代码：122235

  芜湖港储运股份有限公司

  2014年第三次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、本次会议未有否决或修改提案情况。

  2、本次会议无新提案提交表决情况。

  一、会议召开和出席的情况

  （一）股东大会召开的时间和地点

  芜湖港储运股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第三次临时股东大会于2014年5月22日上午在芜湖市经济技术开发区内朱家桥外贸码头公司A楼三层会议室以现场投票的表决方式召开。

  （二）会议的出席情况如下表：

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  （三）本次股东大会由公司董事会召集、董事长孔祥喜先生主持，表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  （四）公司在任董事11人，出席11人，公司在任监事5人，出席5人；董事会秘书牛占奎先生出席了本次会议。公司高级管理人员以及律师事务所见证律师列席了会议。

  证券代码：600575 证券简称：芜湖港 公告编号：临2014-035

  债券简称：12芜湖港 债券代码：122235

  芜湖港储运股份有限公司

  关于非公开发行股票申请文件告知函

  有关问题落实情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  芜湖港储运股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证监会于2014年5月16日下发的《关于芜湖港储运股份有限公司非公开发行股票申请文件的告知函》（以下简称“《告知函》”），公司会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）完成了《告知函》提及问题的回复。根据《告知函》的要求，现将有关问题的落实情况公告如下：

  问题：公司本次非公开发行股票拟募集资金14亿元，其中1.5亿元用于偿还金融机构贷款，剩余资金用于补充流动资金。公司在分析募集资金运用的必要性与可行性时主要列举了三大业务方向与详细的后续项目投资计划——煤炭综合物流投资计划、大宗生产资料电商物流投资计划以及集装箱物流投资计划，指出本次募投资金有助于保障以上规划的实施。根据保荐机构对反馈意见的回复，以上投资项目目前所对应的“裕溪口港区29号码头改扩建工程”等5个主要项目正处于逐步推进或即将开工的进程之中。

  请发行人补充说明并披露，（1）本次非公开发行股票募集资金补充流动资金的测算依据； （2）本次非公开发行股票募集资金运用与上述投资计划及具体项目之间的关系，包括本次募集资金是否直接用于上述投资计划或项目，如是，请予以披露；（3）请保荐机构核查本次非公开发行预案相关披露内容是否与实际情况相符。

  答复：

  一、本次非公开发行股票募集资金补充流动资金的测算依据

  公司本次拟非公开发行不超过448,717,949股股票，发行价格为3.12元/股，拟募集资金总额为140,000万元。扣除发行费用后的募集资金净额中15,000万元用于偿还金融机构贷款，剩余募集资金将用于补充流动资金。本次募集资金补充流动资金的测算依据如下：

  （一）公司业务规模扩张，营运资金需求增长较快

  在公司2010年完成重大资产重组后，公司的业务从单一的港口领域扩展到铁路运输和物流贸易领域，业务规模不断扩张，日常经营维护支出也相应呈上升态势。另外，公司主营业务之一为物流贸易，该领域需要公司有雄厚的营运资金实力进行周转，资金占用较大。

  2011年至2013年末，公司营运资金分别为5.57亿元、10.44亿元、23.36亿元，同比分别增长52.21%、87.35%、123.78%；截至2014年3月底，公司营运资金为24.46亿元，在2013年末基础上继续增长4.71%。公司对营运资金需求的增加主要来自公司业务规模的持续扩张，2011年至2013年度，公司营业收入分别为300.55亿元、323.91亿元、341.45亿元，同比分别增长642.19%、7.77%、5.42%；2014年一季度，公司营业收入71.56亿元，同比继续增长24.81%。

  除受公司业务规模快速增长影响外，公司货币资金、应收款项（包括应收票据、应收账款）和预付款项等科目金额的增加还受到以下因素影响：

  （1）货币资金方面

  随着公司原材料采购规模的不断扩大，公司用于支付货款而向供应商开具的银行承兑汇票金额不断增加，按照承兑银行的要求，公司需要将按照承兑金额的一定比例确定的货币资金作为履约保证金存入承兑银行指定账户，导致公司银行承兑保证金规模不断增加。

  （2）应收款项（应收票据和应收账款）和预付款项方面

  公司向下游客户销售时，下游客户一般先按照订单金额的一定比例支付保证金，待收到货后再向公司支付剩余货款；而公司在向上游供应商（主要为钢材制造企业）采购时，供应商一般要求先预付全额货款后再安排订单生产，从接受订单到安排生产直至发货，存在一定的时间周期。由于近年物流贸易额增速放缓，行业上下游普遍资金紧张，公司利用自身优势，顺势扩大业务规模，同时为提升盈利能力，根据客户综合实力和以往交易记录、在确保不发生坏账的情况下适当放宽了销售回款账期，从以往以2-3月为主增加到以6个月为主。

  最近三年一期货币资金、应收票据、应收账款和预付款项情况如下：

  单位：万元

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  （二）公司资产负债率偏高，财务费用支出较大

  为了缓解经营支出增长、营运资金增加所带来的现金流紧张状况，公司近年来加大了债务融资规模，但也因此增加了公司财务费用支出，并使公司的资产负债率一直处于高位。2012年，公司完成了前次非公开发行并募集15亿元现金，短期内减轻了公司财务负担，但自2012年后，公司的资产负债率和财务费用水平随着业务规模的扩张恢复了上升趋势。2011年、2012年、2013年和2014年一季度，公司资产负债率分别为82.27%、78.79%、80.22%和81.67%，财务费用支出分别达到4.68亿元、3.91亿元、5.52亿元和2.16亿元。

  本次非公开发行完成后，公司的资产负债率预计将降低约4个百分比；另外，基于资金的替代性考虑，按照银行借款基准利率测算（6～12个月，贷款基准利率6.00%），预计本次非公开发行募集资金到位后，公司每年将节约利息支出8,400万元。本次非公开发行股票募集资金将有效降低公司财务费用和资产负债率水平，提升公司资本规模和资金实力，降低公司财务风险。

  公司最近三年一期资产负债率和财务费用如下所示：

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  二、本次非公开发行股票募集资金与公司构建煤炭、大宗生产资料与集装箱物流三大体系之后续项目投资计划的关系

  “十二五”期间，为把握国家产业结构调整与政策环境大力扶持的有利机遇，应对宏观经济形势及传统行业竞争格局变化所带来的挑战，通过对内外部形势的科学研判，公司确立了“大物流、大服务、大效益”之发展战略：依托公司自有的港口、铁路等独特资源和集输运便捷的有利条件，按照“装备一流、管理一流、效益一流”的要求，加快转型升级，着力构建煤炭、大宗生产资料与集装箱物流三大体系，把公司打造成具有多种功能的大型现代综合物流企业。

  公司在《非公开发行股票预案》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”披露：（1）公司确立了“大物流、大服务、大效益”的发展战略，将加快业务转型升级，着力构建煤炭、大宗生产资料与集装箱物流三大体系；（2）煤炭、大宗生产资料与集装箱物流三大体系的主要后续项目投资计划。

  虽然构建上述三大体系是公司发展战略，三大体系的主要后续项目投资计划也将是公司未来的重要投资方向，但本次非公开发行股票募集资金不直接用于前述项目投资。通过本次非公开发行，公司现有业务将获得流动资金补充，增强自身资本规模和资金实力，为后续顺利推进实施煤炭、大宗生产资料与集装箱物流三大体系的发展战略提供支持和保障。

  三、保荐机构的核查意见

  本次非公开发行的保荐机构中信证券核查后认为：“发行人本次非公开发行募集资金不直接用于公司构建煤炭、大宗生产资料与集装箱物流三大体系之后续项目投资计划。发行人本次非公开发行募集资金用于补充流动资金符合发行人业务发展状况和财务状况的需求，也体现了控股股东对公司未来发展的支持和信心，具备合理、谨慎的测算依据。本次非公开发行预案相关披露内容与实际情况相符。”

  特此公告。

  芜湖港储运股份有限公司董事会

  2014年5月23日