证券时报多媒体数字报

  股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2014-030

  债券代码：112158 债券简称：12民生债

  西安民生集团股份有限公司关于

  向控股子公司汉中世纪阳光商厦有限公司

  提供担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  西安民生集团股份有限公司(以下简称"公司"或"西安民生")的控股子公司汉中世纪阳光商厦有限公司（以下简称"世纪阳光"）近日向我公司申请，为其与中国农业银行股份有限公司汉中天汉大道支行签订的人民币0.45亿元保证合同提供担保。

  2013年4月19日西安民生第七届董事会第二十三次会议、2013年5月14日西安民生2012年年度股东大会审议通过了《关于申请与控股子公司互保额度的议案》，批准公司与控股子公司2013年的互保额度为18亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），并授权董事长签署在额度以内具体互保事项的相关文件，不再另行召开董事会或股东大会。此次互保授权期限自2012年年度股东大会审议通过本议案之日起至2013年年度股东大会召开之日止。相关公告详见公司2013年4月23日、2013年5月15日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

  包括本次控股子公司世纪阳光申请的0.45亿元担保，截止目前公司与控股子公司发生的互保为5.15亿元，其中公司向控股子公司提供的担保为2.15亿元，控股子公司向公司提供的担保为3亿元。本次公司控股子公司世纪阳光申请的担保在公司股东大会批准授权的额度之内。

  二、被担保人基本情况

  世纪阳光成立于2001年1月，法定代表人张玮，注册地址为汉中市汉台区天汉大道968号，注册资本为19,655万元，主营业务为百货及家电经营业务等。

  世纪阳光是西安民生的控股子公司，西安民生包括西安民生全资子公司宝鸡商场有限公司合并持有世纪阳光83.51%股权，海航商业控股有限公司持有世纪阳光16.31%股权，世纪阳光职工持股会持有世纪阳光0.18%股权。

  世纪阳光最近一期（2013年）经审计主要财务数据：资产总额为65,555.15万元，负债总额为41,767.50万元，无重大或有事项，净资产为23,787.65万元；2013年度，世纪阳光营业收入为16,021.69万元，利润总额为-462.84万元，净利润为-355.27万元。世纪阳光目前最新的信用等级为AA。

  三、担保协议的主要内容

  债权人：中国农业行股份有限公司汉中天汉大道支行

  债务人：汉中世纪阳光商厦有限公司

  保证人：海航商业控股有限公司、西安民生集团股份有限公司

  保证人为债权人与债务人形成的债权提供担保，担保债权的担保额为0.45亿元，保证方式为连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。各保证人按其在世纪阳光的持股比例提供担保。

  四、董事会意见

  公司为世纪阳光提供此项担保是为了满足其扩大经营规模补充流动资金需求，有益于公司整体战略目标的实现。

  世纪阳光作为公司控股子公司，公司能够充分了解各控股子公司的经营情况，决策各控股子公司的投资、融资等重大事项，能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况，公司可以定期和不定期的对其实施内部审计，可以防范和控制好风险。世纪阳光主营业务经营稳定，信誉良好，具有良好的偿债能力，公司与世纪阳光另一主要股东海航商业按其在世纪阳光的持股比例提供担保，此项担保不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响。

  公司要求被担保方世纪阳光提供相应反担保措施。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  包括本次公司向控股子公司世纪阳光提供的担保事项，公司及控股子公司累计对外担保总额为3.15亿元，占公司最近一期经审计净资产的18.53%，其中向全资子公司宝鸡商场提供担保2.7亿元，向控股子公司世纪阳光提供担保0.45亿元。

  公司及控股子公司未向其他方提供担保。公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

  六、其他

  本次担保公告首次披露后，公司将按照相关规定持续披露此项担保的相关情况。

  特此公告

  西安民生集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年五月二十三日

  股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2014-031

  债券代码：112158 债券简称：12民生债

  西安民生集团股份有限公司

  关于收到相关购买资产2013年

  业绩承诺补偿款的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  西安民生集团股份有限公司（以下简称"公司"或"西安民生"）已于2014年5月20日全额收到公司大股东海航商业控股有限公司（以下简称"海航商业"）对西安民生2013年业绩承诺补偿款490.72万元，海航商业关于汉中世纪阳光商厦有限公司（以下简称"世纪阳光"）2013年度业绩承诺的补偿已履行完毕，具体情况如下：

  一、基本情况

  为了解决西安民生集团股份有限公司（以下简称"公司"或 "西安民生"）与大股东海航商业控股有限公司（以下简称"海航商业"）的同业竞争，经西安民生2012年12年31日召开的第七届董事会第二十二次会议以及2013年2月4日召开的2013年第一次临时股东大会审议，通过了《关于受让海航商业控股有限公司持有汉中世纪阳光商厦有限公司部分股权的议案》，同意西安民生受让海航商业所持汉中世纪阳光商厦有限公司（以下简称"世纪阳光"）44%股权。2013年3月12日本次受让股权完成工商变更登记，西安民生合计持有世纪阳光83.51%股权，世纪阳光成为本公司之子公司。

  二、业绩承诺事项

  为维护公司及公众股东的合法权益，海航商业就世纪阳光2013－2015年度的盈利预测做出如下承诺：在本次股权交易方案获得西安民生股东大会审议通过且完成股权过户之后，若世纪阳光2013年、2014年、2015年度实现的归属于母公司股东所有的净利润未能达到以下数额：2013年度458.39万元、2014年度819.62万元、2015年度1,558.78万元，则其差额部分的60.31%由海航商业于世纪阳光以上各年度审计报告出具之后的二十个工作日内以现金向公司补足。

  三、业绩承诺事项补偿履行情况

  2013年度经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，世纪阳光归属于母公司的净利润为-355.27万元，未完成海航商业所承诺之2013年度458.39万元的业绩，未完成业绩承诺的主要原因为世纪阳光2013年7月至11月停业装修所致。

  根据海航商业对世纪阳光盈利预测的补偿承诺，海航商业将于世纪阳光2013年审计报告出具之后二十个工作日内以现金方式向本公司补偿490.72万元。

  2014年5月20日，西安民生已收到海航商业支付的全部业绩承诺补偿款共490.72万元，海航商业关于世纪阳光2013年度业绩承诺的补偿已履行完毕。

  四、西安民生2013年业绩承诺补偿履行后的会计处理

  西安民生2013年业绩承诺补偿款拟计入资本公积，对2014年度利润无影响，具体会计处理以审计机构年度审计确认后的结果为准。

  特此公告

  西安民生集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年五月二十三日

  股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2014-032

  债券代码：112158 债券简称：12民生债

  西安民生集团股份有限公司

  关于股东及相关主体承诺解决进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西安民生集团股份有限公司（简称"公司"或"西安民生"）根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和中国证监会陕西监管局的要求，每月就超期未履行完毕承诺和不符合监管指引承诺的解决进展情况公告如下：

  一、关于超期未履行完毕承诺

  西安民生截止2013年底全部未履行完毕的承诺有一项，即：公司大股东海航商业控股有限公司（简称"海航商业"）承诺，资产重组完成后三年内（2013年1月25日前），将陕西民生家乐商业连锁有限责任公司（简称"民生家乐"）股权注入西安民生。

  民生家乐注入承诺到期前，海航商业实施了此项注入承诺，因民生家乐资产盈利能力欠佳，且因民生家乐仲裁案件尚未了结，导致部分标的资产存在权利转移受限的情形，2013年2月4日西安民生股东大会未通过《关于受让陕西民生家乐商业连锁有限责任公司商业资产的议案》，导致此项注入承诺未能履行。

  2013年3月西安市中级人民法院出具了资产解封的《执行裁定书》，2013年11月民生家乐仲裁事项涉及资产全部解封。海航商业正在积极督促民生家乐及相关方通过各种行之有效的办法提升经营管理水平、业务所在区域竞争力及盈利能力。海航商业在民生家乐注入西安民生之前，民生家乐继续由西安民生委托管理。

  目前西安民生正在与海航商业沟通，海航商业已对包括民生家乐注入承诺等进行了梳理，待承诺变更方案最终确定后，将履行相关程序，最迟于2014年6月底前提交西安民生董事会、股东大会审议并披露。

  二、关于完成时限不明确承诺

  2011年12月海航集团有限公司（简称"海航集团"）出具了《海航集团关于旗下商业百货和超市业务与西安民生同业竞争问题有关事项的函》（详见2011年12月22日公司关于控股股东和控股股东母公司避免同业竞争承诺的公告），海航集团下属企业天津市大通建设发展集团有限公司（简称"天津大通"）持有海南海岛建设股份有限公司（原名为海南筑信投资股份有限公司，简称"海岛建设"，股票简称"海岛建设"，股票代码："600515"）13.44%的股权，而海岛建设目前持有部分商业百货资产。海航集团承诺将根据相关法律法规及国家政策的有关规定，适时推动海岛建设的重组工作，通过天津大通向海岛建设董事会及股东大会作出直接或引入重组方向海岛建设注入优质资产并变更海岛建设主营业务范围的相关提案，以彻底解决海岛建设与西安民生之间未来可能产生的潜在同业竞争。

  因该项承诺的履行涉及两家上市公司，西安民生正在与海航集团沟通，待海航集团明确该项承诺的完成时限之后，将履行相关程序，最迟于2014年6月底前提交西安民生董事会、股东大会审议并披露。

  特此公告

  西安民生集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年五月二十三日