证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问 ：华英证券有限责任公司

  (江苏省无锡市新区高浪东路19号15层)

  二零一四年五月

  声明

  （一）董事会声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

  本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的备案、批准或核准，包括但不限于本公司股东大会审议通过本次交易方案，及中国证监会核准本次交易方案。

  （二）交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方王辉、王荣、韩永强、郁嘉铭、陈彩照、李赫男、上海泽金投资管理有限公司、上海中卫创业投资中心（有限合伙）及上海国弘开元投资中心（有限合伙）已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次交易的主要内容

  本次重大资产重组，拟通过中源协和向上海执诚生物科技股份有限公司（以下简称“执诚生物”）的股东发行股份及支付现金的方式购买上海执诚１００％的股权，同时公司向德源投资定向发行股份募集配套资金２．６６亿元用于支付本次收购对价的现金部分及应由公司承担的发行费用、补充流动资金。本次重组的情况概要如下：

  （一）本次重组的交易对方为执诚生物的股东王辉、王荣、韩永强、郁嘉铭、陈彩照、李赫男、上海泽金投资管理有限公司、上海中卫创业投资中心（有限合伙）及上海国弘开元投资中心（有限合伙）。

  （二）本次重组的交易标的为本公司拟购买的执诚生物１００％的股权。其中：交易对价的７０％由中源协和向资产转让方发行股份的方式支付，交易对价的３０％由中源协和以向其控股股东德源投资定向发行股份取得的募集资金支付。

  （三）本次重组将通过向德源投资定向发行股份的方式募集配套资金２．６６亿元，募集资金金额不超过本次交易总金额的２５％，拟用于支付本次收购对价的现金部分及应由公司承担的发行费用、补充流动资金。

  （四）本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司首次审议本次交易的第七届董事会第三十六次会议决议公告日。

  本次发行股份购买资产和发行股份募集配套金的股份发行价格均为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即２４．５０元／股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也将随之进行调整。

  发行价格及数量尚需经股东大会批准，最终发行股份数以中国证监会核准发行数量确定。

  （五）本次重组中，执诚生物１００％的股权经中同华评估的价值为８３，０００万元。考虑到执诚生物２０１３年度分红事项，即执诚生物向本次重组之前的股东分红１，０００万元，经交易双方协商确定本次重组的交易价格为８０，０００万元。

  （六）本次重组完成后，本公司控股股东仍为德源投资，实际控制人仍为李德福先生；本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更，亦不构成借壳上市。

  （七）本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量＝标的资产价格＊７０％／本次发行定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。本次发行股份募集配套资金涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量＝配套资金金额／本次发行定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。

  根据标的资产的交易价格及预计募集配套资金金额，本次发行股份总数量为３３，７１４，２８４股。

  （八）发行股份锁定期安排

  （１）发行股份购买资产

  王辉认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得上市交易或转让，其他认购方认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得上市交易或转让，其中：王荣及上海泽金投资管理有限公司认购的股份在上述锁定期届满后，按照每年４：３：３的比例分三年逐步解锁，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  （２）发行股份募集配套资金

  天津开发区德源投资发展有限公司认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  （九）业绩承诺

  资产转让方承诺执诚生物２０１４年、２０１５年、２０１６年的净利润分别为５，２２３．５１万元、６，４８３．５６万元和８，３２５．１９万元。相关年度业绩承诺以“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”为口径。如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，则资产转让方中的王辉、王荣及上海泽金投资管理有限公司（即“补偿义务人”）应就未达到承诺利润的部分对上市公司进行补偿。

  二、标的资产的评估作价情况

  根据中同华出具的中同华评报字（２０１４）第１４８号《评估报告》，在评估基准日２０１３年１２月３１日，标的资产评估价值为８３，０００万元。本次重组的交易价格以上述评估结果为依据，同时考虑到执诚生物２０１３年度分红事项，即执诚生物向本次重组之前的股东分红１，０００万元，经交易各方协商确定为８０，０００万元。

  三、本次发行股票的价格及发行数量

  （一）发行价格

  本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的的价格均为公司首次审议本次交易的第七届董事会第三十六次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即２４．５０元／股。

  （二）发行数量

  本次交易的发行股份数量总数为以下两部分之和：

  １、本次交易中，标的资产交易价格为８０，０００万元，其中对价的７０％通过股份支付，按２４．５元／股的价格计算，需发行股份数约为２２，８５７，１４２股。

  ２、本次交易中，拟募集配套资金２．６６亿元，按２４．５元／股的价格计算，需发行股份数约为１０，８５７，１４２股。

  综上，本次交易中源协和预计发行股份数量为３３，７１４，２８４股，最终发行数量由本公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。

  四、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市

  本次交易拟购买标的资产的交易价格为８０，０００万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产金额的比例达到５０％以上，且超过５，０００ 万元人民币。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  本次交易方案中的募集配套资金股份认购方为德源投资。德源投资现持有公司公司总股本的２５．６５％，为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。

  本次交易前后公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，控股股东仍然为德源投资，实际控制人仍然为李德福先生，因此本次交易不构成借壳上市。

  五、本次交易方案实施需履行的审批程序

  本次发行尚需获得的批准或核准有：

  （１）公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

  （２）中国证监会核准本次交易；

  （３）其他可能涉及的批准。

  重大风险提示

  （一）审批风险

  本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司股东大会审议通过本次交易方案及中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过股东大会审议以及中国证监会的核准存在重大不确定性，上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

  （二）标的资产估值增值幅度较大和盈利预测的风险

  截至２０１３年１２月３１日，执诚生物经审计净资产为２０，３２１．８９万元。本次评估最终采用收益法评估结果作为最终评估结论，评估基准日２０１３年１２月３１日，执诚生物股东全部权益评估价值为８３，０００万元，比审计后账面净资产增值６２，６７８．１１万元，增值率为３０８．４３％，虽然本次交易作价经协商之后确定为８０，０００万元，本次交易仍然存在一定的价值高估风险。

  （三）重组后上市公司长期无法分红的风险

  截至２０１３年１２月３１日，上市公司母公司未分配利润为－２．１８亿元，不具备分红条件。公司未分配利润为负属于公司历史上的亏损所致，本次重组完成之后上市公司仍然可能存在长期无法分红的风险。

  （四）新产品市场开拓风险

  随着科学技术日新月异、客户需求逐渐提高，体外诊断创新产品逐步向性能稳定、检测定量、操作便捷的综合性产品发展，因此ＰＯＣＴ（ｐｏｉｎｔ－ｏｆ－ｃａｒｅ ｔｅｓｔｉｎｇ的缩写，即时诊断，是指在患者床旁进行的快速检测技术）产品由于可结合各类诊断方法学并实现检测床旁化，现已成为国际市场技术发展的新趋势并于近年来高速发展，代表当前国内外领先的免疫诊断技术，并结合ＰＯＣＴ原理实现诊断床旁化，顺应了国际发展趋势。

  执诚生物子公司纽克生物主要从事ＰＯＣＴ相关产品的研发、生产及销售，但纽克生物的产品仍处于研发阶段，尚未正式开始生产。公司无法保证该产品在短期内即获得国内市场的充分认可，医疗卫生机构对相关产品的接受程度亦具有不确定性。

  鉴于纽克生物目前尚未盈利的情况，本次交易原计划将纽克生物剥离出收购范围，但鉴于纽克生物未来存在较大的发展空间，经协商之后决定将纽克生物一并纳入本次收购范围。然而，目前国内附加值较高的ＰＯＣＴ产品（如时间分辨荧光免疫等方法学产品）应用较少，免疫诊断总体尚处于从基础方法学向附加值更高的先进方法学过渡时期；另一方面我国仍普遍应用大型生物分析仪器进行检测，床旁便捷检测产品较少。因此本次重组之后存在新产品市场开拓风险。

  （五）代理销售英国朗道试剂的风险

  为满足各类医疗卫生机构对产品的多元化需求，执诚生物除销售自主生产的ＤＥＮＵＯ试剂外，还作为英国朗道公司在中国大陆地区的三家总代理之一经销ＲＡＮＤＯＸ试剂。最近三年公司ＲＡＮＤＯＸ的代理业务收入占比在２５％——３０％之间，是公司业务的重要组成部分。

  目前，公司已经与ＲＡＮＤＯＸ建立了长期稳固的合作关系，每年与其签署一次代理协议。但若未来失去ＲＡＮＤＯＸ试剂代理权或英国朗道公司减少对公司的供给，将对公司经营业绩造成不利影响。

  （六）税收优惠政策风险

  ２０１１年，执诚生物获得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局及上海市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》。根据相关政策，执诚生物在２０１１年、２０１２年及２０１３年享受１５％企业所得税税率的税收优惠政策。

  根据上海市高新技术企业认定办公室《关于开展２０１４年高新技术企业复审工作的通知》的要求，执诚生物已经开始准备高新技术企业的复审工作，计划６月３０日之前正式提交复审材料。按照《高新技术企业认定管理办法》的认定条件及上海市高新技术企业认定办公室《关于开展２０１４年高新技术企业复审工作的通知》中复审条件的要求，预计执诚生物２０１４年底可以通过高新技术企业复审工作，复审通过后公司在２０１４年、２０１５年及２０１６年可以继续享受１５％企业所得税税率的税收优惠政策。但若未来政府提高高新技术企业审核门槛，公司能否达到新标准继续享受企业所得税税收优惠政策将存在不确定性。

  （七）商誉减值风险

  本次收购完成之后，合并报表范围增加的商誉为５９５，５６８，７７１．２１元，金额较大。按照会计准则的要求，商誉无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。若执诚生物未来经营中收益不达预期，收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险。

  释义

  本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

  ■

  第一章 本次交易概述

  一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  １、中源协和的发展战略

  自德源投资２００７年成为发行人控股股东以来，发行人一直坚持做大做强干细胞技术服务的发展方向，不断清理历史遗留的纺织类资产，集中精力做好干细胞主业，目前发行人的主营业务为干细胞检测制备和存储服务。发行人以创建国内一流的干细胞技术服务和科研企业为总目标，以自主创新为核心，以质量和营销为支撑，凭借公司研发、生产及营销网络优势，目前重点发展干细胞存储服务，未来将不断向干细胞下游产业延伸，优化产品结构，提升市场优势，提高发行人盈利水平。

  发行人控股股东及管理层都决心致力于通过提供干细胞资源、技术、产品和服务，改善人类生命健康水平，秉承孜孜以求和精益求精的态度，引领干细胞产业发展方向，打造行业标杆，使发行人未来成为全球有影响力的、中国最大的、以干细胞和基因技术为核心的，以改善人类生命健康为目的，集干细胞生物资源保存、研发、产品、服务为一体的生命科技产业龙头。

  ２、执诚生物的发展战略

  经过十年的发展，执诚生物已成为集研发、生产、营销、售后技术服务为一体的先进体外诊断产品生产企业。自成立以来一直秉承“执业界之牛耳，诚信为本”的宗旨，坚持“务实中求发展”的品牌经营理念和“精益求精、把握细节”的质量管理理念，以市场为导向，以研发创新为动力，不断推进技术成果产业化以及产品国际化战略，力争发展成为代表国内行业领先水平、具备一定国际竞争力和知名度的体外诊断产品综合企业。

  未来执诚生物将不断扩大生化诊断试剂生产规模，并通过加快相关产品研发，实现产品种类向免疫诊断、分子诊断领域延伸，逐步形成产品多元化，以满足终端医疗卫生机构的综合需求。

  （二）本次交易的目的

  中源协和现有业务范围主要包括干细胞检测制备及存储服务，基因检测、储存服务和细胞培养等业务，同时上市公司也在从事细胞检测、单抗诊断试剂及试剂盒的研发业务。通过收购执诚生物，并与上市公司现有业务及营销渠道有效整合后，公司在体外诊断产品的研发、生产和销售能力上将获得大幅提升。公司的整体竞争实力将因此得到增强，持续经营能力进一步提高。

  二、本次交易的决策过程

  （一）决策程序

  １、本次交易的决策过程

  （１）２０１４年２月７日，因德源投资正在筹划与本公司相关的重大事项，该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，切实维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，本公司股票停牌。

  （２）２０１４年２月１４日，经与有关各方论证和协商，本公司拟进行重大资产重组事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自２０１４年２月１４日起继续停牌。

  （３）２０１４年２月２０日，本公司召开第七届董事会第三十六次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。同日，上市公司与相关交易方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》及《业绩补偿协议》。公司股票已于本公司披露重大资产重组预案后恢复交易。

  （４）２０１４年４月２３日，交易双方就收购事项重要交易条款产生分歧。因上述事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，切实维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票于２０１４年４月２３日起再次停牌。

  （４）２０１４年５月２２日，公司召开七届四十三次董事会会议，审议通过本次重大资产重组正式方案的相关议案。同日，上市公司与相关交易方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《股份认购补充协议》及《业绩补偿补充协议》。

  ２、本次交易尚需履行的程序如下：

  （１）公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

  （２）中国证监会核准本次交易；

  （３）其他可能涉及的批准。

  （二）关联方回避表决情况

  本次交易构成关联交易，关联董事在审议本次交易的七届三十六次董事会和七届四十三次董事会上回避表决。

  在公司审议本次交易的股东大会上，关联股东德源投资、李德福等将回避表决。

  三、本次交易主要内容

  （一）总体方案

  本次交易主要由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两个部分组成。

  １、发行股份及支付现金购买资产

  公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买王辉、上海泽金投资管理有限公司、王荣、上海中卫创业投资中心（有限合伙）、韩永强、郁嘉铭、上海国弘开元投资中心（有限合伙）、陈彩照、李赫男合计持有的上海执诚生物科技股份有限公司１００％的股权。根据中同华出具的中同华评报字（２０１４）第１４８号《评估报告》，在评估基准日２０１３年１２月３１日，标的资产评估价值为８３，０００万元，考虑到执诚生物２０１３年度分红事项，即执诚生物向本次重组之前的股东分红１，０００万元，经交易双方协商确定本次重组的交易价格为８０，０００万元。本次交易对价的７０％由中源协和向资产转让方发行股份的方式支付，交易对价的３０％由中源协和以向其控股股东德源投资定向发行股份取得的募集资金支付。

  ２、募集配套资金

  公司拟通过向天津开发区德源投资发展有限公司发行股份募集配套资金人民币２．６６亿元（不超过本次交易总金额的２５％）。

  （二）具体方案

  １、标的资产

  本次发行股份拟购买的标的资产为执诚生物１００％的股权。

  鉴于执诚生物目前的公司类型为股份有限公司，依据《公司法》规定应有二名以上股东，且作为董事、监事的上海执诚股东所持有的执诚生物股份亦存在转让限制，因此资产转让方一致同意在本次交易取得中国证监会核准后标的资产交割前将上海执诚的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完成相关工商变更登记。据此，本次交易标的资产亦包括上海执诚公司类型变更为有限责任公司后的１００％股权。

  ２、标的资产的价格

  本次标的资产执诚生物１００％股权的交易价格为８０，０００．００万元，较净资产账面价值增值２９３．６６％。

  交易价格的确定依据如下：

  （１）北京中同华资产评估有限公司出具了《中源协和干细胞生物工程股份公司拟收购上海执诚生物科技股份有限公司股权项目资产评估报告书》［中同华评报字（２０１４）第１４８号］，该报告书以２０１３年１２月３１日为基准日，采取市场法和收益法两种评估方法对本次交易标的资产进行了评估，评估结论采用收益法的评估结果，即执诚生物股东全部股权价值（净资产）在评估基准日的评估值为８３，０００．００万元，

  （２）本次交易各方同意执诚生物２０１３年度的分红事项。执诚生物已经于２０１４年５月９日召开股东大会，审议通过２０１３年度利润分配方案，即以２０１３年１２月３１日的总股本５２，６３１，５７９股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．９元人民币（含税），实际分配利润１０，０００，０００元。本次分红由执诚生物本次重组之前的股东享有。

  本次交易的交易价格以上述评估结果为依据，同时考虑执诚生物２０１３年度分红事项，即执诚生物向本次重组之前的股东分红１，０００万元，经交易双方协商确定本次重组的标的资产作价８０，０００万元。

  ３、期间损益的归属

  标的资产在评估基准日至交割完成日产生的盈利及其他净资产增加由公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易标的资产的价格不因此而作任何调整。

  ４、发行股份的类型和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  ５、发行对象及认购方式

  （１）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为执诚生物的现有股东。以标的资产价格８０，０００万元为基础计算，交易对价的７０％公司将以发行股份的方式支付，合计发行股份数为２２，８５７，１４２股；交易对价的３０％公司将以现金的方式支付，具体对价支付情况如下：

  ■

  ① 向王辉支付１７，０２６，８５７ 股上市公司股份和４，４５４万元现金对价以收购其持有的执诚生物５７．７１％的股权；

  ② 向上海泽金投资管理有限公司支付２，８２２，８５７股上市公司股份和２，９６４万元现金对价以收购其持有的执诚生物１２．３５％的股权；

  ③ 向王荣支付１，９４１，２５７ 股上市公司股份和２，０３８万元现金对价以收购其持有的执诚生物８．４９％的股权；

  ④ 向上海中卫创业投资中心（有限合伙）支付４，０００万元现金对价以收购其持有的执诚生物５．００％的股权；

  ⑤ 向韩永强支付３，８００万元现金对价以收购其持有的执诚生物４．７５％的股权；

  ⑥ 向郁嘉铭支付１，０６６，１７１股上市公司股份和１，１１９万元现金对价以收购其持有的执诚生物４．６６％的股权；

  ⑦ 向上海国弘开元投资中心（有限合伙）支付３，０４０万元现金对价以收购其持有的执诚生物３．８０％的股权；

  ⑧ 向陈彩照支付１，８２４万元现金对价以收购其持有的执诚生物２．２８％的股权；

  ⑨ 向李赫男支付７６０万元现金对价以收购其持有的执诚生物０．９５％的股权；

  （２）发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为天津开发区德源投资发展有限公司。天津开发区德源投资发展有限公司以２．６６亿元现金认购本次发行的股份 １０，８５７，１４２股。

  ６、发行股份定价基准日和发行价格

  本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司首次审议本次交易的第七届董事会第三十六次会议决议公告日。

  本次发行股份购买资产和发行股份募集配套金的股份发行价格均为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即２４．５０元／股。

  上述定价基准日前２０个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

  最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整；发行价格具体调整办法如下：

  假设调整前本次发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后本次发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  ■

  ７、发行数量

  本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量＝标的资产价格＊７０％／本次发行定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。

  本次发行股份募集配套资金涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量＝配套资金金额／本次发行定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。

  根据标的资产的交易价格及募集配套资金金额，本次购买资产发行股份数为２２，８５７，１４２股，募集配套资金发行股份数为１０，８５７，１４２股，合计发行股份数量为３３，７１４，２８４股。最终发行数量以公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。在本次发行的股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份的数量将随发行价格的调整而相应进行调整。

  ８、发行股份锁定期安排

  （１）发行股份购买资产

  王辉认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得上市交易或转让，其他认购方认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得上市交易或转让，其中：王荣及上海泽金投资管理有限公司认购的股份在上述锁定期届满后，按照每年４：３：３的比例分三年逐步解锁，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  （２）发行股份募集配套资金

  天津开发区德源投资发展有限公司认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  ９、上市地点

  在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

  １０、募集资金金额及用途

  本次募集配套资金金额为人民币２．６６亿元（配套融资金额不超过交易总金额的２５％），拟用于支付受让标的资产的现金对价及本次交易应由上市公司承担的发行费用、补充流动资金， 其中支付受让标的资产现金对价２．４亿元，支付本次交易应由中源协和承担的发行费用约１，０７６．２万元，剩余资金约１，５２３．８万元用于补充上市公司流程资金。

  １１、本次交易前滚存未分配利润的安排

  中源协和本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的新老股东共享。

  １２、业绩承诺

  根据《评估报告》中的利润预测数，资产转让方承诺执诚生物２０１４年、２０１５年、２０１６年的净利润分别为５，２２３．５１万元、６，４８３．５６万元和８，３２５．１９万元。相关年度业绩承诺以“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”为口径。如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，则资产转让方中的王辉、王荣及上海泽金投资管理有限公司（即“补偿义务人”）应就未达到承诺利润的部分对上市公司进行补偿，补偿方式为：补偿义务人优先以现金对价进行补偿，现金不足以补偿时，再以认购的股份补充；三名补偿义务人就上述补偿相互承担连带责任。

  在承诺年度期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，三名补偿义务人须另行补偿。

  （三）本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市

  本次交易拟购买标的资产的交易价格为８０，０００万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产金额的比例达到５０％以上，且超过５，０００万元人民币。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  本次交易方案中的募集资金股份认购方为德源投资。德源投资现持有公司公司总股本的２５．６５％，为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。

  本次交易前后公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，控股股东仍然为德源投资，实际控制人仍然为李德福先生，因此本次交易不构成借壳上市。

  本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，根据《重组办法》第二十八条的规定，应当提交并购重组委审核。

  第二章 上市公司基本情况

  一、基本情况

  中文名称：中源协和干细胞生物工程股份公司

  英文名称：ＺＨＯＮＧＹＵＡＮ ＵＮＩＯＮ ＳＴＥＭ ＣＥＬＬ ＢＩＯＥＮＧＩＮＥＥＲＩＮＧ ＣＯ．

  股票上市地：上海证券交易所

  股票简称：中源协和

  股票代码：６００６４５

  上市时间：１９９３年５月４日

  法定代表人：李德福

  注册地址：天津市滨海新区（津南）创意中心 Ａ 座１００２ 室

  注册资本：３４９，２９１，０３０元

  办公地址：天津市空港经济区东九道４５号

  邮政编码：３００３０４

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  二、上市公司设立、历次股权和注册资本变动情况

  （一）公司的设立情况

  公司原名上海望春花实业股份有限公司，系１９９２年５月５日经上海市人民政府经济委员会沪经办（１９９２）３０４号文批准，以募集方式设立的股份有限公司。经中国人民银行上海市分行（９２）沪人金第４３号文批准，公司发行股票３０２．２１万股（每股面值１０元、股本总额为３，０２２．１万元），其中原上海宇宙平绒厂、上海新经平绒印染厂和上海县绥宁平绒制品材料厂以集体资产折股１８２．２１万股，占公司总股本的６０．３０％，向社会法人公开发行７０万股，占公司总股本的２３．１６％，向社会个人公开发行５０万股，占公司总股本的１６．５４％。公司设立时的股权结构如下表所示：

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  （二）公司的上市情况

  １９９３年５月４日，公司股票在上海证券交易所上市交易。自公司股票上市之日起，股票面值由每股１０元拆细为每股１元。公司上市后的股权结构如下表所示：

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  （三）公司上市后的历次股本、股权结构变动情况

  １、１９９３年送股、配股

  １９９３年８月，经上海市证券管理办公室沪证办（１９９３）０７７号文批准，公司实施了送、配股方案，即以公司总股本３，０２２．１０万股为基数，向全体股东每１０股送２股红股，合计送股６０４．４２万股；同时向股东实施每１０股配８股的配股方案，其中法人股２，５２２．１０万股，应配股２，０１７．６８万股，实际配股４９５．９６万股；流通股５００万股，应配股４００万股，实际配股４００万股，合计配股８９５．９６万股，送股和配股后，公司总股本增至４，５２２．４５万股。送股和配股后的股权结构如下表所示：

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  ２、１９９４年送股

  １９９４年４月，经第三次股东代表大会审议通过，公司按照１０：５比例向全体股东送股，共计２，２６１．２２５８万股，送股后公司总股本增至６，７８３．６７５８万股。送股后的股权结构如下表所示：

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  ３、１９９５年配股

  １９９５年４月，经上海市证券管理办公室沪证办（１９９４）１４８号文同意，并经中国证监会证监发审字［１９９５］６号文批准，公司实施了增资配股方案，以１９９４年末总股本６，７８３．６７５８万股为基数，向全体股东按１０：２的比例实施配股，共计配售１，３５６．７３５万股，其中向社会公众股股东配售３００万股，向发起人股股东配售６５５．９４４万股（发起人股股东将其６００万股配股权转让给社会公众股股东，每股收转让费０．２０元，其余５５．９４４万股，由发起人股股东自己配售），向其他法人股股东配售４００．７９１万股，配股后公司总股本增至８，１４０．４１０８万股。配股后的股权结构如下表所示：

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  ４、１９９６年送股

  １９９６年６月，根据１９９５年度股东大会决议，并经上海市证券管理办公室沪证办［１９９６］１２４号批准，公司向全体股东每１０股送２股红股，送股后公司总股本增至９，７６８．４９３０万股。送股后的股权结构如下表所示：

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  ５、１９９７年送股、转增股本及配股

  １９９７年４月２６日，公司第六次股东大会通过了１９９６年度利润分配方案、公积金转增股本方案及１９９７年增资配股方案。经上海市证券管理办公室沪证司［１９９７］０９５号文同意，公司于１９９７年５月１２日向全体股东按每１０股送２股的比例派送红股，按每１０股转增１股的比例以资本公积金转增股本，共增加股本２，９３０．５４７９万股。送股及转增后的股权结构如下表所示：

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  １９９７年１２月，经上海市证券管理办公室沪证司［１９９７］０５８号文同意，并经中国证监会证监上字［１９９７］１０４号文批准，公司于１９９７年１２月１８日向全体股东按每１０股配２．３０７６股的比例实施配股，社会公众股东和转配股东还可按每１０股转配４．０７７７股的比例受让发起人股东和社会法人股东转让的部分配股权，配股后公司总股本增至１５，６２６．７４９５万股。配股后的股权结构如下表所示：

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  根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》精神，经上海证券交易所安排，公司转配股于２０００年７月３日上市流通。上市流通后的股权结构如下表所示：

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  ６、１９９８年控股股东变更

  １９９８年７月，公司控股股东上海鑫达实业总公司与上海长宁投资公司、上海长宁建设资产经营有限公司重组设立上海新长宁（集团）有限公司。经上海市工商行政管理局和上海市证券期货监督管理办公室沪证司［１９９８］０７７号文批准，上海鑫达实业总公司以其持有的公司法人股４，２６２．１５１２万股作价投资。上海新长宁（集团）有限公司受让公司法人股股权后，持有公司４，２６２．１５１２万股股份、占公司总股本的２７．２７％，成为公司第一大股东。

  ７、２０００年控股股东变更

  ２０００年１１月３日，华银投资控股有限公司协议受让上海新长宁（集团）有限公司持有的公司法人股４，２６２．１５１２万股，受让后华银投资控股有限公司持有公司股份共计４，５５８．０５１２万股、占公司总股本的２９．１７％，成为公司第一大股东。

  ８、２００１年转增股本

  ２００１年８月，经公司２０００年度股东大会和中国证监会上海证券监管办公室沪证司［２００１］２１６号文批准，公司向全体股东每１０股派发现金红利０．１０元（含税），以资本公积金向全体股东每１０股转增６股，转增后公司总股本增至２５，００２．７９９２万股。转增后的股本结构如下表所示：

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  （下转B6版）