证券时报多媒体数字报

  证券代码：000911 112109 证券简称：南宁糖业 12南糖债 公告编号：2014-24

  南宁糖业股份有限公司第五届董事会

  2014年第二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、发出会议通知的时间和方式：会议通知已于2014年5月19日通过书面送达、传真等方式通知各位董事。

  2、召开会议的时间：2014年5月22日

  会议召开的地点：公司总部五楼（2）号会议室

  会议召开的方式：现场召开

  3、会议应出席董事11人，实际出席会议的董事11人。

  4、会议主持人：董事长肖凌先生

  5、列席人员：监事会成员5名

  6、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于受托管理南宁统一资产管理有限责任公司蒲庙造纸厂资产的议案》。

  同意公司受托管理南宁统一资产管理有限责任公司蒲庙造纸厂资产，并与南宁振宁工业投资管理有限责任公司（以下简称“振宁工投”）签署《托管经营合同书》，振宁工投将其租赁所得的南宁统一资产管理有限责任公司蒲庙造纸厂范围内资产的经营权委托本公司经营纸浆及相关业务，托管费用为每月5万元，托管期限从2014年3月1日起至2014年12月31日（详情可参阅公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司关于受托管理南宁统一资产管理有限责任公司蒲庙造纸厂资产暨关联交易的公告》）。

  振宁工投为本公司控股股东南宁振宁资产经营有限责任公司（以下简称“振宁公司”）的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二款规定，本次交易构成公司的关联交易。@ 董事黄正斌先生在本公司的控股股东振宁公司任职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，属于关联董事。关联董事黄正斌先生已在董事会进行了回避表决。公司独立董事对该关联交易出具了同意提交董事会审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。

  表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

  2、审议通过了《关于给予广东南蒲糖纸有限公司赊销额度的议案》。

  同意给予广东南蒲糖纸有限公司1,500万元的食糖赊销额度，赊销协议有效期3年，在每年新榨季开始前结清所有赊销货款。

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  3、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

  根据工作需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》的有关规定，董事会聘任陶创先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自董事会审议通过之日起，至本届董事会届满（详情可参阅公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司关于聘任公司证券事务代表的公告》）。

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  4、审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。

  定于2014年6月12日（星期四）上午9：30在南宁糖业五楼（4）号会议室召开公司2014年第二次临时股东大会，审议《关于变更营业执照公司住所并修改<公司章程>的议案》（详情可参阅公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  三、备查文件目录：

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会2014年第二次临时会议决议；

  2、托管经营合同书；

  3、独立董事意见。

  特此公告。

  南宁糖业股份有限公司董事会

    二○一四年五月二十三日

  证券代码：000911 112109 证券简称：南宁糖业 12南糖债 公告编号：2014-25

  南宁糖业股份有限公司关于受托管理

  南宁统一资产管理有限责任公司蒲庙

  造纸厂资产暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  南宁糖业股份有限公司（以下简称“南宁糖业”、“公司”、“本公司”）拟与南宁振宁工业投资管理有限责任公司（以下简称“振宁工投”）签署《托管经营合同书》，振宁工投将其租赁所得的南宁统一资产管理有限责任公司（以下简称“统一公司”）蒲庙造纸厂范围内的资产的经营权委托本公司经营纸浆及相关业务，托管费用为每月5万元，托管期限从2014年3月1日起至2014年12月31日。

  振宁工投为本公司控股股东南宁振宁资产经营有限责任公司（以下简称“振宁公司”）的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二款规定，本次交易构成公司的关联交易。

  公司于2014年5月22日召开了第五届董事会2014年第二次临时会议，审议通过了《关于受托管理南宁统一资产管理有限责任公司蒲庙造纸厂资产的议案》，关联董事黄正斌在此次董事会上已回避表决。公司独立董事对本次关联交易出具了同意提交董事会审议的事前认可意见，并在董事会上发表了同意上述关联交易事项的独立意见。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次受托管理事项无需提交公司股东大会批准。

  二、关联方的基本情况

  1、基本情况

  （1）名称：南宁振宁工业投资管理有限责任公司

  （2）企业性质：有限责任公司

  （3）注册地：南宁市

  （4）主要办公地点：南宁市古城路10号

  （5）法定代表人：陈科强

  （6）注册资本：陆仟万圆整

  （7）税务登记证号码：450100747976829

  （8）主营业务：对破产企业的收购、开发、投资及新项目的投资管理，蔗渣加工、销售，房屋租赁。

  （9）主要股东：振宁公司、南宁振宁商贸投资管理有限公司

  (10) 实际控制人：南宁市人民政府国有资产监督管理委员会

  2、历史沿革

  振宁工投成立于2003年4月，注册资金6,000万元，其中振宁公司投资5,975万元人民币，占有99.58%的股份；南宁振宁商贸投资管理有限公司投资25万元人民币，占有0.42%的股份。

  3、最近一年主要财务指标

  ■

  4、关联关系的说明

  由于振宁工投为本公司控股股东振宁公司的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情况。关联关系如图所示：

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  1、本次受托管理的资产系振宁工投租赁的统一公司蒲庙造纸厂范围内资产（包括2013年12月南宁糖业与统一公司在广西产权交易所公开挂牌成交的资产、统一公司在蒲庙造纸厂内的其他资产），该部分资产为统一公司完全所有，未存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未存在查封、冻结等司法措施等，该部分资产位于广西壮族自治区南宁市邕宁区八鲤路330号。

  2、该项资产的帐面价值72,297万元。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易遵循公平合理原则，经双方友好协商确定。

  五、交易协议的主要内容

  1、托管经营范围

  振宁工投将其租赁所得的蒲庙造纸厂范围内资产的经营权委托南宁糖业经营纸浆及相关业务。

  2、托管经营期限

  委托经营期限为2014年3月1日起至2014年12月31日，委托经营期限届满，合同自然终止，如需继续经营则双方另议。

  3、双方约定

  （1）托管期间所有用工由南宁糖业负责招聘，员工的劳动报酬、社会保险及其他费用全部计入受托资产受托经营期间的运营成本。受托期满，振宁工投对所有用工不承担任何责任。

  （2）振宁工投在银行开立专用帐户给南宁糖业在受托经营期间作业务结算使用，托管期间所需要的生产经营资金均由南宁糖业调配、使用。

  （3）振宁工投每月向南宁糖业缴纳5万元的托管费用。支付方式：按月支付，在每月20日之前，振宁工投向南宁糖业支付当月的全部托管费。3月及4月份的托管费振宁工投在合同生效之日起10日内向南宁糖业支付。托管费的支付从专用帐户支付，并计入托管经营成本核算。

  （4）产品销售合同、物资采购合同均由南宁糖业协调振宁工投与客户或供应商签订。受托经营所生产的产品，其产品销售合同只与南宁糖业指定不多于5家客户进行签订，原则上对零散客户不签订合同，尤其是不签订赊销合同。本次所指的物资采购及产品销售等价格，应与市场同类同质的价格相一致为原则。

  （5）振宁工投为取得委托给南宁糖业经营的资产的经营权而支付给统一公司的一切费用和南宁糖业为受托而进行生产经营所发生的合法、合理的料、工、费、税等归入委托经营期间的运营成本核算。同时，南宁糖业受托经营所取得的产品销售、提供服务等经营收入也相应归入受托期间的收入核算。且上述收支均应通过银行专户结算。

  （6）双方设置专门帐户用于产品销售和生产资金的使用。

  4、生效条款：

  合同经双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并经南宁糖业董事会审议通过后生效。

  六、涉及关联交易的其他安排

  交易完成后可能产生关联交易的说明

  （1）我公司制糖产生的副产品蔗渣均对外销售，而蔗渣是蒲庙造纸厂生产使用的主要原料。因此，交易生成后，振宁工投可能向我公司采购蔗渣，用于蔗渣浆的生产，以市场价格结算。另外，我公司也可能向振宁工投采购蔗渣浆用于造纸生产。上述交易均构成关联交易。

  （2）交易完成后，公司控股子公司南宁美恒安兴纸业有限公司会因购买振宁工投的产品、使用振宁工投的水、电、汽产生关联交易；

  （3）公司控股子公司广西侨旺纸模制品有限责任公司会因购买振宁工投的产品而产生关联交易。

  七、交易的目的和对上市公司的影响

  统一公司通过公开竞价方式成功竞拍获得蒲庙造纸厂资产后，由于统一公司人力、物力有限，暂时还不具备接管蒲庙造纸厂并组织好全面生产的能力，为确保国有资产保值升值，振宁工投与南宁糖业协商同意，由振宁工投向统一公司租赁蒲庙造纸厂资产并暂时委托南宁糖业管理。

  托管期内，振宁工投每月向南宁糖业缴纳5万元的托管费用，统一公司蒲庙造纸厂发生的盈利、亏损和南宁糖业没有任何关系，故上述托管行为不会给南宁糖业的财务状况和经营成果产生重大影响。

  八、当年年初到披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  从年初到披露日，公司与振宁工投累计已发生的各类关联交易的总金额为5,791万元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事事前认可意见：

  关于需提交至2014年5月22日董事会会议审议的《关于受托管理南宁统一资产管理有限责任公司蒲庙造纸厂资产的议案》，我们作为南宁糖业的独立董事，经过调查核实后认为：

  （1）南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与南宁振宁工业投资管理有限责任公司（以下简称“振宁工投”）签署《托管经营合同书》，振宁工投将其租赁所得的南宁统一资产管理有限责任公司蒲庙造纸厂范围内资产的经营权委托公司经营纸浆及相关业务，托管费用为每月5万元，托管期限从2014年3月1日起至2014年12月31日。

  （2）交易的价格公允，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。

  我们同意上述托管事项，同意将此项议案提交第五届董事会2014年第二次临时会议审议，并同意公司与振宁工投签订相关合同。

  2、独立董事在董事会上发表的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定的要求，我们作为南宁糖业的独立董事，对公司第五届董事会2014年第二次临时会议审议的《关于受托管理南宁统一资产管理有限责任公司蒲庙造纸厂资产的议案》发表独立意见如下：

  （1）南宁糖业股份有限公司（以下简称 “公司”）拟与南宁振宁工业投资管理有限责任公司（以下简称“振宁工投”）签署《托管经营合同书》，振宁工投将其租赁所得的南宁统一资产管理有限责任公司蒲庙造纸厂范围内资产的经营权委托公司经营纸浆及相关业务，托管费用为每月5万元，托管期限从2014年3月1日起至2014年12月31日。

  （2）交易的价格公允，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。

  （3）此次托管事项所采取的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  我们同意董事会审议的《关于受托管理南宁统一资产管理有限责任公司蒲庙造纸厂资产的议案》，并同意公司与振宁工投签订相关合同。

  十、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会2014年第二次临时会议决议；

  2、托管经营合同书；

  3、独立董事意见。

  特此公告。

  南宁糖业股份有限公司董事会

  二〇一四年五月二十三日

  证券代码：000911 112109 证券简称：南宁糖业 12南糖债 公告编号：2014-26

  南宁糖业股份有限公司

  关于聘任公司证券事务代表的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月22日召开了第五届董事会2014年第二次临时会议，会议审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

  根据工作需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》的有关规定，董事会聘任陶创先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自董事会审议通过之日起，至本届董事会届满。

  一、陶创先生简历：

  陶创：男，1979年出生，本科学历，工程师。2003年毕业于广西大学。2003年7月至2007年4月在南宁糖业股份有限公司制糖造纸厂工作；2007年4月至2009年11月在南宁糖业股份有限公司生产安全部工作，曾任副经理；2009年12月至2010年11月任公司控股子公司南宁天然纸业有限公司副总经理；2010年11月至2012年7月任南宁糖业股份有限公司蒲庙造纸厂副厂长；2012年7月至2013年12月任南宁糖业股份有限公司副总工程师；2013年12月起至今任南宁糖业股份有限公司总经理助理。

  陶创先生与本公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，未持有南宁糖业股份有限公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  陶创先生已于2014年1月取得上海证券交易所董事会秘书资格证书。

  二、陶创先生的联系方式：

  通信地址：广西壮族自治区南宁市江南区国凯大道9号

  邮政编码：530033

  办公电话：0771-4914317

  传真：0771-4910755

  电子邮箱：zqb911@sina.com

  特此公告。

  南宁糖业股份有限公司董事会

  二○一四年五月二十三日

  证券代码：000911 112109 证券简称：南宁糖业 12南糖债 公告编号：2014-27

  南宁糖业股份有限公司关于召开公司

  2014年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：本次股东大会为临时股东大会，是2014年第二次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人：公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性：会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  4、会议召开日期、时间：2014年6月12日（星期四）上午9：30。

  5、会议的召开方式：现场表决。

  6、出席对象：

  （1）于2014年6月6日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  7、会议地点：广西南宁市国凯大道9号，南宁糖业五楼（4）号会议室。

  二、会议审议事项

  《关于变更营业执照公司住所并修改<公司章程>的议案》

  议案内容详见2014年4月24日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告》。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：

  个人股东持本人身份证、持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

  法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

  2、登记时间：2014年6月9日上午：8：30 - 11：30

  下午：14：30 - 17：30

  3、登记地点：公司证券部

  4、拟参加会议的股东可在登记时间内到本公司证券部办理出席会议登记手续；外地股东可以用信函或传真方式登记，传真件应注明“拟参加股东大会”的字样。

  四、其他事项

  1、会议费用：凡参加会议的股东食宿费及交通费自理。

  2、联系方式：广西南宁市国凯大道9号，公司证券部

  联系人：庞女士、覃先生

  邮政编码：530033

  联系电话：0771-4914317

  传真：0771-4910755

  五、备查文件

  1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

  2、公司第五届董事会2014年第二次临时会议决议。

  特此公告。

  南宁糖业股份有限公司董事会

  二〇一四年五月二十三日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托    先生/女士代表本人（或单位）出席2014年6月12日召开的南宁糖业股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并于本次股东大会上按照以下投票指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  ■

  （请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决意见。）

  委托人签名：       委托人身份证号码：

  持股数：

  股东帐号：

  受托人签名：       受托人身份证号码：

  委托日期：

  （注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）