证券时报多媒体数字报

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  （一）本次会议无否决或修改提案的情况。

  （二）本次会议无变更前次股东大会决议的情况。

  （三）本次会议通知于2014年4月15日发出，会议议题及相关内容已于2014年4月15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

  一、会议召开和出席情况：

  （一）会议召开情况：

  1、召开时间：2014年5月22日上午9:30

  2、召开地点：公司会议室

  3、召开方式：现场投票

  4、召集人：本公司董事局

  5、主持人：公司董事局主席袁汉源先生

  6、会议的召集召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

  （二）会议出席情况:

  1、出席本次会议的股东及股东代理人共5人，代表有表决权股份119,102,704股，占公司有表决权股份总数447,375,651股的26.62%。

  2、公司董事、监事及高级管理人员出席了本次会议。

  3、公司聘请的北京金诚同达律师事务所西安分所律师陈凯、李智对本次股东大会进行见证，并出具《法律意见书》。

  二、议案审议表决情况:

  本次会议以现场记名投票方式审议并通过了以下议案:

  （一）《公司2013年度董事局工作报告》

  1、表决情况：同意票119,102,704股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对票0股；弃权票0股。

  2、表决结果：该议案获得通过。

  （二）《公司2013年度监事会工作报告》

  1、表决情况：同意票119,102,704股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对票0股；弃权票0股。

  2、表决结果：该议案获得通过。

  （三）《公司2013年年度报告及其摘要》

  1、表决情况：同意票119,102,704股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对票0股；弃权票0股。

  2、表决结果：该议案获得通过。

  （四）《公司2013年度财务决算报告》

  1、表决情况：同意票119,102,704股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对票0股；弃权票0股。

  2、表决结果：该议案获得通过。

  （五）《关于公司2013年度利润分配的议案》

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2013年度实现净利润4,779万元, 提取10%的法定盈余公积金477.90万元后，加上期初未分配利润7,652.68万元,实际可供股东分配的利润合计为11,953.78万元。

  为更好的回报股东，同时结合公司实际情况，经审议，同意以公司总股本447,375,651股为基数，向全体股东每10股派发现金0.60元人民币（含税），合计派发现金26,842,539.06元人民币，不送红股、不进行资本公积金转增股本。

  公司独立董事同意上述议案，认为该议案符合公司实际情况，有利于公司的长远发展和广大投资者的根本利益。

  1、表决情况：同意票119,102,704股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对票0股；弃权票0股。

  2、表决结果：该议案获得通过。

  （六）《公司2014年度经营性关联交易总额(预计)的议案》

  关联股东陕西中烟投资管理有限公司回避表决。

  独立董事事前了解并认可该议案。

  1、表决情况：同意票103,498,877股，占出席会议应表决股东表决权的100%；反对票0股；弃权票0股。

  2、表决结果：该议案获得通过。

  （七）《关于修改<公司章程>的议案》

  1、表决情况：同意票119,102,704股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对票0股；弃权票0股。

  该议案为特别决议事项，根据《公司章程》规定，应当由出席本次大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  2、表决结果：该议案获得通过。（修改后的《公司章程》全文详见本公司于2014年4月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》）。

  （八）《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告提供了审计服务，董事局审计委员会认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。

  经审议，同意公司继续聘请该所为公司2014年度审计机构，审计费：人民币460,000元。

  1、表决情况：同意票119,102,704股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对票0股；弃权票0股。

  2、表决结果：该议案获得通过。

  三、独立董事述职情况：

  独立董事刘书锦代表公司独立董事向大会做2013年度述职报告。（报告内容详见本公司于2014年4月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告《陕西金叶科教集团股份有限公司独立董事2013年度述职报告》）。

  四、律师出具的法律意见：

  （一）律师事务所名称：北京金诚同达律师事务所西

  安分所。

  （二）律师姓名：陈凯先生、李智先生。

  （三）结论性意见：北京金诚同达律师事务所西安分所陈凯、李智律师对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格，表决程序及表决结果的合法性、有效性进行见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席本次会议人员资格及表决程序等事宜，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，股东大会决议合法有效。

  五、备查文件：

  （一）本次股东大会决议。

  （二）法律意见书。

  特此公告。

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  董 事 局

  二〇一四年五月二十三日