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浙江巨龙管业股份有限公司公告（系列） 2014-05-23 来源：证券时报网 作者：
证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 公告编号：2014—032 浙江巨龙管业股份有限公司 第二届董事会第十五次会议决议公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、董事会召开情况： 浙江巨龙管业有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议通知于2014年5月16日以邮件形式发出，会议于2014年5月22日以现场及通讯方式在公司三楼会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高级管理人员列席会议，会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定要求，会议合法有效。会议由公司董事长吕仁高主持，与会董事认真审议，形成如下决议： 二、董事会会议审议情况： （一） 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》； 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买艾格拉斯科技（北京）有限公司（以下简称“艾格拉斯”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，其中包括但不限于： 1、本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。 （1）本次重大资产重组涉及的标的资产涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的，均已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次重大资产重组涉及的有关报批事项，有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 （2）标的资产为艾格拉斯共计17名股东合计持有的艾格拉斯100%股权，艾格拉斯全体股东合法持有标的资产的完整权利，该等股权上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让情形；不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。 （3）本次重大资产重组完成后，公司控股股东及实际控制人不发生变化，通过本次重大资产重组所购买的标的资产艾格拉斯拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；具备与主营业务相关的资产，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 （4）本次重大资产重组将注入具有持续盈利能力的移动端游戏业务资产，将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。艾格拉斯全体股东已书面作出避免同业竞争和减少、规范关联交易以及保证公司独立性的承诺，本次重大资产重组将有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 2、公司本次重大资产重组符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条及《重组管理办法》第四十二条的规定。 （1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司保持独立性； （2）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告； （3）艾格拉斯不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，艾格拉斯将成为公司100%持股的公司，办理完毕权属转移手续不存在法律障碍； （4）公司本次发行股份及支付现金购买资产系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，根据本次交易的预估值以及配套募集资金的股份数量，本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，且本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司的实际控制人不发生变更。 3、公司本次重大资产重组符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的其他有关规定。 本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事吕仁高先生、吕成杰先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）以7票同意、0票反对、0票弃权通过逐项审议《关于公司本次重大资产重组方案的议案》； 本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事吕仁高先生、吕成杰先生回避表决。 1、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过本次重大资产重组整体方案 公司以发行股份及支付现金的方式，收购艾格拉斯100%股权（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”或“本次交易”）。同时，公司向浙江巨龙控股集团有限公司（以下简称“巨龙控股”）及金华巨龙文化产业投资有限公司（以下简称“巨龙文化”） 或其控制的企业非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额为不超过人民币60,690万元（以下简称“本次配套募资发行”）。本次重大资产重组中发行股份及支付现金收购资产与配套融资发行两项交易内容互为条件，如其中任一项未获批准或无法实施，则另一项亦不实施。 2、以7票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过本次发行股份及支付现金 购买资产方案 （1）交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为艾格拉斯的全体17名股东，具体包括日照义聚股权投资中心（有限合伙）（以下简称“日照义聚”）、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）（以下简称“日照银杏树”）、日照众聚股权投资中心（有限合伙）、上海喜仕达电子技术有限公司、北京康海天达科技有限公司、北京正阳富时投资管理有限公司、北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）、北京中民银发投资管理有限公司、北京市中源兴融投资管理中心（有限合伙）、上海万得股权投资基金有限公司、湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）、深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆盛达兴裕股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳盛世元金投资企业（有限合伙）、新疆盛达永泰股权投资合伙企业（有限合伙）、上海合一贸易有限公司、邓燕共17名法人及自然人（以下合称“转让方”）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （2）标的资产 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为转让方持有的艾格拉斯100%股权，具体如下：
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （3）作价依据及交易作价 标的资产的交易价格由公司与股权转让各方在具有证券期货从业资格的评估机构以2013年12月31日作为审计评估基准日出具的评估报告所确认的艾格拉斯全部股东权益的评估价值基础上进行协商确定。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （4）对价支付方式 本次公司以发行股份及支付现金购买资产方式收购艾格拉斯100%股权，其中向日照义聚支付的交易对价包括公司发行的对价股份及支付的对价现金，其他16名转让方应取得的交易对价均为本次交易公司对其发行的对价股份，具体如下： ① 对价现金：公司就本次交易向日照义聚支付的对价现金金额为57, 655.5万元（以下简称“对价现金”）； ② 对价股份：对于本次交易标的资产价格与对价现金的差额部分，由公司以发行股份方式向包括日照义聚在内的转让方进行支付（以下简称“对价股份”）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （5）支付期限 就转让方本次交易向公司转让艾格拉斯相关股权可获得公司所支付的对价股份，公司将于本次交易项下公司发行股份结束之日一次性完成支付。 公司以募集配套资金向日照义聚支付对价现金。日照义聚所持有的艾格拉斯股权过户至公司名下后，且公司本次交易的配套募集资金到帐后十个工作日内，公司应向日照义聚支付本次交易的对价现金57,655.5万元。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （6）标的资产权属转移及违约责任 本次交易经中国证监会核准后，交易各方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资产过户至公司名下之日为资产交割日，标的资产的风险、收益、负担自资产交割日（含当日）起转移至公司。 除不可抗力以外，任何一方不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （7）标的资产期间损益归属及滚存利润归属 自各方共同协商确定的评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在公司与转让方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告出具后5个工作日内，由艾格拉斯17名股东按其分别持有的艾格拉斯股权比例，以现金方式分别向公司全额补足。 标的资产截至资产交割日前的滚存未分配利润，在资产交割日后归属于公司所有。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3、以7票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过本次发行股份及支付现金 购买资产项下对价股份发行方案 A、本次发行股份及支付现金购买资产方案 （1）发行方式 向特定对象非公开发行股份。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （2）发行股份的种类和面值 本次交易发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （3）发行对象和认购方式 发行对象为艾格拉斯17名股东，其中，日照义聚以其所持艾格拉斯股权中除现金收购部分（即对价现金占标的资产交易价格的比例）以外的部分为对价认购新增股份；其他16名股东以其所持艾格拉斯全部股权为对价认购新增股份；不足一股的余额赠予公司。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （4）定价基准日及发行价格 本次交易发行对价股份的定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会决议公告日，发行股份的价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。 公司关于本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为13.35元/股。2014年5月16日，公司2013年度股东大会通过每股派送现金红利0.60元的决议。因此，在上述现金分红实施后，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为12.75元/股。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （5）发行数量 本次交易的转让方以其持有的标的资产部分为对价，认购公司本次向其非公开发行的新增股份。本次发行的股份数量（即对价股份数量）为下列转让方取得股份数量的总和： ① 日照义聚取得对价股份数量=（日照义聚持有艾格拉斯注册资本数额/艾格拉斯注册资本总额×本次交易标的资产的交易价格-对价现金）/发行价格； ② 其他转让方取得对价股份数量为=（该转让方持有艾格拉斯注册资本数额/艾格拉斯注册资本总额×本次交易标的资产的交易价格）/发行价格。 按照上述公式计算的转让方任一方应取得对价股份数量中，不足一股的余额赠与公司。 按照本次交易标的资产预估值30亿元，各个转让方本次交易认购股份数如下：
最终发行股份数量将根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果进行调整，并以中国证监会核准内容为准。 在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （6）锁定期和解禁安排 根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意并确认，艾格拉斯17名股东对本次交易项下取得的公司对价股份，特作出如下基本承诺： ① 日照义聚、日照众聚的股份锁定期 日照义聚及日照众聚持有的本次交易的对价股份自发行结束日起36个月内不得转让。 ② 其他16名股东股份锁定期 对于除日照义聚及日照众聚以外的其他转让方，如截至其取得本次交易发行的对价股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起36个月内不得转让。如截至其取得本次交易发行的对价股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起12个月内不得转让，在发行结束日起12个月届满后按如下比例逐步解除限售：
第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且标的资产本次交易实施完毕首个会计年度（即本次交易实施完毕日所处年度）的《专项审核报告》披露后解除限售； 第二期股份应于应于标的资产本次交易实施完毕第二个会计年度的《专项审核报告》披露后解除限售； 第三期股份应于标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度的《专项审核报告》及标的资产本次交易的《减值测试报告》披露后解除限售。 本次交易实施完成后，艾格拉斯17名股东由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （7）上市地点 本次交易项下发行的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （8）滚存未分配利润安排 公司在本次发行完成前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司新老股东共同享有。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （9）决议有效期 本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 B、本次配套募集资金的发行方案 （1）发行方式 向特定对象非公开发行股份。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （2）发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （3）发行对象和认购方式 本次配套融资的发行对象为巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （4）发行价格及定价原则 本次配套募资发行的定价基准日为公司关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，发行股份的价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。 在定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为13.35元/股。2014年5月16日，公司2013年度股东大会通过每股派送现金红利0.60元的决议。因此，在上述派发股利实施后，本次发行价格经调整确定为12.75元/股。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （5）配套募集资金金额 本次募集配套资金总额不超过本次交易的总金额的25%，根据标的资产的交易价格，确定本次募集配套资金不超过60,690万元。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （6）发行数量 根据本次募集配套资金总额上限60,690万元、本次募集配套资金的发行价格12.75元/股计算，公司向巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业发行股份数量为不超过4,760万股。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （7）募集配套资金的用途 本次配套募资的募集资金净额全部用于支付本次交易标的资产的对价现金。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （8）股份限售期的安排 巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业承诺，其或其设立的合伙企业认购的全部新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起36个月内不转让，其由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （9）上市地点 本次配套募资发行的全部新增股份将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （10）滚存未分配利润安排 公司在本次配套募资发行完成前的滚存未分配利润均由发行完成后公司的新老股东共同享有。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （11）决议有效期 本次配套募资的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事吕仁高先生、吕成杰先生回避表决。 以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议。 （三）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》 公司本次重大资产重组中，巨龙控股及其全资子公司巨龙文化或其控制的企业拟以不低于人民币60,690万元现金认购公司本次配套募资增发的股份，巨龙控股为公司控股股东，在本次重大资产重组前持有公司3,900.89万股股份，占公司总股本的32.09%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业以现金认购公司本次配套募资发行新增股份构成关联交易。 本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事吕仁高先生、吕成杰先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （四）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》 就公司本次重大资产重组事宜，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件要求制定了《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。 待本次重大资产重组的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。 《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》详情参见《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事吕仁高先生、吕成杰先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （五） 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与浙江巨龙控股集团有限公司及金华巨龙文化产业投资有限公司签署附条件生效的<浙江巨龙管业股份有限公司非公开发行股票认购协议书>的议案》 公司本次重大资产重组以非公开发行股份方式募集配套资金，公司控股股东巨龙控股及其下属子公司巨龙文化或其控制的企业拟以现金认购公司本次非公开发行的不超过4,760万股。其中，巨龙控股认购738万股，巨龙文化或其控制的企业认购4,022万股。 公司拟与巨龙控股及巨龙文化签署附条件生效的《浙江巨龙管业股份有限公司非公开发行股票认购协议书》，对其参与本次非公开发行涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行明确约定。 本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事吕仁高先生、吕成杰先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （六） 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》 就公司本次重大资产重组的发行股份及支付现金购买资产事宜，公司拟与艾格拉斯17名股东共同签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议对交易方案、标的资产、期间损益归属、交易价格确定及对价支付方式、盈利预测补偿、交割及对价支付、双方的陈述和保证、税费承担、协议的生效、变更和终止等主要内容进行了明确约定。 本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事吕仁高先生、吕成杰先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （七） 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于： 1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次重大资产重组的具体方案； 2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜； 3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项； 4、应监管部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改； 5、如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整； 6、在本次重大资产重组完成后根据发行结果办理有关办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件； 7、在本次重大资产重组完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所上市事宜； 8、授权董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构为公司本次重大资产重组提供服务； 9、授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜； 10、授权自股东大会审议通过后12个月内有效。 本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事吕仁高先生、吕成杰先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （八） 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》 董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下： （一）关于本次交易履行法定程序的说明 董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 （二）关于提交法律文件有效性的说明 董事会认为本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 （九） 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次董事会后暂不召开审议本次重大资产重组的股东大会的议案》 鉴于本次重大资产重组的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次重大资产重组有关事宜。待本次重大资产重组中涉及的审计、评估事项完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知。 特此公告。 浙江巨龙管业股份有限公司董事会 2014年5月22日
证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 公告编号：2014—033 浙江巨龙管业股份有限公司 第二届监事会第十次会议决议公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 浙江巨龙管业股份有限公司(以下简称“巨龙管业”)第二届监事会第十次会议由监事会主席召集，并于2014年5月16日以专人送达、电子邮件和传真的方式发出，会议于2014年5月22日在公司三楼会议室现场召开。会议由监事会主席俞根森先生主持，全体监事参加了此次会议。 本次监事会的举行和召开符合国家法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。 会议通过举手表决的方式，审议通过了如下议案： （一）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》； 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买艾格拉斯科技（北京）有限公司（以下简称“艾格拉斯”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，其中包括但不限于： 1、本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。 （1）本次重大资产重组涉及的标的资产涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的，均已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次重大资产重组涉及的有关报批事项，有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 （2）标的资产为艾格拉斯共计17名股东合计持有的艾格拉斯100%股权，艾格拉斯全体股东合法持有标的资产的完整权利，该等股权上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让情形；不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。 （3）本次重大资产重组完成后，公司控股股东及实际控制人不发生变化，通过本次重大资产重组所购买的标的资产艾格拉斯拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；具备与主营业务相关的资产，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 （4）本次重大资产重组将注入具有持续盈利能力的移动端游戏业务资产，将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。艾格拉斯全体股东已书面作出避免同业竞争和减少、规范关联交易以及保证公司独立性的承诺，本次重大资产重组将有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 2、公司本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十二条的规定。 （1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司保持独立性； （2）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告； （3）艾格拉斯不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，艾格拉斯将成为公司100%持股的公司，办理完毕权属转移手续不存在法律障碍； （4）公司本次发行股份及支付现金购买资产系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，根据本次交易的预估值以及配套募集资金的股份数量，本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，且本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司的实际控制人不发生变更。 3、公司本次重大资产重组符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的其他有关规定。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）以3票同意、0票反对、0票弃权通过逐项审议《关于公司本次重大资产重组方案的议案》； 1、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过本次重大资产重组整体方案 公司以发行股份及支付现金的方式，收购艾格拉斯100%股权（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”或“本次交易”）。同时，公司向浙江巨龙控股集团有限公司（以下简称“巨龙控股”）及金华巨龙文化产业投资有限公司（以下简称“巨龙文化”） 或其控制的企业非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额为不超过人民币60,690万元（以下简称“本次配套募资发行”）。本次重大资产重组中发行股份及支付现金收购资产与配套融资发行两项交易内容互为条件，如其中任一项未获批准或无法实施，则另一项亦不实施。 2、以3票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过本次发行股份及支付现金 购买资产方案 （1）交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为艾格拉斯的全体17名股东，具体包括日照义聚股权投资中心（有限合伙）（以下简称“日照义聚”）、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）（以下简称“日照银杏树”）、日照众聚股权投资中心（有限合伙）、上海喜仕达电子技术有限公司、北京康海天达科技有限公司、北京正阳富时投资管理有限公司、北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）、北京中民银发投资管理有限公司、北京市中源兴融投资管理中心（有限合伙）、上海万得股权投资基金有限公司、湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）、深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆盛达兴裕股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳盛世元金投资企业（有限合伙）、新疆盛达永泰股权投资合伙企业（有限合伙）、上海合一贸易有限公司、邓燕共17名法人及自然人（以下合称“转让方”）。 （2）标的资产 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为转让方持有的艾格拉斯100%股权，具体如下：
（3）作价依据及交易作价 标的资产的交易价格由公司与股权转让各方在具有证券期货从业资格的评估机构以2013年12月31日作为审计评估基准日出具的评估报告所确认的艾格拉斯全部股东权益的评估价值基础上进行协商确定。 （4）对价支付方式 本次公司以发行股份及支付现金购买资产方式收购艾格拉斯100%股权，其中向日照义聚支付的交易对价包括公司发行的对价股份及支付的对价现金，其他16名转让方应取得的交易对价均为本次交易公司对其发行的对价股份，具体如下： ① 对价现金：公司就本次交易向日照义聚支付的对价现金金额为57, 655.5万元（以下简称“对价现金”）； ② 对价股份：对于本次交易标的资产价格与对价现金的差额部分，由公司以发行股份方式向包括日照义聚在内的转让方进行支付（以下简称“对价股份”）。 （5）支付期限 就转让方本次交易向公司转让艾格拉斯相关股权可获得公司所支付的对价股份，公司将于本次交易项下公司发行股份结束之日一次性完成支付。 公司以募集配套资金向日照义聚支付对价现金。日照义聚所持有的艾格拉斯股权过户至公司名下后，且公司本次交易的配套募集资金到帐后十个工作日内，公司应向日照义聚支付本次交易的对价现金57,655.5万元。 （6）标的资产权属转移及违约责任 本次交易经中国证监会核准后，交易各方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资产过户至公司名下之日为资产交割日，标的资产的风险、收益、负担自资产交割日（含当日）起转移至公司。 除不可抗力以外，任何一方不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。 （7）标的资产期间损益归属及滚存利润归属 自各方共同协商确定的评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在公司与转让方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告出具后5个工作日内，由艾格拉斯17名股东按其分别持有的艾格拉斯股权比例，以现金方式分别向公司全额补足。 标的资产截至资产交割日前的滚存未分配利润，在资产交割日后归属于公司所有。 3、以3票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过本次发行股份及支付现金 购买资产项下对价股份发行方案 A、本次发行股份及支付现金购买资产方案 （1）发行方式 向特定对象非公开发行股份。 （2）发行股份的种类和面值 本次交易发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。 （3）发行对象和认购方式 发行对象为艾格拉斯17名股东，其中，日照义聚以其所持艾格拉斯股权中除现金收购部分（即对价现金占标的资产交易价格的比例）以外的部分为对价认购新增股份；其他16名股东以其所持艾格拉斯全部股权为对价认购新增股份；不足一股的余额赠予公司。 （4）定价基准日及发行价格 本次交易发行对价股份的定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会决议公告日，发行股份的价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。 公司关于本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为13.35元/股。2014年5月16日，公司2013年度股东大会通过每股派送现金红利0.60元的决议。因此，在上述现金分红实施后，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整为12.75元/股。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。 （5）发行数量 本次交易的转让方以其持有的标的资产部分为对价，认购公司本次向其非公开发行的新增股份。本次发行的股份数量（即对价股份数量）为下列转让方取得股份数量的总和： ① 日照义聚取得对价股份数量=（日照义聚持有艾格拉斯注册资本数额/艾格拉斯注册资本总额×本次交易标的资产的交易价格-对价现金）/发行价格； ② 其他转让方取得对价股份数量为=（该转让方持有艾格拉斯注册资本数额/艾格拉斯注册资本总额×本次交易标的资产的交易价格）/发行价格。 按照上述公式计算的转让方任一方应取得对价股份数量中，不足一股的余额赠与公司。 按照本次交易标的资产预估值30亿元，各个转让方本次交易认购股份数如下：
最终发行股份数量将根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果进行调整，并以中国证监会核准内容为准。 在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。 （6）锁定期和解禁安排 根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意并确认，艾格拉斯17名股东对本次交易项下取得的公司对价股份，特作出如下基本承诺： ① 日照义聚、日照众聚的股份锁定期 日照义聚及日照众聚持有的本次交易的对价股份自发行结束日起36个月内不得转让。 ② 其他16名股东股份锁定期 对于除日照义聚及日照众聚以外的其他转让方，如截至其取得本次交易发行的对价股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起36个月内不得转让。如截至其取得本次交易发行的对价股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起12个月内不得转让，在发行结束日起12个月届满后按如下比例逐步解除限售：
第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且标的资产本次交易实施完毕首个会计年度（即本次交易实施完毕日所处年度）的《专项审核报告》披露后解除限售； 第二期股份应于应于标的资产本次交易实施完毕第二个会计年度的《专项审核报告》披露后解除限售； 第三期股份应于标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度的《专项审核报告》及标的资产本次交易的《减值测试报告》披露后解除限售。 本次交易实施完成后，艾格拉斯17名股东由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 （7）上市地点 本次交易项下发行的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。 （8）滚存未分配利润安排 公司在本次发行完成前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司新老股东共同享有。 （9）决议有效期 本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。 B、本次配套募集资金的发行方案 （1）发行方式 向特定对象非公开发行股份。 （2）发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。 （3）发行对象和认购方式 本次配套融资的发行对象为巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业。 （4）发行价格及定价原则 本次配套募资发行的定价基准日为公司关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，发行股份的价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。 在定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为13.35元/股。2014年5月16日，公司2013年度股东大会通过每股派送现金红利0.60元的决议。因此，在上述派发股利实施后，本次发行价格经调整确定为12.75元/股。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。 （5）配套募集资金金额 本次募集配套资金总额不超过本次交易的总金额的25%，根据标的资产的交易价格，确定本次募集配套资金不超过60,690万元。 （6）发行数量 根据本次募集配套资金总额上限60,690万元、本次募集配套资金的发行价格12.75元/股计算，公司向巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业发行股份数量为不超过4,760万股。 （7）募集配套资金的用途 本次配套募资的募集资金净额全部用于支付本次交易标的资产的对价现金。 （8）股份限售期的安排 巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业承诺，其或其设立的合伙企业认购的全部新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起36个月内不转让，其由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 （9）上市地点 本次配套募资发行的全部新增股份将在深圳证券交易所上市交易。 （10）滚存未分配利润安排 公司在本次配套募资发行完成前的滚存未分配利润均由发行完成后公司的新老股东共同享有。 （11）决议有效期 本次配套募资的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。 以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议。 （三）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》 公司本次重大资产重组中，巨龙控股及其全资子公司巨龙文化或其控制的企业拟以不低于人民币60,690万元现金认购公司本次配套募资增发的股份，巨龙控股为公司控股股东，在本次重大资产重组前持有公司3,900.89万股股份，占公司总股本的32.09%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业以现金认购公司本次配套募资发行新增股份构成关联交易。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （四）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》 就公司本次重大资产重组事宜，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件要求制定了《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。 待本次重大资产重组的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。 《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》详情参见《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （五） 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与浙江巨龙控股集团有限公司及金华巨龙文化产业投资有限公司签署附条件生效的<浙江巨龙管业股份有限公司非公开发行股票认购协议书>的议案》 公司本次重大资产重组以非公开发行股份方式募集配套资金，公司控股股东巨龙控股及其下属子公司巨龙文化或其控制的企业拟以现金认购公司本次非公开发行的不超过4,760万股。其中，巨龙控股认购738万股，巨龙文化或其控制的企业认购4,022万股。 公司拟与巨龙控股及巨龙文化签署附条件生效的《浙江巨龙管业股份有限公司非公开发行股票认购协议书》，对其参与本次非公开发行涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行明确约定。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （六） 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》 就公司本次重大资产重组的发行股份及支付现金购买资产事宜，公司拟与艾格拉斯17名股东共同签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议对交易方案、标的资产、期间损益归属、交易价格确定及对价支付方式、盈利预测补偿、交割及对价支付、双方的陈述和保证、税费承担、协议的生效、变更和终止等主要内容进行了明确约定。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （七） 以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》 公司监事会对照相关法律法规并结合公司实际情况进行自查论证后认为： （一）关于本次交易履行法定程序的说明 公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 （二）关于提交法律文件有效性的说明 本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事已作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 特此公告。 浙江巨龙管业股份有限公司监事会 2014年5月22日
证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 公告编号：2014—034 浙江巨龙管业股份有限公司董事会关于 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易的一般风险提示 暨复牌公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年2月24日披露了《关于重大事项停牌公告》，公司股票于2014年2月24日开市起停牌，并于2014年2月28日披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，因公司正在筹划重大资产重组事项，股票自2014年2月28日开市起继续停牌。 2014年5月22日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司披露《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关文件后，股票自2014年5月23日开市起复牌。 本次交易的整体方案为：公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买日照义聚股权投资中心（有限合伙）、日照众聚股权投资中心（有限合伙）等17名股东合计持有的艾格拉斯科技（北京）有限公司100%股权，其中交易中的现金对价部分，拟通过募集本次重组配套资金的方式筹集。本次交易中，发行股份和支付现金购买资产与募集配套资金互为条件。如其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则将可能导致本次重大资产重组无法实施。具体方案详见本公司同日发布的《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。 根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规定，如公司本次交易停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查，导致本次交易事项被暂停、被终止的风险。 本公司郑重提示投资者注意投资风险。 特此公告！ 浙江巨龙管业股份有限公司董事会 2014年5月22日
关于提供信息之真实性、准确性和 完整性的承诺函 本人作为浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“巨龙管业”）本次发行股份及支付现金购买艾格拉斯科技（北京）有限公司100%股权并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的交易对方，保证并承诺如下： 本人为本次重大资产重组所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺及声明，本人承诺将承担个别及连带的法律责任。 特此承诺！ 承诺人（签字）：_______________ 邓燕 2014年5月22日
关于提供信息之真实性、准确性和 完整性的承诺函 本合伙企业作为浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“巨龙管业”）本次发行股份及支付现金购买艾格拉斯科技（北京）有限公司100%股权并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的交易对方，保证并承诺如下： 本合伙企业为本次重大资产重组所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺及声明，本合伙企业承诺将承担个别及连带的法律责任。 特此承诺！ 1、承诺人（盖章）：日照义聚股权投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人或授权代表签字：_________________ 2、承诺人（盖章）：日照银杏树股权投资基金（有限合伙） 执行事务合伙人或授权代表签字：_________________ 3、承诺人（盖章）：日照众聚股权投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人或授权代表签字：_________________ 4、承诺人（盖章）：上海喜仕达电子技术有限公司 执行事务合伙人或授权代表签字：_________________ 5、承诺人（盖章）：北京康海天达科技有限公司 执行事务合伙人或授权代表签字：_________________ 6、承诺人（盖章）：北京正阳富时投资管理有限公司 执行事务合伙人或授权代表签字：_________________ 7、承诺人（盖章）：北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人或授权代表签字：_________________ 8、承诺人（盖章）：北京中民银发投资管理有限公司 执行事务合伙人或授权代表签字：_________________ 9、承诺人（盖章）：北京市中源兴融投资管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人或授权代表签字：_________________ 10、承诺人（盖章）：上海万得股权投资基金有限公司 执行事务合伙人或授权代表签字：_________________ 11、承诺人（盖章）：湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人或授权代表签字：_________________ 12、承诺人（盖章）：深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人或授权代表签字：_________________ 13、承诺人（盖章）：上海合一贸易有限公司 执行事务合伙人或授权代表签字：_________________ 14、承诺人（盖章）：新疆盛达兴裕股权投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人或授权代表签字：_________________ 15、承诺人（盖章）：深圳盛世元金投资企业（有限合伙） 执行事务合伙人或授权代表签字：_________________ 16、承诺人（盖章）：新疆盛达永泰股权投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人或授权代表签字：_________________ 2014年5月22日
浙江巨龙管业股份有限公司 独立董事关于公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《浙江巨龙管业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司发行股份及支付现金购买艾格拉斯科技（北京）有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见： 1、我们在审议本次重大资产重组的董事会召开前已经审查董事会提供的相关资料并充分了解本次重大资产重组的相关背景信息。在本次重大资产重组的相关议案及《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》提交董事会会议审议前，已经我们事前认可并同意提交董事会审议。 2、本次重大资产重组系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次重大资产重组方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。 3、公司已就本次重大资产重组聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估并将以评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。 4、本次重大资产重组的募集配套资金方案为向公司控股股东浙江巨龙控股集团有限公司及其全资子公司金华巨龙文化产业投资有限公司（以下简称“巨龙文化”）或其控制的企业非公开发行股份不超过4,760万股，因此本次重大资产重组构成关联交易。上述关联交易募集资金用途为支付本次重大资产重组的现金对价，没有损害公司与中小股东的利益。 5、本次重大资产重组的相关事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 6、《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》符合相关法律法规规定，具有可行性。 7、同意公司与艾格拉斯科技（北京）有限公司全体股东签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、公司与浙江巨龙控股集团有限公司及巨龙文化分别签署的附条件生效的《浙江巨龙管业股份有限公司非公开发行股票认购协议书》以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。在本次重大资产重组完成相关审计、评估工作后，公司将就重大资产重组报告书的相关内容再次召开董事会会议进行审议，届时本人将就相关事项再次发表意见。 独立董事（签名）： 2014年5月22日
浙江巨龙管业股份有限公司 独立董事关于公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《浙江巨龙管业股份有限公司章程》等有关规定，本人作为浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司拟进行的重大资产重组事项，即公司发行股份及支付现金购买艾格拉斯科技（北京）有限公司（以下简称“艾格拉斯”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”），发表事前认可意见如下： 我们认真审阅了《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》及公司与艾格拉斯全体股东签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、公司与浙江巨龙控股集团有限公司及金华巨龙文化产业投资有限公司分别签署的《浙江巨龙管业股份有限公司非公开发行股票认购协议书》等拟提交董事会审议的本次重大资产重组的所有相关资料，基于独立判断的立场，我们认为： 1、本次重大资产重组的实施系公司为改善公司的经营状况，增强上市公司持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。 2、本次重大资产重组以及公司与艾格拉斯全体股东签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、公司与浙江巨龙控股集团有限公司及金华巨龙文化产业投资有限公司分别签署的附条件生效的《浙江巨龙管业股份有限公司非公开发行股票认购协议书》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组具备可操作性。 基于上述，我们同意将本次重大资产重组涉及的相关议案提交公司董事会审议。 独立董事（签名）： 2014年 5月16日 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2015年1月14日
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