证券时报多媒体数字报

  （上接B7版）

  （４）计算机软件著作权

  截至交易报告书签署之日，执诚生物拥有的软件著作权情况如下：

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  ３、对外投资情况

  截至交易报告书签署之日，执诚生物除持有执诚医疗１００％股权和纽克生物１００％股权外，无其他对外投资。执诚医疗和纽克生物的具体情况请详见本节“四、交易标的下属公司情况”。

  （二）对外担保情况

  截至交易报告书签署之日，执诚生物及其子公司无对外担保情况。

  （三）主要负债情况

  单位：元

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  截至２０１３ 年１２月３１ 日，执诚生物的主要负债为短期借款、应付帐款、应交税费和长期借款。

  短期借款系为解决营运资金需求借入的流动资金贷款；

  应付账款主要为原材料、仪器及固定资产购置形成的，报告期内，执诚生物对供应商货款支付较为及时，应付账款整体规模较小；

  应交税费主要为应交增值税及企业所得税；

  长期借款余额系根据长期资产构建的资金需要向银行借入款项；

  其他非流动负债为执诚生物收到的政府补助，主要系执诚生物“肝肾功能等生化类诊断试剂产品的自动化生产关键工程技术研究与应用”课题的政府配套资金。目前，该课题项目尚在履行验收程序，已完成现场验收环节。

  五、交易标的最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

  交易标的最近三年存在资产评估、交易、增资及改制的情况。具体情况详见“第四章、交易标的基本情况 一、交易标的基本情况（二）历史沿革”

  六、交易标的近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项，以及企业目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等

  交易标的执诚生物近十二个月内未进行的重大资产收购或出售事项，执诚生物目前不存在未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况。

  七、交易标的未来盈利能力的说明

  （一）相关业务的市场前景

  １、我国体外诊断行业正快速增长

  我国医疗体系相较于国外发达国家尚不完善，但由于与民众健康息息相关，我国医疗产品行业发展速度快、市场潜力大，已成为全球增长速度最快的医疗产品新兴市场。随着经济快速发展，我国卫生总费用支出迅速增长，从２０００年的４，５８６．６３亿元增长至２０１２年的２８，９１４．４０亿元，年均复合增长率达１６．５８％，近年全国卫生费用支出占ＧＤＰ的比例约为５％。

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  诊断费用作为医疗卫生费用支出的重要组成部分，体外诊断产品行业的市场规模在我国卫生费用支出增长的带动下快速扩大。据Ｋａｌｏｒａｍａ Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ预测，我国体外诊断试剂行业２０１１年至２０１６年市场销售规模年复合增长率将达１６．６１％，由２０１１年的１２．５０亿美元增至２０１６年的２６．９５亿美元，成为全球体外诊断试剂销售额增长最快的市场之一。

  然而，与世界发达国家体外诊断市场已相对成熟不同，我国体外诊断市场仍处于从起步向成熟迈进的高速发展阶段。２０１０年，我国人均卫生费用支出为２２０美元／年，仅为全球平均水平９４１美元／年的２３．３８％；卫生总费用占ＧＤＰ比例为５％，不到全球平均水平的５５％。

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  注：１、ＯＥＣＤ（Ｏｒｇａｎｉｚａｔｉｏｎ ｆｏｒ Ｅｃｏｎｏｍｉｃ Ｃｏ－ｏｐｅｒａｔｉｏｎ ａｎｄ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ）经济合作与发展组织；

  ２、根据“Ｗｏｒｌｄ Ｈｅａｌｔｈ Ｓｔａｔｉｓｔｉｃｓ ２０１３”定义，高收入国家、中高收入国家、中低收入国家及低收入国家系根据经济发达程度划分。

  ２０１０年我国第六次人口普查显示，我国总人口为１３．４０亿人，约占世界人口总数２２％，但体外诊断市场销售额仅占全球市场份额３％－４％。以Ｋａｌｏｒａｍａ Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ研究报告估算的２０１０年度我国体外诊断试剂销售总额１２．５９亿美元2为基础进行推算，人均体外诊断试剂支出额仅为０．９４美元／年，远低于约７美元／年的全球平均水平，亦低于同属金砖四国的巴西和俄罗斯。

  2在Kalorama Information出具的“China Healthcare Reform and Its Impact on IVD, Medical Device and Pharmaceutical Markets”中，我国2010年体外诊断试剂市场销售总额为12.59亿美元，在该机构后来出具的“Worldwide Market for IVD Tests 8th Ed.”中，我国体外诊断试剂市场2011年销售额为12.50亿美元，未提及2010年市场容量。本交易报告书仅在此处计算人均体外诊断试剂支出按照12.59亿美元市场容量计算，其他部分均按照2011年12.50亿美元的市场容量计算。

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  数据来源：Ｋａｌｏｒａｍａ Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ “Ｃｈｉｎａ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ Ｒｅｆｏｒｍ ａｎｄ Ｉｔｓ Ｉｍｐａｃｔ ｏｎ ＩＶＤ， Ｍｅｄｉｃａｌ Ｄｅｖｉｃｅ ａｎｄ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌ Ｍａｒｋｅｔｓ”

  注：上表中１３．３４亿中国人口为Ｋａｌｏｒａｍａ Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ报告统计数据，与我国人口普查数据略有差别，但依据上述两个统计口径计算出的人均体外诊断支出经四舍五入保留两位小数后相同。

  在经济快速增长的大背景下，随着医疗卫生机构服务体系不断完善、人口老龄化加剧及居民健康意识的提高、医疗保障制度不断健全等因素共同作用，我国体外诊断产品行业发展前景十分广阔。

  ２、相关市场发展前景看好

  体外诊断产品主要用于检测疾病、公共医疗服务、监控慢性疾病等领域，关系到居民健康和身体素质，社会医疗水平的持续提高和居民健康意识的不断增强是该行业增长的主要拉动因素。随着民众对医疗服务需求不断增长，我国体外诊断产品市场需求旺盛、发展动力强劲，行业前景看好。

  （１）基层医疗卫生机构孕育巨大需求潜力

  截至２０１２年末，全国医疗卫生机构总数达９５．０３万个，其中医院２．３２万个、基层医疗卫生机构９１．２６万个、专业公共卫生机构１．２１万个。基层医疗卫生机构包括社区卫生服务中心（站）、乡镇卫生院、村卫生室、诊所和医务室及政府办基层医疗卫生机构，具体分布如下图所示：

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  目前，受制于基层医疗条件，我国体外诊断产品行业的下游主要客户为医院和部分专业公共卫生机构，仅覆盖医疗卫生服务机构总数的３．７１％，占医疗卫生服务机构总数９６．０４％的基层医疗卫生机构所形成的市场亟待开发。该等医疗卫生机构遍布基层社区，贴近居民日常生活，但自身支付实力相对较弱，检测样本量亦较少，对体外诊断的需求更偏向于操作简便、检测快捷的产品。随着医疗卫生领域改革的进一步深化以及政府对医疗行业投入加大，基层医疗卫生机构硬件实力及服务能力将得到大幅提升，同时随着广大基层民众收入水平提高、健康意识增强，终端客户需求的增加使得体外诊断产品行业呈现更为广阔的市场空间。

  （２）人口老龄化及生活方式变化带来的医疗习惯改变带动医疗费用支出

  ２０１０年第六次人口普查结果显示，我国６０岁以上人口为１．７８亿人，占人口总数的１３．２６％，其中６５岁以上人口为１．１９亿人，占人口总数的８．８７％。中国社会科学院财政与贸易经济研究所发布《中国财政政策报告２０１０／２０１１》指出，２０１１年以后的３０年里，中国人口的老龄化趋势将越来越明显。到２０３０年，中国６５岁以上人口占比将超过日本，从而成为全球人口老龄化程度最高的国家，２０５０年社会将进入深度老龄化阶段。人口老龄化必然带来医疗消费需求的提高。

  对于年龄相对年轻的群体，随着我国经济高速发展，在生活水平日益提高、生活条件逐渐改善的同时，也使得现代人的生活环境、饮食习惯、工作压力等各方面随之改变，患高血压、高血脂、糖尿病、心脏病几率明显增加。同时，物质条件的改善促使人们健康意识不断增强，使医疗支出逐渐成为与日常衣食住行并列的基本生活开支。早发现、早治疗的原则已经得到国民的普遍认可，人们越来越多的通过各种诊断定期检查身体健康状况或监控早期慢性疾病的发展，从而拉动了包括体外诊断在内的各项医疗服务需求持续增加。

  上述人口老龄化以及生活方式变化带来的医疗习惯改变使得我国年度人均卫生费用及其占人均支出的比例持续上升，人均卫生费用从２０００年的３６１．８８元增长至２０１１年的１，８０７．００元，２０００年至２０１１年人均卫生费用年复合增长率为１５．７４％。同时，卫生费用占人均支出的比例亦总体保持上行趋势。

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  （３）多元投入机制的完善推动医疗支出持续增加

  卫生总费用是由政府卫生支出、社会卫生支出和个人卫生支出三部分构成。在发达国家较为完善的医疗卫生体制中，公共筹资占卫生支出的比例超过７０％。我国卫生费用结构中，政府和社会支出占比虽较发达国家存在一定差距，但随着医疗制度改革的深化以及诸多行业鼓励政策的推出，我国公共筹资比例增长迅速。

  ２０００年至２０１１年，我国政府卫生支出从７０９．５２亿元增至７，３７８．９５亿元，年均复合增长率为２３．７２％，尤其是２００７年医疗体制改革以来，各项医疗卫生行业扶持政策陆续出台，２００７年至２０１１年间政府卫生支出年度复合增长率高达３０．０３％；另一方面，以医保为主的社会卫生支出呈快速增长的趋势，２０００年至２０１１年，我国社会卫生支出从１，１７１．９４亿元增长至近８，４２４．５５亿元，年均复合增长率为１９．６４％。

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  政府卫生支出和社会卫生支出占卫生总费用的比例近十年由不到４２％增至２０１１年超过６５％，反映了我国医保体系不断完善以及政府支持医疗卫生行业发展的决心。

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  ２００９年３月１７日，《国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》指出要建立政府主导的多元卫生投入机制，确立政府在提供公共卫生和基本医疗服务中的主导地位，建立和完善政府卫生投入机制。中央政府和地方政府都要增加对卫生的投入，并兼顾供给方和需求方；逐步提高政府卫生投入占卫生总费用的比重，使居民个人基本医疗卫生费用负担有效减轻；政府卫生投入增长幅度要高于经常性财政支出的增长幅度；新增政府卫生投入重点用于支持公共卫生、农村卫生、城市社区卫生和基本医疗保障。在我国新的医疗卫生体制改革持续推动与不断深化的大环境下，政府、社会卫生支出保持快速增长的趋势将不会改变。

  体外诊断产品行业作为医疗卫生机构上游，成为我国医疗体系改革的直接受益行业，在国家和地方相关政策扶持和市场需求推动下，市场发展空间广阔，且正处于行业的快速发展阶段。

  （二）标的公司竞争优势

  １、技术研发优势

  执诚生物历来高度重视产品研发，在生化诊断试剂开发领域紧跟国际先进技术，自主研发掌握了乳胶增强免疫检测技术及高通量试剂盒配方筛选技术。乳胶增强免疫技术为试剂制备技术，其特点是将免疫学原理运用于合成生化诊断试剂，使检测结果的灵敏性和准确性显著高于常规化学合成的生化诊断试剂，甚至高于ＥＬＩＳＡ、胶体金等常规免疫诊断试剂。执诚生物以此为平台完成胱抑素Ｃ、纤维蛋白原降解产物、肌红蛋白等试剂的开发。高通量试剂盒配方筛选技术为试剂配方筛选优化技术，提高试剂性能指标和筛选效率，实现了试剂盒最优配方的快速筛选，有效降低产品研发成本。执诚生物在此技术平台上开发的产品主要包括血管紧张素转化酶、葡萄糖－６－磷酸脱氢酶、总胆红素等。

  在免疫诊断产品开发领域，执诚生物通过技术引进和自主研发相结合的方式成功构建了时间分辨荧光免疫诊断分析平台，融合时间分辨光谱技术、荧光增强技术、免疫层析技术以及ＰＯＣＴ原理，开发出具有行业领先水平的免疫诊断快速检测产品，极大地提高了检测分析灵敏度和特异性，且诊断过程便捷、快速。该技术平台除可广泛应用于研发免疫诊断领域产品外，亦可在食品安全和毒品检测领域大力推广。截至本交易报告书签署之日，执诚生物已获得氮端脑钠肽前体、Ｄ二聚体试剂，以及便携式时间分辨荧光检测仪的医疗器械产品注册证，主要用于急性心血管疾病检测。未来执诚生物还将在该技术平台上继续开发脑钠肽、同型半胱氨酸、肌钙蛋白Ｉ，肌红蛋白、肌酸激酶同功酶等其他心血管功能检测试剂，形成心血管疾病快速检测完整系列产品，替代进口产品，填补国内市场需求缺口。

  ２、质量控制优势

  执诚生物是ＩＦＣＣ会员，其产品均通过了ＩＳＯ１３４８５认证。其产品在研发过程中，除严格执行体外诊断产品国家标准和行业标准外，自产品开发伊始即针对检测范围、精密度、分析灵敏度、特异性等主要性能指标按照高标准设计方案，使产品性能全面高于行业平均水平并向国际先进水平靠拢。以全程Ｃ反应蛋白试剂盒为例，执诚生物使用胶乳增强免疫比浊法制备的ＤＥＮＵＯ试剂达到的检测范围和检测灵敏度相比进口产品均有效提升，全球某领先品牌试剂适合的检测范围为５－２００ｍｇ／Ｌ，ＤＥＮＵＯ试剂检测范围为０．１－３２０ｍｇ／Ｌ，检测范围更广。

  执诚生物ＤＥＮＵＯ产品的质量受到了市场终端医疗机构的普遍认可。一方面，执诚生物参照ＩＳＯ ９００１－２００８／ＩＳＯ １３４８５－２００３标准及《体外诊断试剂生产实施细则》建立了一套完整的质量管理体系，规定了关于产品原料供应、生产操作、成品检测等各方面的质量控制程序，覆盖各部门，并经过连续多年的运行不断完善。另一方面，执诚生物质量检测所使用的ＲＡＮＤＯＸ质控品是目前我国卫生部临检中心每年组织医院进行室内质量控制（ｉｎｔｅｒｎａｌ ｑｕａｌｉｔｙ ｃｏｎｔｒｏｌ，简称ＩＱＣ）和室间质量评价（ｅｘｔｅｒｎａｌ ｑｕａｌｉｔｙ ａｓｓｅｓｓｍｅｎｔ，简称ＥＱＡ）指定的主要质控产品之一。执诚生物出厂的ＤＥＮＵＯ产品（除少数ＲＡＮＤＯＸ质控品无法检测的项目外）均达到ＲＡＮＤＯＸ质控品的检测要求，因此医院和临床实验室如应用ＤＥＮＵＯ产品可确保通过卫生部临检中心使用ＲＡＮＤＯＸ质控品进行的ＩＱＣ和ＥＱＡ评价。

  ３、营销渠道及服务优势

  执诚生物自成立以来，致力于以华东、华南等沿海经济发达地区为中心建立覆盖全国的营销渠道，华东和华南区域销售额合计占报告期内其各年（期）主营业务收入的比重均在三分之二以上。随着经营规模扩大，执诚生物的营销网络现已遍布全国除港澳台及西藏外，其他所有省、自治区、直辖市，在巩固传统优势区域的同时，销售重点快速向其他区域延伸。２０１２年执诚生物主要经销商较２０１０年新增１４家，其中１１家来自华东、华南以外地区。２０１０年至２０１２年，执诚生物华中、西北、西南、东北销售额的年复合增长率分别为４４．０９％、５４．３９％及１２３．３７％、５４．５２％，远高于其主营业务收入２３．５７％的复合增长率，充分挖掘中西部及东北区域的市场潜力，迅速建立了以华东、华南地区为中心、覆盖全国的营销网络。

  执诚生物在主要销售区域均配备技术工程师协助区域经理完成售后维护工作，该等技术工程师均经过严格培训并通过考核，专业知识扎实、实践经验丰富、服务技能熟练，能够协助经销商对医院进行试剂使用方法的培训、仪器调试并解决应用中的疑难问题。执诚生物技术工程师常驻各销售区域，对客户需求反应迅速，通常接到求助电话后２４小时内到达，能够及时、有效的解决问题，客户满意度高。优质的售后服务有利于增强执诚生物与客户的互信合作关系，市场认可度高。

  ４、经销商管理优势

  执诚生物营销范围覆盖了除港澳台地区、西藏外的全国所有省、自治区、直辖市，已形成以东南沿海地区为主，向中西部地区延伸的区域销售战略，以省、自治区、直辖市为单位，将采购金额大、终端客户资源丰富的经销商确定为各区域内主要经销商。执诚生物一向秉承稳健运营、稳步扩张的经营理念，通过多年管理经验的积累，形成了一套有效的经销商开发、合作、维护的管理体系。

  （１）严格审批代理资格

  严格审批经销商经营资质是执诚生物维护市场秩序，获得市场认可的有力保证。有关销售企业成为执诚生物经销商前，必须提供有效经营资质文件，对于获得ＤＥＮＵＯ产品代理权的主要经销商，执诚生物则设立了较高的准入门槛，除业务资质外，还对其商业信誉、销售体量、客户认可度、历史业绩等方面全面考核。每年还将对经销商进行业绩评估，确保取得执诚生物代理资格的经销商的质量。

  （２）区域管理，有序规划

  执诚生物一个销售区域设若干主要经销商。由于每个经销商所掌握的客户资源有限，在同一区域内与若干主要经销商合作能够更为广泛的铺开销售网络，掌握更多客户资源。

  同时，执诚生物亦建立了完善的经销商客户备案制度，通过经销商主动报备及区域经理、技术工程师实地了解，及时掌握终端客户信息，避免了在业务扩张过程中出现多家经销商向同一医院销售的情况。经销商客户备案制执行情况良好，未出现经销商在授权区域外销售执诚生物产品的窜货情况。

  ５、长期经营积累的管理经验优势

  执诚生物实际控制人王辉先生在发起设立执诚生物前，在１９９５年即成立了以体外诊断产品销售为主营业务的企业，积累了广泛、长期、稳定的客户基础。２００３年执诚有限成立，实现从销售企业向生产企业的成功转型，继承了执诚实业多年经营累积的客户资源及管理经验。执诚生物核心管理层经历了我国体外诊断行业的主要发展历程，通过不断的探索，总结多年从业经验形成了一套行之有效的管理方式。１８年的经营管理经验积淀已成为执诚生物快速发展的宝贵财富，还将在未来继续引领执诚生物实现新的飞跃。

  ６、“ＤＥＮＵＯ”试剂品牌优势

  “ＤＥＮＵＯ”品牌于２００４年创立，寓意给予广大客户“品德承诺”，承诺产品品质一流、服务质量一流、企业诚信一流。自品牌创立伊始，ＤＥＮＵＯ试剂即以稳定的产品品质、严格的质量检测，得到各级医疗卫生机构的一致好评，在业内塑造了良好的品牌认可度。近年来，虽然执诚生物产品种类日渐丰富，但产品质量一直秉承“ＤＥＮＵＯ”品牌宗旨，并在销售、售后服务环节进一步完善，使“ＤＥＮＵＯ”从一个生化诊断试剂的优质品牌发展成为代表执诚生物销售和售后服务一条龙的体外诊断“产品＋服务”的民族品牌。

  八、交易标的评估及定价情况

  中同华根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的资产最终评估结论。根据中同华出具的中同华评报字（２０１４）第１４８号《资产评估报告》，执诚生物经审计后净资产账面价值为２０，３２１．８９万元。在持续经营假设条件下，执诚生物股东全部权益评估价值为８３，０００．００万元，比审计后账面净资产增值６２，６７８．１１万元，增值率为３０８．４３％。

  根据本次交易各方签署的《中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资产补充协议》的约定，本次交易各方同意执诚生物２０１３年度的分红事项。执诚生物已经于２０１４年５月９日召开股东大会，审议通过２０１３年度利润分配方案，即以２０１３年１２月３１日的总股本５２，６３１，５７９股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．９元人民币（含税），实际分配利润１０，０００，０００元。本次分红由执诚生物本次重组之前的股东享有，即本次分红归本次重组中发行股份及支付现金购买资产的交易对方享有。

  根据评估结果，考虑到执诚生物２０１３年度的分红事项，经交易各方协商，本次重组执诚生物最总作价８０，０００万元。

  （一）评估方法

  １、评估方法的选择

  企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。收益法适用的前提条件是：（１）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（２）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（３）被评估对象预期获利年限可以预测。经核实企业审计后历史财务数据和调查了解企业历史经营情况，企业近几年的发展，主营业务较为稳定，被评估企业管理层能够提供未来年度的盈利预测，具备采用收益法评估的条件。

  市场法适用的前提条件是：（１）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（２）公开市场上有可比的交易案例。考虑到在资本市场上能够找到相同或类似的上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，得出被评估企业的股权价值，故具备采用市场法评估的条件。

  资产基础法适用的前提条件是：（１）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（２）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（３）具备可利用的历史资料。由于资产基础法不能反映企业未入账的客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，因此不适宜采用资产基础法评估。

  综上所述，本次确定主要采用收益法和市场法进行评估。

  ２、评估方法简介

  （１）收益法

  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：

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  （２）市场法

  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

  市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

  上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。

  交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

  考虑到交易案例比较法受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，本次市场法评估采用上市公司比较法。

  ３、评估结论确定的方法

  市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大，由此得到的评估结果的精确度较差。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，能充分反映被评估单位的股权的市场价值。

  因此，本次评估确定采用收益法的评估结果作为执诚生物股东全部权益最终评估价值。

  （二）评估结果

  １、收益法评估结果

  截至评估基准日，执诚生物的股东全部权益在持续经营条件下收益法的评估价值为人民币８３，０００．００万元。评估结果汇总情况如下：

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  ２、市场法评估情况

  １）ＮＯＩＡＴ比例乘数计算表

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  ２）ＥＢＩＴ比例乘数计算表

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  ３）ＥＢＩＴＤＡ比例乘数计算表

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  ４）市场法评估汇总表

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  （三）评估增值的主要原因

  执诚生物属于生物制品产业中的体外诊断产品行业，主要从事研发、生产和销售各类体外诊断产品，是我国生化诊断试剂行业中诊断功能较为齐全、产品种类较为丰富的主要生产企业。执诚生物具有轻资产企业的特征，较强的研发能力和稳固的销售渠道保证了执诚生物未来的盈利增长，是预评估增值的主要原因。

  （１）技术研发优势

  执诚生物历来高度重视产品研发，在生化诊断试剂开发领域紧跟国际先进技术，自主研发掌握了乳胶增强免疫检测技术及高通量试剂盒配方筛选技术。乳胶增强免疫技术为试剂制备技术，其特点是将免疫学原理运用于合成生化诊断试剂，使检测结果的灵敏性和准确性显著高于常规化学合成的生化诊断试剂，甚至高于ＥＬＩＳＡ、胶体金等常规免疫诊断试剂。执诚生物以此为平台完成胱抑素Ｃ、纤维蛋白原降解产物、肌红蛋白等试剂的开发。高通量试剂盒配方筛选技术为试剂配方筛选优化技术，提高试剂性能指标和筛选效率，实现了试剂盒最优配方的快速筛选，有效降低产品研发成本。执诚生物在此技术平台上开发的产品主要包括血管紧张素转化酶、葡萄糖－６－磷酸脱氢酶、总胆红素等。

  在免疫诊断产品开发领域，执诚生物通过技术引进和自主研发相结合的方式成功构建了时间分辨荧光免疫诊断分析平台，融合时间分辨光谱技术、荧光增强技术、免疫层析技术以及ＰＯＣＴ原理，开发出具有行业领先水平的免疫诊断快速检测产品，极大地提高了检测分析灵敏度和特异性，且诊断过程便捷、快速。该技术平台除可广泛应用于研发免疫诊断领域产品外，亦可在食品安全和毒品检测领域大力推广。截至本交易报告书签署之日，执诚生物已获得氮端脑钠肽前体、Ｄ二聚体试剂，以及便携式时间分辨荧光检测仪的医疗器械产品注册证，主要用于急性心血管疾病检测。未来执诚生物还将在该技术平台上继续开发脑钠肽、同型半胱氨酸、肌钙蛋白Ｉ，肌红蛋白、肌酸激酶同功酶等其他心血管功能检测试剂，形成心血管疾病快速检测完整系列产品，替代进口产品，填补国内市场需求缺口。

  （２）营销渠道及服务优势

  执诚生物自成立以来，致力于以华东、华南等沿海经济发达地区为中心建立覆盖全国的营销渠道，华东和华南区域销售额合计占报告期内执诚生物各年（期）主营业务收入的比重均在三分之二以上。随着经营规模扩大，执诚生物的营销网络现已遍布全国除港澳台及西藏外，其他所有省、自治区、直辖市，在巩固传统优势区域的同时，销售重点快速向其他区域延伸。２０１２年其主要经销商较２０１０年新增１４家，其中１１家来自华东、华南以外地区。２０１０年至２０１２年，公司华中、西北、西南、东北销售额的年复合增长率分别为４４．０９％、５４．３９％及１２３．３７％、５４．５２％，充分挖掘中西部及东北区域的市场潜力，迅速建立了以华东、华南地区为中心、覆盖全国的营销网络。

  执诚生物在主要销售区域均配备技术工程师协助区域经理完成售后维护工作，该等技术工程师均经过严格培训并通过公司考核，专业知识扎实、实践经验丰富、服务技能熟练，能够协助经销商对医院进行试剂使用方法的培训、仪器调试并解决应用中的疑难问题。执诚生物技术工程师常驻各销售区域，对客户需求反应迅速，通常接到求助电话后２４小时内到达，能够及时、有效的解决问题，客户满意度高。优质的售后服务有利于增强其与客户的互信合作关系，市场认可度高。

  （３）经销商管理优势

  执诚生物营销范围覆盖了除港澳台地区、西藏外的全国所有省、自治区、直辖市，已形成以东南沿海地区为主，向中西部地区延伸的区域销售战略，以省、自治区、直辖市为单位，将采购金额大、终端客户资源丰富的经销商确定为各区域内主要经销商。公司一向秉承稳健运营、稳步扩张的经营理念，通过多年管理经验的积累，形成了一套有效的经销商开发、合作、维护的管理体系。

  九、交易标的合法合规性的说明

  截至本交易报告书出具日，标的资产执诚生物１００％股权不存在质押情形，但公司类型为股份有限公司，依据《公司法》规定应有二名以上股东，且作为董事、监事的执诚生物股东所持有的执诚生物股份亦存在转让限制，因此资产转让方一致同意在本次交易取得中国证监会核准后标的资产交割前将执诚生物的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完成相关工商变更登记。

  执诚生物不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

  本交易报告书已就本次拟购买资产所涉及的批准事项进展情况及尚需呈报批准的程序进行了披露，并对可能无法获得通过及核准的风险作出重大风险提示。

  第五章 本次交易涉及股份发行的情况

  一、本次交易的方案概要

  公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买王辉、上海泽金投资管理有限公司、王荣、上海中卫创业投资中心（有限合伙）、韩永强、郁嘉铭、上海国弘开元投资中心（有限合伙）、陈彩照、李赫男合计持有的上海执诚生物科技股份有限公司１００％的股权。其中：交易对价的７０％由中源协和向资产转让方发行股份的方式支付，交易对价的３０％由中源协和以向其控股股东德源投资定向发行股份取得的募集资金支付。同时，公司拟通过向天津开发区德源投资发展有限公司发行股份募集配套资金人民币２．６６亿元（不超过本次交易总金额的２５％）。

  二、本次发行股份的具体方案

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

  （二）发行方式及发行对象

  本次发行采取定向增发的方式，向上海执诚现有股东王辉、上海泽金投资管理有限公司、王荣、郁嘉铭及上市公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司发行股份。

  （三）发行价格

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司首次审议本次交易的第七届董事会第三十六次会议决议公告日。

  本次发行股份购买资产和发行股份募集配套金的股份发行价格均为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即２４．５０元／股。

  上述定价基准日前２０个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

  最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整；发行价格具体调整办法如下：

  假设调整前本次发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后本次发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  ■

  （四）发行数量

  本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量＝标的资产价格＊７０％／本次发行定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。

  本次发行股份募集配套资金涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量＝配套资金金额／本次发行定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。

  根据标的资产的交易价格及募集配套资金金额，本次购买资产发行股份数为２２，８５７，１４２股，募集配套资金发行股份数为１０，８５７，１４２股，合计发行股份数量为３３，７１４，２８４股。最终发行数量以公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。

  在本次发行的股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份的数量将随发行价格的调整而相应进行调整。

  （五）认购方式

  王辉以其持有的、上海泽金投资管理有限公司、王荣、郁嘉铭以其合计持有的执诚生物７０％股权作为认购公司对其发行股份的对价；德源投资以配套现金作为认购公司对其发行股份的对价。

  （六）募集资金用途

  本次募集配套资金金额为人民币２．６６亿元（配套融资金额不超过交易总金额的２５％），拟用于支付受让标的资产的现金对价及本次交易应由中源协和承担的发行费用、补充流动资金，其中支付受让标的资产现金对价２．４亿元，支付本次交易应由中源协和承担的发行费用约１，０７６．２万元，剩余资金约１，５２３．８万元用于补充上市公司流程资金。

  （七）发行股份的限售期

  （１）发行股份购买资产

  王辉认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得上市交易或转让，其他认购方认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得上市交易或转让，其中：王荣及上海泽金投资管理有限公司认购的股份在上述锁定期届满后，按照每年４：３：３的比例分三年逐步解锁，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  （２）发行股份募集配套资金

  天津开发区德源投资发展有限公司认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  （八）上市地点

  在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

  （九）本次发行股份购买资产决议的有效期

  本次发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起１２个月。

  （十）关于本次发行前滚存利润的安排

  本次发行前公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

  三、独立财务顾问具有保荐人资格

  本次交易的独立财务顾问为华英证券，具有保荐人资格，符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。

  四、本次交易对上市公司的影响

  （一）发行前后股权结构变化

  本次发行前公司的总股本为３４９，２９１，０３０股。本次发行价格为２４．５０元／股，根据标的资产的评估值及募集配套资金金额计算，本次发行股份总数量为３３，７１４，２８４股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

  ■

  交易后中源协和的控股股东和实际控制人没有发生变化，德源投资仍为中源协和的控股股东，李德福先生仍为中源协和的实际控制人。

  （二）发行前后财务指标变化

  根据公司２０１２年和２０１３年的审计报告及两年的备考合并财务报告，公司本次交易前后的主要财务数据和重要财务指标如下：

  １、资产、负债情况

  （１）资产情况

  单位：元

  ■

  （２）负债情况

  单位：元

  ■

  （３）偿债指标

  ■

  ２、盈利情况

  （１）盈利规模

  单位：元

  ■

  （２）盈利质量暨盈利能力驱动要素

  单位：万元

  ■

  第六章 财务会计信息

  一、交易标的最近两年合并财务报表

  众华会计师事务所（特殊普通合伙）对执诚公司编制的２０１２年和２０１３年财务报表及附注进行了审计，并出具了众会字（２０１４）第１６７５号《审计报告》，众华会计师事务所认为：执诚公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了执诚公司２０１３年１２月３１日及２０１２年１２月３１日合并及公司财务状况以及２０１３年度及２０１２年度合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。

  执诚公司经审计的２０１２年和２０１３年财务报表如下：

  （一）合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）合并利润表

  单位：元

  ■

  （三）合并现金流量表

  单位：元

  ■

  二、上市公司最近两年备考合并财务报表

  瑞华会计师事务所对中源协和２０１２年和２０１３年备考合并报表进行了审计，并出具了瑞华专审字［２０１４］１２０１００２５号《审计报告》。

  （一）备考财务报表的基础及假设

  备考财务报表系根据公司与王辉、王荣、韩永强、郁嘉铭、陈彩照、李赫男、上海泽金投资管理有限公司、上海中卫创业投资中心（有限合伙）及上海国弘开元投资中心（有限合伙）签署了附生效条件的《中源协和发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，并按照以下假设基础编制：

  １、上述方案能够获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准；报告期初公司已完成向王辉、王荣、韩永强、郁嘉铭、陈彩照、李赫男、上海泽金投资管理有限公司、上海中卫创业投资中心（有限合伙）、上海国弘开元投资中心（有限合伙）及德源投资非公开发行股票，并办妥目标公司及相关资产的收购过户手续。

  ２、根据企业会计准则的相关规定，就本公司合并财务报表层面而言，本公司通过本次重大资产重组取得上海执诚１００％的股权。

  ３、本公司收购上海执诚系非同一控制下企业合并，由于上海执诚２０１３年１２月３１日的可辨认净资产公允价值无法取得，本备考合并财务报表以２０１３年１２月３１日的上海执诚账面净资产作为可辨认净资产的公允价值。

  ４、由本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在本备考财务报表中反映。

  ５、假设按照公司的合并方案，合并后形成的合并架构在本备考财务报表期初已经存在，公司按照此架构持续经营。上述收购的资产及相关业务产生的损益自２０１２年１月１日至２０１３年１２月３１日期间一直存在于公司。２０１２年１月１日至２０１３年１２月３１日期间目标公司对原股东的利润分配，视同备考合并主体的股利分配。

  ６、本备考合并财务报表中列报的商誉，以长期股权投资成本与上海执诚经审计确定的２０１３年１２月３１日账面净资产之间的差额确定。

  （二）遵循企业会计准则的声明

  公司遵循财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则——基本准则》和３８项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下统称为“企业会计准则”），并基于本备考合并财务报表附注五所述的各项主要会计政策和会计估计而编制。

  （三）备考资产负债表

  单位：元

  ■

  （四）备考利润表

  单位：元

  ■

  三、标的资产盈利预测审核报告

  （一）盈利预测编制基础

  执诚公司以业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的２０１３年度实际经营成果为基础，结合执诚公司２０１４年度、２０１５年度的生产经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，并遵循谨慎性原则编制了２０１４年度盈利预测表。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

  （二）盈利预测基本假设

  １、执诚公司遵循的国家和地方的有关法律、法规、政策以及所在地的经济环境在预测期间内无重大改变；

  ２、执诚公司适用的各种税项在预测期间，其税收制度和优惠政策不会有重大改变；

  ３、执诚公司经济业务所涉及的其他国家和地区目前的贸易、外汇、政治、法律、经济政策和环境无重大变化；

  ４、执诚公司２０１４年度、２０１５年度及以后年度均能持续经营；

  ５、国家现有的银行信贷政策及信贷利率、通货膨胀率和外汇汇率在预测期间无重大变动；

  ６、执诚公司的生产经营计划能如期实现，经营活动在预测期间内不会因人力、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响。

  ７、执诚公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响；

  ８、执诚公司在预测期间内的诊断试剂市场的发展与中国经济发展能大致保持协调一致，不会出现不可预见的非正常因素对诊断试剂市场产生非正常冲击；；

  ９、执诚公司在预测期内不会发生重大的资产减值；

  １０、执诚公司执行企业会计准则，在预测期内不会发生重大修订；

  １１、公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

  １２、无其他不可预见因素造成的重大不利影响。

  （三）审核意见

  众华会计师事务所审核了执诚公司管理层编制的２０１４年度盈利预测表，并编制了众会字（２０１４）第３７６２号《盈利预测审核报告》。众华会计师事务所的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》。执诚公司管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。

  众华会计师事务所认为：“根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，执诚公司２０１４年度、２０１５年度盈利预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照财务报告编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

  （四）盈利预测表

  单位：万元

  ■

  （五）盈利预测报告与评估报告差异情况的说明

  本次重组的《盈利预测报告》中对于净利润的预测与《评估报告》中预测的净利润数据存在一定的差异。二者对于未来３年标的公司盈利预测的具体情况如下：

  ■

  《评估报告》与《盈利预测报告》的差异主要在于两个方面：

  （１）关于纽克生物的处理方式不同

  执诚生物子公司纽克生物主要从事ＰＯＣＴ（ｐｏｉｎｔ－ｏｆ－ｃａｒｅ ｔｅｓｔｉｎｇ的缩写，即时诊断，是指在患者床旁进行的快速检测技术）相关产品的研发、生产及销售，但纽克生物的产品尚处于研发阶段，尚未正式开始盈利。本次交易原计划将纽克生物剥离出执诚生物，但鉴于纽克生物未来存在较大的发展空间，经协商之后决定将纽克生物一并纳入本次收购范围。

  关于纽克生物的盈利预测，标的公司给出了２０１４年和２０１５年的盈利预测，但是本次评估采用收益法进行评估，需要对纽克生物未来更长时间的利润作出预测。鉴于纽克生物尚未盈利，没有历史数据可以参考，未来的长期预测可靠性较差，因此实际评估时将其作为非经营性资产进行处理，采用资产基础法单独进行评估。

  （２）对于非经常性损益的处理方式不同

  《盈利预测报告》中对于执诚生物２０１４年的利润预测中包含了截至２０１４年３月底已经实现的非经常性损益，２０１４年４—１２月的预测及２０１５年的预测中未考虑非经常性损益。

  《评估报告》中的预测基于公司正常经营的业务进行，不考虑非经常性损益因素。为保证评估报告的一致性，对历史数据分析时即扣除了非经常性损益因素的影响，未来预测时亦不考虑非经常性损益的影响。

  综上，《盈利预测报告》及《评估报告》的差异主要是纽克生物处理方式不同所致，扣除掉纽克生物的因素，盈利预测与评估在收入及成本费用方面不存在实质差异。

  四、上市公司备考合并盈利预测审核报告

  （一）盈利预测编制基础

  本备考盈利预测系根据公司与王辉、王荣、韩永强、郁嘉铭、陈彩照、李赫男、上海泽金投资管理有限公司、上海中卫创业投资中心（有限合伙）及上海国弘开元投资中心（有限合伙）签署了附生效条件的《中源协和发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，并按照以下假设基础编制：

  １、上述方案能够获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准：报告期初公司已完成向王辉、王荣、韩永强、郁嘉铭、陈彩照、李赫男、上海泽金投资管理有限公司、上海中卫创业投资中心（有限合伙）、上海国弘开元投资中心（有限合伙）及德源投资非公开发行股票，并办妥目标公司及相关资产的收购过户手续。

  ２、根据企业会计准则的相关规定，就本公司合并财务报表层面而言，本公司通过本次重大资产重组取得上海执诚生物科技股份有限公司（以下称“上海执诚”）１００％的股权。

  ３、假设按照公司的合并方案，合并后形成的合并架构在２０１２年１月１日至２０１３年１２月３１日期间一直存在于公司，公司按照此架构持续经营。

  ４、假设本公司拟收购子公司协和干细胞基因工程有限公司３３％的少数股权事项于２０１４年６月３０日完成（该事项已于２０１４年４月２１日在天津产权交易中心挂牌）。在计算归属上市公司股东的净利润时，持有上述公司股权比例１－６月按照原持股比例５７％计算，７－１２月按照９０％计算。

  ５、本公司２０１４年度盈利预测是以本公司２０１２、２０１３年度（经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）及上海执诚２０１２、２０１３年度（经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）的实际经营业绩为基础，结合本公司及上海执诚２０１４年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了本备考盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

  （二）盈利预测基本假设

  １、本公司及上海执诚遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；

  ２、本公司及上海执诚２０１４年度及以后年度均能持续经营；

  ３、本公司及上海执诚所处行业的政策和行业的社会经济环境在预测期间内无重大改变；

  ４、本公司及上海执诚适用的各种税项在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会有重大改变；

  ５、国家现行的外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在预测期间无重大变动；

  ６、本公司及上海执诚从事行业的特点及产品市场状况无重大变化；

  ７、本公司及上海执诚的经营计划、资金筹措计划均能如期实现；

  ８、本公司及上海执诚的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

  ９、本公司及上海执诚已签订的主要合同能预期履行；

  １０、本公司及上海执诚经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

  １１、本公司及上海执诚制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

  １２、本公司及上海执诚高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

  １３、本公司及上海执诚的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响；

  １４、本公司及上海执诚在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

  （三）审核意见

  瑞华会计师事务所审核了中源协和管理层编制的２０１４年度备考盈利预测报告，并编制了瑞华专审字【２０１４】【１２０１００２６】号《备考合并盈利预测审核报告》。瑞华会计师事务所的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》。中源协和公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在“中源协和干细胞生物工程股份公司备考盈利预测报告的编制基础及基本假设”中披露。瑞华会计师事务所认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照‘中源协和干细胞生物工程股份公司备考盈利预测报告的编制基础及基本假设’中所述编制基础的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

  （四）备考合并盈利预测主要数据

  单位：万元

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  中源协和干细胞生物工程股份公司

  法定代表人:李德福

  2014年5月22日