证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  ９、２００２年控股股东变更

  ２００２年９月１２日，根据北京市第二中级人民法院（２００２）二中执字第７８０号民事裁定书、协助执行通知书及司法划转通知（２００２司冻０５１号），中国证券登记结算公司上海分公司强制将华银投资控股有限公司所持有的公司法人股６８，１９４，４１９股过户给首都国际。股权司法划转后，首都国际持有公司６８，１９４，４１９股法人股，占公司总股本的２７．２７％，成为公司第一大股东。

  １０、２００３年控股股东变更

  ２００３年１１月１７日，经中国证监会审核无异议后，首都国际将其持有的公司６，８１９．４４１９万股法人股协议转让给海泰生物科技发展有限公司。该次股权转让完成后，海泰生物科技发展有限公司持有公司６８，１９４，４１９股法人股，占公司总股本的２７．２７％，成为公司第一大股东。

  １１、２００４年控股股东更名

  ２００４年，北京协和科技开发总公司受让天津海泰控股集团有限公司持有的海泰生物科技发展有限公司４０％股权，海泰生物科技发展有限公司更名为协和健康医药产业发展有限公司。

  １２、２００７年股权分置改革

  ２００７年１月１０日，公司２００６年第一次临时股东大会审议通过了以资本公积定向转增股本的方式进行股权分置改革方案的决议，具体内容为流通股股东获得每１０股转增６．９８３股，对除提出股改动议的４家股东外的１０９家非流通股东每１０股非流通股转增３股。２００７年１月２３日为方案实施的股权登记日，股权分置改革完成后，公司总股本增加至３２，５０４．１０万股，所有股份均转变为流通股。其中，原非流通股转变为有限售条件的流通股，数量由１５１，８７２，６３２股增加至１５８，３４３，７８２股，占总股本的比例由６０．７４％降低为４８．７２％；无限售条件的流通股由９８，１５５，３６０股增加至１６６，６９７，２４８股，占总股本的比例由３９．２６％上升为５１．２８％。股权分置改革完成后，公司的股权结构变动如下表所示：

  ■

  １３、２００７年控股股东变更

  ２００７年１月２６日，因执行中国华北冶金建设公司天津分公司诉协和健康医药产业发展有限公司借款合同纠纷一案，天津市第二中级人民法院依法公开司法拍卖了协和健康医药产业发展有限公司所持有的６８，１９４，４１９股公司有限售条件股权，买受人德源投资以１．５２亿元人民币的价格竞得并办理有关司法过户手续。司法拍卖完成后，德源投资持有公司６８，１９４，４１９股股份，占公司总股本的２０．９８％，成为公司控股股东。

  １４、２００８年公司名称及注册地址变更

  ２００８年１１月１４日，公司股东大会审议并通过了“关于将公司名称变更为中源协和干细胞生物工程股份公司、注册地变更至天津市的议案”。经天津市工商行政管理局核准并予以登记，公司名称变更为“中源协和干细胞生物工程股份公司”，住所地变更为天津市滨海新区（津南）创意中心Ａ座１００２室。

  １５、实际控制人变更

  ２０１２年１月１８日，德源投资的控股股东红磡投资召开股东会，审议通过李德福对红磡投资的增资计划。同日，李德福、韩月娥、永泰红磡三方签订《增资扩股协议书》，约定由李德福以５，０００万元现金对红磡投资进行增资，并于２０１２年１月２０日完成了该次增资的工商变更登记手续。该次增资完成后，李德福直接持有红磡投资３７．５％的股权，通过其控制的永泰红磡持有红磡投资１８．１２５％的股权，合计拥有或控制红磡投资５５．６２５％的股权，成为公司的实际控制人。

  １６、２０１２年第二次非公开发行

  ２０１３年１１月８日，中国证监会证监许可【２０１３】１４２９号核准公司非公开发行股票，公司向控股股东德源投资公司发行了人民币普通股股票２４，２５０，０００股。２０１３年１２月１２日，公司完成工商变更登记手续，公司注册资本由３２，５０４．１０万元变更为３４，９２９．１０万元。

  （四）公司前十大股东

  截至２０１３年１２月３１日，公司前十大股东如下：

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  三、最近三年重大资产重组情况

  最近３年，中源协和未有重大资产重组情况。

  四、主营业务概况

  中源协和干细胞生物工程股份公司是一家主营生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、生物医疗和基因制药的生物高科技企业。

  公司属于科学研究和技术服务行业，主要产品及服务为细胞检测制备与存储、细胞培养、基因检测与存储、细胞因子培养液等，其中细胞检测制备与存储是公司目前最主要的业务。

  （１）干细胞检测制备及存储：指公司收到储户的脐带血、脐带或胎盘后，提取部分样本按照规定进行检验，检测合格后对脐带血、脐带或胎盘提取需要保存的细胞组织（该过程为“制备”）进行冷冻存储，同时向储户收取一定的费用。公司收款政策分为每年一交和一次付清。每年一交是指公司储户第一年将检测费和第一年的存储费交给公司，以后每年的存储费再单独缴纳。一次付清是指公司储户一次性将检测费和２２年存储费交齐，公司在储存期间内分期确认收入。

  （２）细胞培养：包含细胞培养收入和公共库细胞补偿费收入。细胞培养收入指公司接受医院委托对病人提供的间充质干细胞提供扩增服务。公共细胞补偿费收入是指公司接受脐血干细胞移植医院委托，将与患者配型成功的公共库脐血干细胞提供给使用医院而收取的补偿费用。此外，公司从事部分抗体试剂销售业务，金额较小，计入此项目。

  （３）基因检测及存储：公司收到客户的血样后，提取部分样本按照规定进行检验，检测合格后对血样提取的基因进行冷冻存储。

  五、公司最近三年主要财务数据

  公司最近三年经审计的主要财务数据及财务指标如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （四）主要财务指标

  单位：万元

  ■

  六、控股股东及实际控制人概况

  截至本报告书签署日，德源投资持有公司２５．６５％的股权，为公司的控股股东；红磡投资持有德源投资９８．６８％的股权，为德源投资的控股股东；李德福先生直接和间接合计控制红磡投资５５．６２５％的股权，同时李德福直接持有公司０．１５％的股权，为公司的实际控制人。

  （一）控股股东——德源投资的情况

  １、基本情况

  公司名称：天津开发区德源投资发展有限公司

  注册地址：天津开发区黄海路２号１０号楼

  法定代表人：韩月娥

  注册资本：１５，２００万元

  实收资本：１５，２００万元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：２００６年１２月１日

  营业执照注册号：１２０１９１００００３１９９２

  经营范围：以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、工商贸易业进行投资及投资管理服务；房地产中介服务、商务咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

  ２、股权控制关系

  截至本报告书签署日，德源投资的股东构成情况如下表所示：

  ■

  ３、业务发展情况

  德源投资为股权投资企业，本部并无实际业务。

  ４、所持股份的质押、冻结和其他限制权利情况

  截至本报告书签署日，控股股东德源投资共持有公司股份８９，６０７，７５８股，占公司股份总数的２５．６５％，累计质押股份８９，６００，０００ 股，占公司股份总数的２５．６５２％。

  （二）德源投资之控股股东——红磡投资的情况

  １、基本情况

  公司名称：天津红磡投资发展股份有限公司

  注册地址：天津开发区第一大街２号

  法定代表人：韩月娥

  注册资本：８，０００万元

  实收资本：８，０００万元

  公司类型：股份有限公司

  成立日期：２００６年５月９日

  营业执照注册号：１２００００００００１０３２２

  经营范围：以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、工商贸易业进行投资及投资管理服务；房地产中介、咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

  ２、股权控制关系

  截至本报告书签署日，红磡投资的股东出资情况如下表所示：

  ■

  ３、业务发展情况红磡投资为股权投资企业，本部并无实际业务。

  （三）实际控制人——李德福的情况

  １、基本情况

  李德福先生直接和间接合计控制红磡投资５５．６２５％的股权，为公司的实际控制人。李德福先生的基本情况如下：

  李德福，男，汉族，出生于１９５８年９月，２０１４年２月至今，任公司董事长；１９９９年１１月至今，任永泰红磡控股集团有限公司董事长；２０１２年１月至今，任永泰红磡养老产业投资集团有限公司董事长；１９９８年１２月至今，任中国银宏有限公司执行董事；天津市政协委员；天津市工商业联合会副主席；全国工商联房地产商会副会长；中国老龄产业协会常务理事。

  ２、公司与实际控制人之间的产权控制关系图

  ■

  七、公司下属子公司情况

  截至本报告书签署日，公司与其直接控股子公司的股权控制关系如下：

  ■

  １、协和干细胞

  （１）基本情况

  ■

  ２、重庆细胞生物

  （１）基本情况

  ■

  ３、和泽生物

  （１）基本情况

  ■

  ４、望春花外高桥

  （１）基本情况

  ■

  注：２０１１年５月１０日，望春花外高桥临时股东会作出决议，同意公司解散。截至本报告书签署日，该公司尚在清算过程中。

  ５、望春花波兰

  中国望春花波兰有限公司属于境外子公司且已停业多年，对其投资余额已全部计提减值准备。

  ６、诗丹赛尔

  （１）基本情况

  ■

  ７、济生投资

  （１）基本情况

  ■

  第三章 交易对方基本情况

  一、交易对方总体情况

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为执诚生物的９位股东，包括：王辉、泽金投资、王荣、中卫创投、韩永强、郁嘉铭、国弘开元、陈彩照、李赫男。

  本次募集配套资金的交易对方为上市公司控股股东德源投资。

  二、现金及发行股份购买资产交易对方详细情况

  （一）王辉

  １、基本情况

  ■

  ２、最近３年的职业和职务及任职单位产权情况如下：

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具日，除直接持有执诚生物５７．７１％股权之外，王辉无控制的其他核心企业和关联企业。

  （二）泽金投资

  １、基本情况

  泽金投资持有执诚生物６５０万股股份，占总股本的１２．３５％，其基本情况如下：

  ■

  ２、历史沿革及最近３年注册资本变化情况

  泽金投资由艾蓉、王咏等２３名自然人出资设立，设立时注册资本为８４５万元。２０１１年４月２７日，上海中惠会计师事务所出具验资报告沪惠报验字（２０１１）０４１０号，各股东出资及出资比例情况如下：

  ■

  ２０１１年４月２８日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向泽金投资颁发了《企业法人营业执照》。泽金投资成立以来共发生７次股权转让，具体情况如下：

  １）２０１１年５月，朱安琪出于个人原因离职，将其持有泽金投资２．５万元出资额，占泽金投资０．３１％的股权转让给王咏，转让价格为１元资金投资注册资本作价１元，转让款合计２．５万元。

  ２）２０１２年９月，孙玉华、许瑞娟、丁妍及彭素萍出于个人原因离职，根据泽金投资股东会决议，孙玉华将所持泽金投资３２．５万元出资额中，１５万元出资额转让予孙玉珍，５万元出资额转让予夏海平，５万元出资额转让予蔡广谦，３．７５万元出资额转让予董青，２．５万元出资额转让予王军峰，１．２５万元出资额转让予殷珂；许瑞娟和丁妍将其分别持有泽金投资１．２５万元出资额转让予陆梅；彭素萍将其持有泽金投资３．１２５万元出资额转让予徐韬，受让方均为执诚生物在职员工。以上股权转让价格根据２０１１年４月泽金投资成立时各股东出资价款参考银行同期存款利率确定为１元泽金投资注册资本对应１．０４元。

  本次泽金投资股权转让的具体情况如下：

  ■

  ３）２０１３年１月，殷珂出于个人原因离职，根据泽金投资股东会决议，殷珂将所持泽金投资１．２５万元出资额转让予张磊，股权转让价格根据２０１１年４月泽金投资成立时各股东出资价款参考银行同期存款利率确定为１元泽金投资注册资本对应１．０８元。

  ４）２０１３年２月，夏海平、干骏出于个人原因离职，根据泽金投资股东会决议，夏海平将所持泽金投资５万元出资额中，４．３７５万元出资额转让予张磊，０．６２５万元出资额转让予刘志启；干骏将其持有泽金投资１．８７５万元出资额转让予刘志启。以上股权转让价格根据２０１１年４月泽金投资成立时各股东出资价款参考银行同期存款利率确定为１元泽金投资注册资本对应１．０８元。

  本次泽金投资股权转让的具体情况如下：

  ■

  ５）２０１３年３月，蔡广谦、徐韬、周春茂出于个人原因离职，根据泽金投资股东会决议，蔡广谦将所持泽金投资１５万元出资额中，１３．７５万元出资额转让予艾蓉，１．２５万元出资额转让予徐霞；徐韬１３．７５万元出资额转让予艾蓉；周春茂１．２５万元出资额转让予徐树尧。股权转让价格根据２０１１年４月泽金投资成立时各股东出资价款参考银行同期存款利率确定为１元泽金投资注册资本对应１．０８元。

  本次泽金投资股权转让的具体情况如下：

  ■

  ６）２０１３年５月，周平、严出于个人原因离职，根据泽金投资股东会决议，周平、严分别将其所持泽金投资２．５万元出资额转让于艾蓉。股权转让价格根据２０１１年４月泽金投资成立时各股东出资价款参考银行同期存款利率确定为１元泽金投资注册资本对应１．０８元。

  本次泽金投资股权转让的具体情况如下：

  ■

  ７）２０１３年１０月，刘志启出于个人原因离职，根据泽金投资股东会决议，刘志启将其所持泽金投资２．５万元出资额转让于艾蓉。股权转让价格根据２０１１年４月泽金投资成立时各股东出资价款参考银行同期存款利率确定为１元泽金投资注册资本对应１．０８元。

  本次股权转让之后，泽金投资的股权结构如下：

  ■

  ３、最近三年主要业务发展状况

  泽金投资２０１１年成立，主要为执诚生物的管理层持股公司。

  ４、主要财务数据

  ■

  注：以上财务数据均未经审计。

  ５、股权关系图

  ■

  具体股权如下：

  ■

  注：胡德志已于２０１１年１２月离职，其余均为执诚生物在职员工。

  ６、泽金投资主要股东及其他关联人的基本情况；

  王咏为王辉堂弟之配偶，通过泽金投资间接持有执诚生物６．０７％的股权。王咏女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为３４０５０４１９７８０８１４ＸＸＸＸ，现任执诚生物副总经理、董事会秘书。

  艾蓉女士，１９７４年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任执诚生物董事兼总经理。同时，担任上海泽金投资管理有限公司执行董事兼法定代表人。

  陈华为王辉表妹、邱伟康为王辉表哥。除上述情况外，其他泽金投资股东与执诚生物控股股东、实际控制人及其关联方之间无关联关系。

  ７、泽金投资下属企业名录

  泽金投资除持有执诚生物１２．３５％的股份之外，无其他对外投资。

  （三）王荣

  １、基本情况

  ■

  ２、最近３年的职业和职务及任职单位产权情况如下：

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  除直接持有执诚生物８．４９％股权之外，王荣未控制其他核心企业和关联企业。

  ４、其他事项

  王荣为执诚生物控股股东王辉的弟弟。

  （四）中卫创投

  １、基本情况

  中卫创投持有执诚生物２６３．１６万股，占总股本的５．００％，其基本情况如下：

  ■

  ２、历史沿革及出资情况

  ２０１１年１０月，中卫创业投资管理有限公司作为普通合伙人与其他９名有限合伙人共同设立上海中卫创业投资中心（有限合伙），认缴出资额２５，０００万元，各合伙人的出资情况如下：

  ■

  ２０１４年４月１日，国投高科技投资有限公司与现有合伙人签订《入资协议》，合伙企业的认缴出资总额将增至３亿元，新增资的５，０００万元由国投高科认缴。２０１４年４月３０日，新疆中卫股权投资有限合伙企业与上海中卫创业投资管理有限公司签署《转让协议》，新疆中卫股权投资有限合伙企业将其认缴的０．２％的份额，计５０万元转让给上海中卫创业投资管理有限公司。上述事项已经合伙人会议通过。变更后，中卫创投的出资情况如下：

  ■

  ３、最近三年主要业务发展状况

  中卫创投是专注于医疗健康行业投资的风险投资基金。

  ４、主要财务数据

  中卫创投２０１３年（未经审计）及２０１２年（经审计）的主要财务数据如下：

  ■

  注：中卫创投２０１３年净资产增加主要是合伙人认缴第二期出资１．５亿元所致。

  ５、股权关系图

  ■

  具体股权如下：

  ■

  ６、中卫创投的主要股东及其他关联人的基本情况；

  （１）新疆中卫

  公司名称：新疆中卫股权投资有限合伙企业

  营业执照注册号：６５０００００７８０００３９３

  成立日期：２０１１年０７月２２日

  合伙类型：有限合伙企业

  注册资本和实收资本：５，０００万元

  执行事务合伙人：俞熔

  主要经营场所：乌鲁木齐经济技术开发区厦门路２１号４楼５０号房间

  经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式，持有上市公司股份以及相关咨询服务。

  （２）上海创投

  公司名称：上海创业投资有限公司

  营业执照注册号：３１００００００００７１１２７

  成立日期：１９９９年０８月０６日

  注册资本和实收资本：６０，０００万元

  法定代表人：王品高

  主要经营场所：上海市张江高科技园区春晓路３５０号创业中心楼３１８室

  经营范围：创业（风险）投资。

  （３）中卫管理

  公司名称：上海中卫创业投资管理有限公司

  营业执照注册号：３１０１１５００１２１０３６０

  成立日期：２０１０年０３月１７日

  注册资本和实收资本：５００万元

  法定代表人：俞熔

  主要经营场所：上海市嘉定区嘉定镇博乐路７０号３６幢２３７室

  经营范围：创业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  （五）韩永强

  １、基本情况

  ■

  ２、最近３年的职业和职务及任职单位产权情况如下：

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  除直接持有执诚生物４．７５％股权之外，韩永强未控制其他核心企业和关联企业。

  （六）郁嘉铭

  １、基本情况

  ■

  ２、最近３年的职业和职务及任职单位产权情况如下：

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  除直接持有执诚生物４．６６％股权之外，控制的其他核心企业和关联企业基本情况如下表所示

  ■

  （七）国弘开元

  １、基本情况

  国弘开元于２０１３年２月受让公司股东王荣及陈小毛持有的执诚生物股权，成为公司新股东。截至本交易报告书签署之日，国弘开元共计持有公司２００万股，持股比例为３．８０％。其基本情况如下：

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  ２、历史沿革及出资情况

  ２０１２年７月，上海长江国弘投资管理有限公司作为普通合伙人与其他１７名有限合伙人共同设立上海国弘开元投资中心（有限合伙），认缴出资额５２，０００万元，各合伙人的出资情况如下：

  ■

  ２０１３年７月９日，徐品洪与嘉兴建元善达创业投资合伙企业（有限合伙）签署《财产份额转让协议》，徐品洪将其认缴的１．９２％的份额，计２２５万元转让给嘉兴建元善达创业投资合伙企业（有限合伙）。同时，北京阳光新奇投资管理有限公司更名为阳光华益投资有限责任公司。全体合伙人已签署《变更决定书》同意以上事项。变更后，国弘开元的出资情况如下：

  ■

  ３、主要财务数据

  国弘开元２０１２年及２０１３年经审计的主要财务数据如下：

  ■

  注：国弘开元２０１３年净资产增加主要是合伙人认缴后期出资所致。

  ４、股权关系图

  ■

  具体股权如下：

  ■

  ５、介绍交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况；

  （１）上海伟植

  公司名称：上海伟植投资中心（有限合伙）

  营业执照注册号：３１０１０８０００５２３３２１

  成立日期：２０１２年７月１０日

  合伙类型：有限合伙企业

  注册资本和实收资本：１８，０００万元

  执行事务合伙人：上海聚丰投资管理有限公司（委派代表：岑淼）

  主要经营场所：上海市恒丰路６００号（１－５）幢２１０１－２１室

  经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  （２）长江国弘

  公司名称：上海长江国弘投资管理有限公司

  营业执照注册号：３１０１０８０００５１９７６９

  成立日期：２０１０年０５月２１日

  注册地：上海

  注册资本和实收资本：１，０００万元

  法定代表人：李春义

  主要经营场所：上海市恒丰路６００号（１－５）幢２００１－２８室

  经营范围：投资管理，投资咨询【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  （八）陈彩照

  １、基本情况

  ■

  ２、陈彩照最近３年任职情况

  无。

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  除直接持有执诚生物２．２８％股权之外，陈彩照未控制其他核心企业和关联企业。

  ４、其他事项

  陈彩照为执诚生物控股股东王辉的母亲。

  （九）李赫男

  １、基本情况

  ■

  ２、最近３年的职业和职务及任职单位产权情况

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  除直接持有执诚生物０．９５％股权之外，李赫男未控制其他核心企业和关联企业。

  三、募集配套资金的交易对方详细情况

  １、德源投资基本情况

  德源投资基本信息、财务及业务情况请参见“第二章 上市公司基本情况 六控股股东及实际控制人概况”。

  ２、德源投资的控股子公司情况

  截至本交易报告书签署日，德源投资仅有中源协和一家控股子公司。

  ■

  德源投资控股子公司情况如下：

  ■

  四、其他事项说明

  （一）各交易对方与上市公司的关联关系说明

  本次交易前，王辉等９名支付现金及发行股份购买资产的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

  本次交易前，德源投资持有中源协和２５．６５％的股股权，为上市公司控股股东，与上市公司存在关联关系。

  （二）各交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书出具之日，王辉等９名支付现金及发行股份购买资产的交易对方未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员；本次募集配套资金的交易对方德源投资向公司推荐董事为李德福、王勇、曹海峰、张文革，向上市公司推荐的监事为韩月娥。

  （三）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本报告书出具之日，本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁的情况。

  第四章 交易标的基本情况

  一、交易标的的基本情况

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  １、设立情况（２００３年６月６日）

  ２００３年３月３１日，王辉、郁嘉铭、赵俊、孙利伟、王琪、王荣、肖美英、王德平８名自然人共同出资设立执诚生物，注册资本１，０００万元。由各股东以货币形式分两期缴纳，其中：第一期缴纳出资５００万元，经上海申洲会计师事务所有限公司（以下简称“申洲会计师”）于２００３年４月１１日出具的沪申洲（２００３）验字第２７３号《验资报告》验证，并经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记；第二期缴纳出资５００万元，经申洲会计师于２００４年３月３１日出具的沪申洲（２００４）验字第２１８号《验资报告》验证。

  ２００３年６月６日，执诚生物获得上海市工商行政管理局浦东分局办法的注册号为３１０１１５２０１２８８６的《企业法人营业执照》。

  王辉为执诚生物法定代表人、董事长，王荣为王辉之弟，王琪为王辉之堂弟。

  执诚生物设立时的股权结构为：

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  ２、第一次股权转让（２００５年６月）

  ２００５年６月１０日，郁嘉铭、赵俊、孙利伟、王琪、王德平与王辉、王荣、肖美英签订相关《上海执诚生物技术有限公司股权转让协议书》，郁嘉铭将持有执诚生物１２％的股权分别转让给王辉、肖美英；赵俊、孙利伟、王琪、王德平分别将持有执诚生物的全部股权转让给王辉、王荣。

  本次股权转让为平价转让，具体情况如下：

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  本次股权转让经执诚生物股东会同意，并经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记。本次股权转让完成后，执诚生物的股权结构变更为：

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  ３、第二次股权转让（２００６年１月）

  ２００６年１月１１日，郁嘉铭与王辉签订《股权转让协议》，郁嘉铭将持有执诚生物１０％的股权（出资额为１００万元）按照出资额作价１００万元转让给王辉。

  本次股权转让未能及时办理工商变更登记手续，但在执诚生物日常经营活动、股东决策、利润分配等方面均已按照上述股权转让后的情况进行有关运作。

  鉴于补办工商变更登记的需要，郁嘉铭与王辉于２０１０年６月２３日重新签订《股权转让协议》，并于２０１０年６月３０日经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记。本次股权转让完成后，执诚生物的股权结构变更为：

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  ４、第三次股权转让（２０１０年６月）

  ２０１０年６月２３日，肖美英与王荣签订《上海执诚生物技术有限公司股权转让协议书》，肖美英将持有执诚生物７％的股权（出资额为７０万元）作价２１０万元转让给王荣。本次股权转让经执诚生物股东会同意，并经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记。

  本次股权转让完成后，执诚生物的股权结构变更为：

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  ５、第四次股权转让及第一次增资（２０１１年５月）

  ２０１１年５月１２日，王荣、郁嘉铭与泽金投资签订《股权转让协议》，王荣、郁嘉铭分别将持有执诚生物１％、３．９３８３％的股权作价５０．０５８万元、１９７．１４２万元转让给泽金投资；同日，执诚生物召开股东会，同意本次股权转让，并将执诚生物注册资本增加至１，１１１．１１１１万元，新增注册资本１１１．１１１１万元由泽金投资以货币资金认缴。本次股权转让及增资价格参照执诚生物截至２０１０年１２月３１日账面净资产确定。泽金投资投入货币资金合计５５６．２万元，其中：１１１．１１１１万元计入注册资本、剩余４４５．０８８９万元计入资本公积。

  本次增资经众华沪银于２０１１年５月１６日出具的沪众会字（２０１１）第３８７３号《验资报告》验证。本次股权转让及增资经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记。

  本次股权转让及增资完成后，执诚生物的注册资本变更为１，１１１．１１１１万元，股权结构变更为：

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  ６、第二次增资（２０１１年６月）２０１１年６月７日，执诚生物召开股东会，同意注册资本增加至１，２３４．５６７９万元，新增注册资本１２３．４５６８万元由孙荣华、陈小毛、韩永强、潘霞芬、李赫男以货币资金合计３，３００万元认购，其中：１２３．４５６８万元计入注册资本，其余３，１７６．５４３２万元计入资本公积。本次增资价格由交易各方协商确定。

  各股东投入资金的金额、计入注册资本的金额、计入资本公积的金额为：

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  本次增资经众华沪银于２０１１年６月１３日出具的沪众会字（２０１１）第４１５０号《验资报告》验证，并经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记。

  本次增资完成后，执诚生物注册资本变更为１，２３４．５６７９万元，股权结构变更为：

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  根据本次《增资协议》，增资前执诚生物估值为２９，７００．００万元，增资后估值为３３，０００．００万元。本次增资估值较２０１１年５月股权转让及增资时增幅较大，主要是因为两次作价方式不同所致：２０１１年５月价格参照执诚生物截至２０１０年１２月３１日账面净资产确定，本次增资价格有交易各方协商确定，是商业谈判的结果。

  ７、执诚生物整体变更设立股份有限公司（２０１１年８月）

  ２０１１年 ８月 ８日，执诚生物召开股东会，同意公司整体变更设立为股份有限公司，并以审计基准日２０１１年６月３０日经众华沪银审计的净资产９２，７０９，８８１．７４元折合为股份有限公司的股本总额５，０００万元，股份总数为５，０００万股，每股面值人民币１元，执诚生物的注册资本为５，０００万元，实收资本为５，０００万元。执诚生物设立时的股份结构如下：

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  上海银信资产评估有限公司以２０１１年６月３０日为评估基准日，对执诚有限拟实施改制为股份有限公司行为所涉及的股东全部权益价值进行了评估，并于２０１１年７月２８日出具了沪银信资评报字［２０１１］第３２６号《评估报告》。该次评估采用资产基础法，评估基准日为２０１１年６月３０日，公司净资产账面值９，２７０．９９万元，评估值１０，６４６．６３万元，评估增值１，３７５．６４万元，增值率１４．８４％。

  ８、第五次股权转让（２０１３年１月）

  ２０１３年１月４日，经交易各方协商，王荣、陈小毛与开元投资签署《上海执诚生物科技股份有限公司股权转让协议》，王荣、陈小毛分别将持有执诚生物１２０万股、８０万股的股份作价１，３４１．６０万元、８９４．４０万元转让给开元投资。本次股份转让经上海市工商行政管理局核准登记。

  本次股份转让完成后，执诚生物的股份结构变更为：

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  根据本次《股权转让协议》，公司估值为５５，９００．００万元。

  ９、第三次增资（２０１３年６月）

  ２０１３年６月１１日，执诚生物召开２０１２年度股东大会，决定增加发行股份２６３．１５７９万股，每股面值人民币１元，新发行股份由中卫创投以货币资金２，９４２．１０５３万元认购，该等认购款中２６３．１５７９万元计入新增注册资本，溢价部分２，６７８．９４７４万元计入资本公积。本次增资价格由交易各方协商确定，最终交易价格与国弘开元股权转让价格一致。

  本次增资经众华沪银于２０１３年６月１９日出具的沪众会字［２０１３］第４７８４号《验资报告》验证，并经上海市工商行政管理局核准登记。

  本次增资完成后，执诚生物注册资本变更为５，２６３．１５７９万元，股份结构变更为：

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  根据本次《增资协议》，增资前执诚生物估值为５５，９００．００万元，增资后的估值约为５８，８４２．１０万元。

  １０、第六次股权转让（２０１３年１２月）

  ２０１３年１２月１６日，执诚生物股东孙荣华、潘霞芬和陈彩照签订《股份转让协议》，孙荣华将其持有的执诚生物股份５５万股作价６１４．９万元全部转让给陈彩照；潘霞芬将其持有的执诚生物股份６５万股作价７２６．７万元全部转让给陈彩照。本次增资价格由交易各方协商确定，最终交易价格与中卫创投增资及国弘开元股权转让价格一致。

  本次股份转让完成后，执诚生物各股东的持有股份数及持股比例为：

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  根据本次《股份转让协议》，执诚生物估值为５８，８４２．１１万元。

  （三）股权结构及控制关系

  截至本交易报告书出具之日，执诚生物股权结构及控制关系如下所示：

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  （下转B7版）