证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

公司限制性股票第一次解锁数量为３，２５６，０００股，占公司股本总额的０．７７％；本次解锁股份可上市流通数量为３０２，８５４０股，占公司股本总额的０．７２％；上市流通日为２０１４年５月２８日。

一、股权激励计划简述。

１、公司于２０１３年３月７日分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司对《山东齐峰特种纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于２０１３年４月３日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）修订稿》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

３、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于２０１３年４月２５日召开了２０１３年第一次临时股东大会，会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）修订稿》等议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

４、公司于２０１３年４月２６日分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股权授权日为２０１３年４月２６日；独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次限制性股票激励的授权日为２０１３年４月２６日，并同意向符合授权条件的８０名激励对象授予８２０万股限制性股票。

５、２０１３年５月２３日，公司披露了《限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日为２０１３年５月２８日。

６、２０１４年４月２５日，公司第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一次解锁期可解锁的议案》，同意７８名符合条件的激励对象在第一次解锁期解锁。

本次解锁数量为３，２５６，０００股，占公司股本总额的０．７７％；本次解锁股份可上市流通数量为３０２，８５４０股，占公司股本总额的０．７２％；上市流通日为２０１４年５月２８日。

二、 激励计划设定的第一次解锁期解锁条件达成情况 。

１、禁售期已届满

根据公司《限制性股票激励计划（修订稿）》，自２０１３年４月２６日公司向激励对象授予限制性股票之日起１２个月为禁售期。截至２０１４年４月２６日，公司授予的限制性股票禁售期已届满。

２、解锁条件达成情况说明

综上所述， 董事会认为已满足限制性股票激励计划设定的第一次解锁期解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

依据激励计划规定，公司在本次激励计划的实施过程中，未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

三、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一次解锁的核实意见。

公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：公司２０１３年的业绩已满足激励计划规定的解锁条件；激励对象除朱云朋、朱晓光因已辞职不符合激励条件，其持有的尚未解锁的限制性股票将按照激励计划的规定进行回购注销，其余本次可解锁的７８名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３号》及公司《限制性股票激励计划（修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

四、独立董事对限制性股票激励计划第一次解锁期可解锁事项的独立意见。

独立董事对限制性股票激励计划第一次解锁期可解锁事项发表了独立意见：经核查公司限制性股票激励计划、第一次解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为： 本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划７８名激励对象在限制性股票第一次解锁期可解锁共３，０２８，５４０股限制性股票的决定符合 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３号》及公司《限制性股票激励计划（修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

五、监事会对限制性股票激励计划第一次解锁期可解锁激励对象名单的核实意见。

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：除已辞职激励对象因不符合激励条件，其持有的尚未解锁的限制性股票将按照激励计划的规定进行回购注销外，公司其余７８名激励对象解锁资格均合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件，同意公司为该７８名激励对象办理第一次解锁手续。

六、江苏泰和律师事务所就公司限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁相关事项出具了法律意见书。

江苏泰和律师事务所对本次解锁出具了法律意见书，认为：公司本次激励计划规定的限制性股票第一次解锁条件已满足，需董事会确认激励对象提交的解锁申请，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

七、本次股权激励第一次解锁的限制性股票的上市流通安排

１、本次解锁的限制性股票上市流通日为２０１４年５月２８日。

２、本次解锁的限制性股票数量为３，２５６，０００股，占公司股本总额的０．７７％；本次解锁股份可上市流通数量为３０２，８５４０股，占公司股本总额的０．７２％；上市流通日为２０１４年５月２８日。

３、本次申请解锁的激励对象人数为７８名。

４、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

注：（１） 公司于２０１３年４月１７日实施了每１０股转增１０股、派３元（含税）人民币现金的２０１２年度权益分派方案；

（２）根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司高级管理人员（李安东、孙文荣、李贤明）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的２５％为实际可上市流通股份，剩余７５％股份将继续锁定。

齐峰新材料股份有限公司

董 事 会

2014年5月23日