证券时报多媒体数字报

证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2014-039

北京启明星辰信息技术股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

北京启明星辰信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十四次会议于2014年5月22日以现场会议和通讯表决结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2014年5月12日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。本次董事会会议的应表决董事8人，实际参与表决董事8人。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经董事表决，形成决议如下：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事回避表决,审议通过了《关于同意与关联公司共同对参股公司联信摩贝（北京）软件有限公司增资的关联交易议案》

为了进一步促进联信摩贝（北京）软件有限公司快速拓展业务领域、提升业务规模，增强市场竞争力，从而提升公司经营成果，优化公司财务状况，董事会同意联信摩贝（北京）软件有限公司本次增资扩股方案。

根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定，关联董事王佳女士、齐舰先生、严立先生、刘科全先生、潘重予先生在审议该议案时，予以回避并放弃表决权。本议案由非关联董事表决通过，公司独立董事对公司与关联公司共同对参股公司联信摩贝（北京）软件有限公司增资的关联交易事项予以事先认可并发表独立意见。

具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》的《关于与关联公司共同对参股公司联信摩贝（北京）软件有限公司增资的关联交易公告》。

二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于上海天阗投资有限公司对SK Spruce Holding Limited投资的议案》

根据公司在信息安全领域业务发展的需要，经研究，公司决定由全资子公司上海天阗投资有限公司对SK Spruce Holding Limited进行投资，并以交易当日266万美元对应的人民币出资金额取得SK Spruce Holding Limited 4.985%的股权。本次投资完成后，SK Spruce Holding Limited将成为上海天阗投资有限公司的参股公司。

本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意，投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》的《关于上海天阗投资有限公司对SK Spruce Holding Limited投资的公告》。

特此公告。

北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会

2014年5月23日

证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2014-040

北京启明星辰信息技术股份有限公司

第二届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议于2014年5月22日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知及会议资料于2014年5月12日以电子邮件及传真方式通知了全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事王海莹女士主持。本次会议符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经出席会议的监事表决，形成决议如下：

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于同意与关联公司共同对参股公司联信摩贝（北京）软件有限公司增资的关联交易议案》

经认真审核，监事会认为：联信摩贝（北京）软件有限公司本次增资是为了进一步促进其快速拓展业务领域、提升业务规模，增强市场竞争力，从而提升经营成果，优化财务状况，促进可持续发展。公司与关联公司共同对参股公司联信摩贝（北京）软件有限公司增资对公司正常生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

董事会审议此关联交易事项时，关联董事王佳女士、齐舰先生、严立先生、刘科全先生、潘重予先生回避表决，会议审议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。

为此，我们同意公司与关联公司共同对参股公司联信摩贝（北京）软件有限公司增资的关联交易事项。

特此公告。

北京启明星辰信息技术股份有限公司监事会

2014年5月23日

证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2014-041

北京启明星辰信息技术股份有限公司

关于与关联公司共同对参股公司

联信摩贝（北京）软件有限公司

增资的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

1、交易情况

北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司联信摩贝（北京）软件有限公司（以下简称“联信摩贝）成立于2008年11月18日，现有注册资本为853.7万元，其中，自然人股东宋斌持有其50.54%的股权，公司的全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）持有其19%的股权，自然人股东喻成华持有其18.31%的股权，自然人股东张建国持有其12.15%的股权。为了进一步促进联信摩贝快速拓展业务领域、提升业务规模，增强市场竞争力，从而提升公司经营成果，优化公司财务状况，拟由北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“星源壹号”）以人民币296.3万元对联信摩贝进行增资（其中68.297万元计入注册资本，228.003万元计入资本公积）后，再以228.003万元资本公积转增注册资本，新旧股东持股比例不变。前述增资完成后，联信摩贝的注册资本变更为人民币1,150万元。公司同意联信摩贝本次增资扩股方案并放弃优先认缴出资权。

2、关联关系

星源壹号是公司董事及高级管理人员拥有实际控制权的关联企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。

3、审议程序

根据《公司章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本议案涉及的关联董事王佳女士、齐舰先生、严立先生、刘科全先生、潘重予先生在董事会审议该议案时，予以回避并放弃表决权，由非关联董事表决通过。该项关联交易已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。公司本次与关联公司共同对参股公司联信摩贝（北京）软件有限公司增资的关联交易事项经董事会审议通过后无需提交股东大会审议批准。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意。

二、关联方基本情况

1、名称：北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）

2、企业性质：有限合伙企业

3、主要经营场所：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼1层3区1312室

4、执行事务合伙人：北京启明星辰投资管理有限公司

5、税务登记证号码：11010809826867X?

6、主营业务：非证券业务投资管理、咨询

7、主要出资方：王佳、潘重予、严立

8、星源壹号成立于2014年4月18日，暂无相关财务数据，为公司董事及高级管理人员拥有实际控制权的关联企业。

三、关联交易标的的基本情况

1、名称：联信摩贝（北京）软件有限公司

2、企业类型：有限责任公司（自然人控股或投资）

3、注册地址：北京市海淀区上地三街9号金隅嘉华大厦C座C903室

4、法定代表人：宋斌

5、设立时间：2008年11月18日

6、注册资本：853.7万元

7、主营业务：基础软件服务；应用软件服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、销售开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品。（未取得行政许可的项目除外）

8、本次增资前股东名称/姓名、出资额及持股比例：

原股东均同意联信摩贝本次增资扩股方案并放弃优先认缴出资权。

9、联信摩贝最近一年及一期的主要财务数据：

单位：人民币元

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易各方一致同意，联信摩贝的估值为3703.7万元，并以此为据作为星源壹号本次增资的折价基础。本次增资定价合理公允，不存在损害本公司或本公司股东利益的情况。

五、交易协议的主要内容

星源壹号以人民币296.3万元对联信摩贝进行增资（其中68.297万元计入注册资本，228.003万元计入资本公积），对应取得联信摩贝7.41%的股权。此后，联信摩贝以228.003万元资本公积转增注册资本，增资完成后，联信摩贝的注册资本变更为人民币1,150万元，投资公司持有联信摩贝股权比例变为17.59%。

交易完成后，联信摩贝的股权结构如下：

六、涉及关联交易的其他安排

公司本次放弃对参股公司联信摩贝增资扩股优先认缴出资权利的关联交易事项不涉及人员安置、人事变动、土地租赁等情况，公司与关联方共同投资后也不会产生重大关联交易和同业竞争的情形。

七、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

本次增资有助于促进联信摩贝快速拓展业务领域、提升业务规模，增强市场竞争力，从而提升公司经营成果，优化公司财务状况；同时考虑到联信摩贝的长期发展战略与独立性需求，本公司同期放弃增资扩股优先认缴出资权。

此次投资也可能在经营过程中面临经营风险、管理风险等，公司将会积极采取对策及措施控制和化解风险。

八、年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易总金额为零

九、独立董事事前认可和独立意见

公司的独立董事事前认可此项关联交易，同意提交董事会进行审议。

公司的独立董事关于公司与关联公司共同对参股公司联信摩贝（北京）软件有限公司增资的关联交易事项发表独立意见如下：

1、联信摩贝（北京）软件有限公司本次增资是为了进一步促进其快速拓展业务领域、提升业务规模，增强市场竞争力，从而提升经营成果，优化财务状况，促进可持续发展。公司与关联公司共同对参股公司联信摩贝（北京）软件有限公司增资对公司正常生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

2、董事会审议此关联交易事项时，关联董事王佳女士、齐舰先生、严立先生、刘科全先生、潘重予先生回避表决，会议审议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。

3、为此，我们同意公司与关联公司共同对参股公司联信摩贝（北京）软件有限公司增资的关联交易事项。

十、备查文件

1、公司第二届董事会第二十四次会议决议；

2、公司第二届监事会第二十一次会议决议；

3、独立董事关于公司与关联公司共同对参股公司联信摩贝（北京）软件有限公司增资的关联交易事项予以事前认可的说明；

4、独立董事关于公司与关联公司共同对参股公司联信摩贝（北京）软件有限公司增资的关联交易事项的独立意见。

特此公告。

北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会

2014年5月23日

证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2014-042

北京启明星辰信息技术股份有限公司

关于上海天阗投资有限公司

对SK Spruce Holding Limited

投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、 本次投资概述

1、本次投资的基本情况

根据北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）在信息安全领域业务发展的需要，经研究，公司决定由全资子公司上海天阗投资有限公司（以下简称“上海天阗”）对SK Spruce Holding Limited进行投资，并以交易当日265万美元对应的人民币出资金额取得SK Spruce Holding Limited 4.985%的股权。本次投资完成后，SK Spruce Holding Limited将成为上海天阗的参股公司。

2、董事会审议情况

公司于2014年5月22日召开第二届董事会第二十四次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于上海天阗投资有限公司对SK Spruce Holding Limited投资的议案》。

3、本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意，投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、 交易对手方介绍

1、名称：Silver Moon Asia Limited

住所：Start Chambers, Wickham’s Cay II, P.O. Box 2221, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

公司类型：股份公司

注册资本：5万美元

主营业务：持股公司

实际控制人：吴方（美国籍）、丁伟（中国香港籍）

本次交易完成后将持有29.034%的股份，与本公司不存在任何关联关系。

2、Helioearth Limited

住所：Start Chambers, Wickham’s Cay II, P.O. Box 2221, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

公司类型：股份公司

注册资本：5万美元

主营业务：持股公司

实际控制人：丁建刚（美国籍）、迟景立（中国籍）、雷永成（中国籍）、肖彤（中国籍）

本次交易完成后将持有26.340%的股份，与本公司不存在任何关联关系。

3、SK Spruce International Holding Limited

住所：Start Chambers, Wickham’s Cay II, P.O. Box 2221, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

公司类型：股份公司

注册资本：5万美元

主营业务：持股公司

实际控制人：丁伟（中国香港籍）、牛玥（中国籍）

本次交易完成后将持有16.790%的股份，与本公司不存在任何关联关系。

4、名称：Appollofir Limited

住所：Start Chambers, Wickham’s Cay II, P.O. Box 2221, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

公司类型：股份公司

注册资本：5万美元

主营业务：持股公司

实际控制人：丁建刚（美国籍）

本次交易完成后将持有8.79%的股份，与本公司不存在任何关联关系。

5、Digital Mobile Venture Ltd

住所：PO Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

公司类型：股份公司

注册资本：5万美元

经营范围：高新技术产业领域投资

实际控制人：Samuel Chen（中国台湾籍）

本次出资100万美元，认购标的公司1.881%股权，与本公司不存在任何关联关系。

6、名称：Inventec Corporation

住所：中国台湾台北市士林区后港街66号

公司类型：股份制上市公司

注册资本：1.49亿美元

经营范围：通讯设备、仪器的生产、设计和销售

实际控制人：Li Shiqin，Wen Shizhi及Ye Guoyi（均为中国台湾籍）

本次出资200万美元，认购标的公司3.762%股权，与本公司不存在任何关联关系。

7、自然人股东Chen Hung-Wen（中国台湾籍），本次出资100万美元，认购标的公司1.881%股权，与本公司不存在任何关联关系。

8、自然人股东李红（中国籍），本次出资50万美元，认购标的公司0.941%股权，与本公司不存在任何关联关系。

9、自然人股东Meng Li（加拿大籍），本次出资50万美元，认购标的公司0.941%股权，与本公司不存在任何关联关系。

10、名称：Cherubic Ventures Inc.

住所：中国台湾台北市博爱路53号4层

公司类型：股份公司

注册资本：100万美元

主营业务：风险投资

实际控制人：Matt Cheng（中国台湾籍）

本次出资25万美元，认购标的公司0.47%股权，与本公司不存在任何关联关系。

11、名称：HAN LIEN INVESTMENT CO., LTD. （翰聯投資股份有限公司）

住所：中国台湾台北市四区仁爱路101号13层

公司类型：股份公司

注册资本：700万美元

主营业务：股权投资

实际控制人：Tzu-Chien Lin（中国台湾籍）

本次出资10万美元，认购标的公司0.188%股权，与本公司不存在任何关联关系。

三、投资标的的基本情况

1、出资方式

本次投资由公司的全资子公司上海天阗以自有资金交易当日265万美元对应的人民币出资金额对SK Spruce Holding Limited进行投资。

2、SK Spruce Holding Limited是一家注册于开曼群岛的高科技公司（实际控制人：Fang Wu，John Ding均为美籍），其全资拥有的子公司成都西加云杉科技有限公司主要致力于下一代移动互联网技术产品的研发，主要产品在WIFI，3G和4G等宽带移动技术的融合方面取得了多项技术突破，是国内领先的宽带移动技术。

截止本公告日，SK Spruce Holding Limited的股权结构为：Silver Moon Asia Limited持有36.315%，Helioearth Limited持有32.945%，SK Spruce International Holding Limited持有21%，Digital Mobile Venture Ltd持有5%，Appollofir Limited持有4.74%；本次投资完成后，SK Spruce Holding Limited的股权结构为：Silver Moon Asia Limited持有29.034%，Helioearth Limited持有26.340%，SK Spruce International Holding Limited持有16.790%，Appollofir Limited持有8.790%，Digital Mobile Venture Ltd持有5.879%，上海天阗持有4.985%， Inventec Corporation持有3.762%，Chen Hung-Wen持有1.881%，李红持有0.941%，Meng Li持有0.941%，Cherubic Ventures Inc.持有0.470%，HAN LIEN INVESTMENT CO., LTD. （翰聯投資股份有限公司）持有0.188%。

3、SK Spruce Holding Limited主要财务数据

单位：美元

四、投资框架性协议的主要内容

本次投资的参与投资方包括五位法人及三位自然人，投资金额总计8,000,000美元（捌佰万美元），合计认购被投资公司A系列优先股12,281,600股，其中上海天阗的投资金额为2,650,000美元（贰佰陆拾伍万美元），购买A系列优先股4,068,280股。购股协议经各方授权代表签署即告生效，被投资方公司SK Spruce Holding Limited及其下属各子公司在购股协议中根据投资方要求作出了各项陈述、保证和承诺，在满足协议各方约定的交割前条件后，各投资方方会分别以电汇方式将投资款支付至被投资公司账户。本次投资后，标的公司各方股东同时额外稀释5%增加Appollofir Limited（标的公司员工期权池）的持股比例。

五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

本次交易完成后，公司将快速进入WIFI、3G/4G网络安全以及企业级移动互联安全市场，通过公司本身拥有的安全解决方案与移动互联解决方案的结合，可以开创一个新的业务增长点。

此次投资也可能在经营过程中面临经营风险、管理风险和技术风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。

特此公告。

北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会

2014年5月23日