证券时报多媒体数字报

证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2014-032

河南华英农业发展股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2014年5月22日上午9:30时在公司总部潢川三楼会议室召开，本次会议由公司董事长曹家富先生召集，会议通知于2014年5月15日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事，监事和高级管理人员。本次会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长曹家富先生主持，公司董事于跃荣女士、闵群女士、胡奎先生、汪开江先生、独立董事赵虎林先生和潘克勤先生现场参加本次会议, 董事曹正启先生以通讯表决的方式参加本次会议，独立董事孟素荷女士因事不能亲自参加，委托独立董事潘克勤先生代为出席和表决。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经董事认真审议，本次会议以现场举手表决和通讯表决相结合的方式通过了以下决议：

一、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司收购股权暨关联交易的议案》；

公司子公司潢川县港华羽绒制品有限公司（以下简称“港华羽绒”）系合资企业，注册资本为125万美元，公司占注册资本41%；香港文华贸易有限公司（以下简称“香港文华”）占注册资本40%；潢川县康源生物工程有限责任公司（以下简称“康源生物”） 占注册资本19%。2014年5月21日公司与香港文华及康源生物签订了《股权收购协议》，公司拟以自有资金收购其共计59%的股权，从而获得港华羽绒100%的股权。转让价格约为人民币4,490,860.75元。

康源生物为公司股东，目前持有公司39,860,000股，持股比例9.36%。其法人代表任职本公司董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，康源生物为公司的关联方，本次交易构成关联交易。关联方康源生物法人代表曹正启先生回避表决了该议案。

《公司关于收购股权暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案进行了事前认可并出具了独立意见，光大证券出具了核查意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对外投资收购股权的议案》；

公司子公司河南华隆羽绒有限公司（以下简称“华隆羽绒”）系中外合资企业，注册资本为416万美元，公司占注册资本51%；合隆（美国）国际有限公司（以下简称“美国合隆”）占注册资本49%。2014年5月21日公司与美国合隆签订了《股权收购协议》，公司拟以自有资金收购美国合隆49%的股权，从而获得华隆羽绒100%的股权。转让价格约为人民币25,529,944.14元。

《公司关于对外投资收购股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提请股东大会审议。

三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》；

公司于2014年5月22日与自然人李建欣女士及高翔女士共同签订了《合作框架协议》，三方拟共同投资设立华英在线科技有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准），注册资本：500万元。公司以自有资金出资300万元，占注册资本的60%，公司董事会授权董事长签署相关法律文件，并由公司相关部门办理工商注册登记等事宜。

华英在线成立后将运用新型的营销模式及销售平台，进一步拓宽公司原有的销售渠道，开辟新的经济增长点，同时结合合作方的专业及项目经验等优势，加速提升市场销售份额，增强公司盈利能力及股东回报率。

《公司关于对外投资设立控股子公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

与会董事一致同意于2014年6月9日上午9：30时在公司会议室召开2014年第二次临时股东大会，审议上述第二项议案。

《公司关于召开2014年第二次临时股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告

河南华英农业发展股份有限公司

董事会

二〇一四年五月二十二日

证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2014-033

河南华英农业发展股份有限公司

关于收购股权暨关联交易的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

一、关联交易概述

1、关联交易简介

河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）子公司潢川县港华羽绒制品有限公司（以下简称“港华羽绒”）系合资企业，注册资本为125万美元，公司占注册资本41%；香港文华贸易有限公司（以下简称“香港文华”）占注册资本40%；潢川县康源生物工程有限责任公司（以下简称“康源生物”）占注册资本19%。2014年5月21日公司与香港文华及康源生物签订了《股权收购协议》，公司拟以自有资金收购其共计59%的股权，从而获得港华羽绒100%的股权。转让价格约为人民币4,490,860.75元。

2、关联关系

康源生物为公司股东，目前持有公司39,860,000股，持股比例9.36%。其法人代表任职本公司董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，康源生物为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

3、董事会审议情况

2014年5月22日公司第五届董事会第四次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司收购股权暨关联交易的议案》，关联方康源生物法人代表曹正启先生回避表决。公司独立董事已事前认可发表了独立意见同意该项关联交易。

根据本次关联交易金额4,490,860.75元未达到《公司章程》及《深交所股票上市规则》10.2.5规定的占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易标准，因此属董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次股权转让尚需获得港华羽绒原审批部门的批准，经批准后按照相关法律法规程序办理变更登记事宜。

二、交易对方介绍

1、公司名称：香港文华贸易有限公司

注册资本：3530万美元

法人代表：蔡士杰

公司住所：香港肇辉台嘉苑B座17楼B2

企业类型：有限公司

经营范围：羽绒制品

主要股东：蔡士杰 持股比例100%

香港文华与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

2、公司名称：潢川县康源生物工程有限责任公司

注册资本：3200万元

法人代表：曹正启

公司住所：潢川县何店工业区

企业类型：有限责任公司

经营范围：生物工程技术研究、转让、贸易（涉及行政许可的，凭有效的许可证经营）。

主要股东：曹正启持股比例65% 庄贵阳持股比例35%

关联关系说明：

康源生物为公司股东，目前持有公司39,860,000股，持股比例9.36%。其法人代表任职本公司董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，康源生物为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

三、交易标的的基本情况

1、企业的基本情况

公司名称：潢川县港华羽绒制品有限公司

注册资本：125万美元

法人代表：闵群

公司住所：潢川城关春申路何店工业区

企业类型：有限公司

经营范围：羽毛、羽绒以及羽绒相关制品的加工、制作。

主要股东：公司 41%，香港文华40%及康源生物19%。

2、主要财务数据（单位：元）

3、其他说明

港华羽绒目前生产经营正常。其房产及土地用于公司银行借款抵押。除上述情况外不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易价格是根据《股权收购协议》约定的以交易标的（港华羽绒）最新经审计后的净资产为依据。根据具有执行证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年5月18日出具的关于港华羽绒的审计报告，截止2014年4月30日港华羽绒的净资产为7,611,628.39元，成交价格为4,490,860.75元。

五、合作协议的主要内容

1、交易双方名称:

甲方：（转让方）香港文华贸易有限公司

乙方：（转让方）潢川县康源生物工程有限责任公司

丙方：（收购方）河南华英农业发展股份有限公司

2、收购标的

丙方的收购标的为甲方、乙方分别拥有的港华羽绒公司40%、19%合计59%股权及其所包含的股东权益。

3、交易价格及定价依据

转让价格以港华羽绒最新经审计后的净资产为依据。本协议三方一致同意，上述股权的转让价格合计为人民币4,490,860.75元。转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。

4、支付方式

本次收购股权资金来源为公司自有资金，在完成本次收购股权的工商登记后一次性支付。

5、协议的生效

本框架协议经三方签字盖章，并经丙方董事会通过后生效。

6、适用法律及争议之解决

协议的订立、生效、解释、履行及争议的解决等适用中华人民共和国相关法律法规的规定，本协议的任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。

任何与本协议有关或因本协议引起的争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，不能协商解决的，可以向丙方住所地的人民法院提起诉讼。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易或同业竞争情形。

七、交易目的和对公司的影响

1、本次股权转让完成后，港华羽绒成为公司的全资子公司，有利于加强公司对港华羽绒的管理及整合资源配置，促进公司的长远战略发展。

2、公司本次交易使用的资金来源于自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。股权交易本身不产生影响

3、本次交易完成后，港华羽绒在经营过程中可能面临经营风险、管理风险和技术风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。

4、本次交易预计不产生收益，未来经营对公司财务状况的影响无法准确量化。

八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事认真审阅了上述关联交易的相关资料，对该事项进行了事前认可并发表独立意见：公司收购香港文华及康源生物共计59%的股权，操作过程规范，符合相关法律法规的要求，股权转让价格公允、合理，对公司及全体股东是公平、合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意该收购股权的关联交易事项。

十、其他

经公司核查，截至目前关联方康源生物不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。

公司董事会授权董事长签署相关法律文件，并由公司相关部门办理工商注册登记等事宜。同时公司将严格按照相关规定持续履行信息披露义务。

十一、备查文件

1、第五届董事会第四次会议决议；

2、独立董事独立意见；

3、光大证券核查意见；

4、《股权收购协议》；

5、港华羽绒2013年度审计报告；

6、港华羽绒2014年4月30日专项审计报告。

特此公告

河南华英农业发展股份有限公司

董事会

二〇一四年五月二十二日

证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2014-034

河南华英农业发展股份有限公司

关于对外投资收购股权的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

一、交易概况

1、交易基本情况

河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）子公司河南华隆羽绒有限公司（以下简称“华隆羽绒”）系中外合资企业，注册资本为416万美元，公司占注册资本51%；合隆（美国）国际有限公司（以下简称“美国合隆”）占注册资本49%。2014年5月21日公司与美国合隆签订了《股权收购协议》，公司拟以自有资金收购美国合隆49%的股权，从而获得华隆羽绒100%的股权。转让价格约为人民币25,529,944.14元。

2、董事会审议情况

2014年5月22日公司第五届董事会第四次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对外投资收购股权的议案》，根据《深交所股票上市规则》9.3该议案需提交股东大会审议。

本次拟进行的交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次股权转让尚需获得华隆羽绒原审批部门的批准，经批准后按照相关法律法规程序办理变更登记事宜。

二、交易对方介绍

1、公司名称：合隆（美国）国际有限公司

注册资本：3320万美元

法人代表：陈焜耀

公司住所：2711 Centerville Rord Suite400 Wilnington,DE 19808 U.S.A

企业类型：有限公司

经营范围：服务、羽绒

主要股东：陈焜耀 持股比例100%

2、美国合隆与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的的基本情况

1、企业的基本情况

公司名称：河南华隆羽绒有限公司

注册资本：416万美元

法人代表：曹家富

公司住所：河南省信阳市潢川县何店工业区

企业类型：有限公司

经营范围：羽毛、羽绒的收购、加工及销售，羽绒制品、床上用品、服装、寝具、玩具的加工制作及销售。

主要股东：公司 51%，美国合隆49%。

2、主要财务数据（单位：元）

3、其他说明

华隆羽绒房产和土地租赁给潢川县东兴羽绒有限公司和河南华姿雪羽绒有限公司，目前承包方生产经营正常。上述租赁的房产及土地用于公司银行借款抵押。除上述情况外不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易价格是根据《股权收购协议》约定的以交易标的（华隆羽绒）最新经审计后的净资产为依据。根据具有执行证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙2014年5月18日）出具的关于华隆羽绒的审计报告，截止2014年4月30日华隆羽绒的净资产为52,101,926.82元成交价格为25,529,944.14元 。

五、合作协议的主要内容

1、交易双方名称:

甲方：（转让方）合隆（美国）国际有限公司

乙方：（收购方）河南华英农业发展股份有限公司

2、收购标的

乙方的收购标的为甲方拥有的华隆羽绒公司49%股权及其所包含的股东权益。

3、交易价格及定价依据

转让价格以华隆羽绒最新经审计后的净资产为依据。本协议双方一致同意，上述股权的转让价格合计为人民币25,529,944.14元。转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。

4、支付方式

本次收购股权资金来源为公司自有资金，在完成本次股权收购的工商登记后一次性支付。

5、协议的生效

本框架协议经双方签字盖章，并经乙方董事会通过后生效。

6、适用法律及争议之解决

协议的订立、生效、解释、履行及争议的解决等适用中华人民共和国相关法律法规的规定，本协议的任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。

任何与本协议有关或因本协议引起的争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，不能协商解决的，可以向乙方住所地的人民法院提起诉讼。

六、涉及收购、出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易或同业竞争情形。

七、收购、出售资产的目的和对公司的影响

1、本次股权转让完成后，华隆羽绒成为公司的全资子公司，有利于加强公司对华隆羽绒的管理及整合资源配置，促进公司的长远战略发展。

2、公司本次交易的资金来源于自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、本次交易完成后，华隆羽绒在经营过程中可能面临经营风险、管理风险和技术风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。

4、本次交易预计不产生收益，未来经营对公司财务状况的影响无法准确量化。

八、其他

公司董事会授权董事长签署相关法律文件，并由公司相关部门办理工商注册登记等事宜。同时公司将严格按照相关规定持续履行信息披露义务。

九、备查文件

1、第五届董事会第四次会议决议；

2、《股权收购协议》；

3、华隆羽绒2013年度审计报告；

4、华隆羽绒2014年4月30日专项审计报告。

特此公告

河南华英农业发展股份有限公司

董事会

二〇一四年五月二十二日

证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2014-035

河南华英农业发展股份有限公司

关于对外投资设立控股子公司的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

一、交易概况

1、对外投资的基本情况

河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月22日与自然人李建欣女士及高翔女士共同签订了《合作框架协议》，三方拟共同投资设立华英在线科技有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准。以下简称“华英在线”或“合资公司”），注册资本：500万元。公司以自有资金出资300万元，占注册资本的60%，李建欣女士以现金方式出资150万元，占注册资本的30%，高翔女士以现金方式出资50万元，占注册资本的10%。

2、董事会审议情况

2014年5月22日公司第五届董事会第四次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司的议案》，属董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

3、根据《深交所股票上市规则》此次合作方与公司不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方介绍

1、李建欣女士，中国籍，1978年出生，本科学历，2001毕业于天津工业大学，主修艺术设计、市场营销及广告传播等。先后任职于辅仁药业、宋河酒业、华英农业、雏鹰农牧品牌运营总监职位。12年从业经历，积累了丰富的营销实战经验，涉足互联网营销运营的商业模式，研究互联网电子商务平台运营的商业模式。参加腾讯微信CEO《社交红利》、麦包包电商运营CEO《麦包包发展历程及得失分析》、海尔PPS电商运营CEO《O2O商业模式》专业培训。

李建欣女士与公司不存在关联关系，截至目前未持有本公司股票。

2、高翔女士，中国籍，1982年出生，双硕士学历，厦门大学法学学士、悉尼大学法学硕士、麦考瑞大学国际商务硕士（主修电子商务、市场营销及企业管理等）。曾任河南辅仁药业集团有限公司-投资项目经理兼副总裁助理。2011年至今，任公司证券事务代表。有成熟的投融项目经验，参与公司定向增发股票融资项目及宋河酒业（系辅仁药业集团子公司）私募股权融资项目，其合作方为美国高盛集团及中国平安集团股份有限公司。

高翔女士除担任公司证券事务代表，与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系，截至目前未持有本公司股票。

三、投资标的的基本情况

1、出资方式：

公司与李建欣女士及高翔女士拟以各自的自有资金共计人民币500万元投资设立合资公司-华英在线，公司认缴出资总额300万元，占注册资本的60%；李建欣女士认缴出资总额150万元，占注册资本的30%及高翔女士认缴出资总额50万元，占注册资本的10%。

合资公司注册资本金分期到位，首期共出资注册资本金的20%。剩余出资的缴纳金额和时间由三方根据华英在线的运营情况协商确定。

2、标的公司基本情况

名称：华英在线科技有限公司

注册资金：500万元

法定代表人：曹家富

公司住所：郑州市金水路219号盛润国际广场西塔11层

公司性质：有限责任公司

经营范围：电子商务（涉及前置许可的除外），预包装食品、散装食品批发兼零售，产品包装，设计、制作、代理、发布国内各类广告，互联网信息技术咨询，网站建设，企业营销策划，企业形象策划，会议、会展服务。

以上各项内容以最终工商登记为准。

3、标的公司背景及可行性说明

华英在线是通过互联网以电子商务的模式运营，是公司自成立以来进入的新领域，就新领域基本情况及相关可行性等说明如下：

（1）背景情况：电子商务是指应用电子信息技术和现代Internet 网络技术在客户、厂商及其他交易主体之间进行的、以信息为依托的商务活动如产品和服务的网上推销、销售、购买, 以便提高交易速度、提升服务品质、降低成本, 更好地为企业服务。近年来，随着Internet和全球信息网应用的快速发展，其无国界、无时间限制的高效便捷的特性被普及和认可，用来经营与拓展商务。因此电子商务（E-Commerce/EC）被越来越多的企业认可和使用，利用该方法与技术进行商业上的交易以降低成本，并通过网上电子商务平台设计的不断发展和进步，充分利用其优势，发挥电子商务的最大功能。据统计，随着互联网科技技术的快速发展，2013年中国13亿人口中3亿人口已通过互联网平台实现购物消费，到2017年网购人数会达到4.6亿，并以54.10%递增，网购核心购买人群为1970—2000年代主力消费，未来年轻代将成为消费主流，并崇尚高品质、时尚化消费体验。

（2）投资项目的必要性分析：企业信息化发展的必然要求：电子商务以数字化的网络和设备替代了传统纸介质，从而带来了一种新的贸易服务方式。这种方式突破了传统企业中以单向物流为主的运作格局，实现以物流为依据、信息流为核心、商流为主体的全新运作方式，以往的批零方式将被信息化的网络代替，客户可以直接从网上采购，传统的人员推销失去了大部分市场。管理者对目标市场的选择和定位将更加依赖于网上的资料以及对网络的充分利用。企业可以通过网上银行系统实现电子付款，资金结算、转账、信贷等活动。

电子商务市场发展的要求：随着电子商务市场的发展，企业发展电子商务将成为一项十分紧迫的任务，只有加快发展电子商务，企业才能获得新的更大前进动力。电子商务的实施将大大提高企业运营效率，缩短原材料采购时间，减少库存，加快资金周转，提高生产效率，降低生产成本。通过建立电子商务系统，整合企业物流、资金流和信息流，提升企业科学决策能力，提升企业竞争力。

（3）可行性说明：随着世界经济一体化、全球化进程的加快，电子商务在企业的广泛应用，对扩大贸易机会，提高贸易效率，降低贸易成本、增强企业竞争力和应变能力有着不可估量的作用。建立公司电子商务平台，可使销售工作和渠道建设上升到一个新台阶，快速和国际接轨，能获得新的更大前进动力。

四、《合作框架协议》的主要内容

1、投资主体

甲方：河南华英农业发展股份有限公司

乙方：李建欣女士

丙方：高翔女士

2、投资总额

各方的出资金额：甲方认缴出资总额300万元，占注册资本的60%；乙方认缴出资总额150万元，占注册资本的30%及丙方认缴出资总额50万元，占注册资本的10%。

3、法人治理结构

华英在线设股东会，股东会由全体股东组成；华英在线设立董事会，董事会成员共四名，其中甲方委派两名董事，董事长即法定代表人由甲方委派的董事担任；在条件成熟时设立监事会，目前设监事1人，由甲方委派；设总经理一名、副总经理若干，财务负责人一名，由董事会聘任和解聘。

4、协议的生效

本框架协议经三方签字盖章，并经甲方董事会通过后生效（甲方如需股东大会批准，则经股东大会通过后生效）。

5、竞业禁止

华英在线不能通过与其他企业或个人开展有损公司利益业务，不经公司许可，不得与其他相似业务的企业或个人进行产品加工、生产及销售等业务。

五、对外投资的目的、风险及对公司的影响

华英在线成立后将运用新型的营销模式及销售平台，进一步拓宽公司原有的销售渠道，开辟新的经济增长点，同时结合合作方的专业及项目经验等优势，加速提升市场销售份额，增强公司盈利能力及股东回报率。

上述对外投资事项，尚需经政府有关部门审批，华英在线设立后为公司进入的新领域，存在一定的经营和财务风险。本次投资预计对公司2014年经营将产生一定的影响。敬请注意投资风险。

六、其他

公司董事会授权董事长签署相关法律文件，并由公司相关部门办理工商注册登记等事宜。同时公司将严格按照相关规定持续履行信息披露义务。

七、备查文件

1、第五届董事会第四次会议决议；

2、《合作框架协议》；

3、《华英农业电子商务项目-可行性分析报告》。

特此公告

河南华英农业发展股份有限公司

董事会

二〇一四年五月二十二日

证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2014-036

河南华英农业发展股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的

公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

4、会议召开的时间：2014年6月9日（星期一）上午9：30时

5、会议的召开方式：以现场投票方式召开

6、会议的出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日：2014年6月3日（星期二）。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：河南省潢川县跃进东路308号公司会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于公司对外投资收购股权的议案》。

以上议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司第五届董事会第四次会议决议公告》。

三、会议登记方法

1、登记时间：2014年6月8日上午8:30—11:30 时 ，下午2:30—5:30时

2、登记地点及授权委托书送达地点：河南省潢川县跃进东路308号 河南华英农业发展股份有限公司证券部。信函请注明“股东大会”字样。

3、登记方法：

（1）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

（2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年6月8日下午5:00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。

四、其他事项

1、本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理

2、会议联系电话：0376-3119896 ；传真：0376-3931030

3、邮政编码：465150

4、联系人：李远平、高翔

五、备查文件

1、公司第五届董事会第四次会议决议。

特此公告

河南华英农业发展股份有限公司

董事会

二〇一四年五月二十二日

附：授权委托书

授 权 委 托 书

致：河南华英农业发展股份有限公司：

兹授权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席于2014年6月9日召开的河南华英农业发展股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

委托人（签名或盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

委托日期：

委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

附注：

1、请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。