证券时报多媒体数字报

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2014-022

  云南云天化股份有限公司

  第六届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  全体董事参与表决

  一、董事会会议召开情况

  公司第六届董事会第十三次会议通知已于2014年5月12日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2014年5月22日以传真表决方式召开。会议应参与表决董事9人，实参与表决董事9人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于为子公司呼伦贝尔金新化工有限公司提供委托贷款的议案》。

  为支持子公司发展，推进金新化工项目试生产，保障资金需求，缓解融资压力，优化融资结构，公司拟以自有资金向金新化工提供3亿元委托贷款。

  （二）5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东云天化集团有限责任公司为公司子公司提供担保的议案》。

  （详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 公司临2014-024号公告）

  关联董事他盛华先生、张嘉庆先生、张文学先生、胡均先生回避表决。公司独立董事并就此议案发表了独立意见。

  该议案已向上海证券交易所提出豁免提交公司股东大会审议的申请并通过。

  （三）5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于与控股股东云天化集团有限责任公司签署〈代为培养项目协议〉暨关联交易的议案》。

  （详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 公司临2014-025号公告）

  关联董事他盛华先生、张嘉庆先生、张文学先生、胡均先生回避表决。公司独立董事并就此议案发表了事前认可意见与独立意见。

  该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  云南云天化股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年五月二十三日

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2014-023

  云南云天化股份有限公司

  第六届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  全体监事参与表决。

  一、 监事会会议召开情况

  公司第六届监事会第十二次会议于2014年5月22日以传真表决方式召开。会议应参与表决监事7人，实参与表决监事7人。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定

  二、监事会会议审议情况

  （一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于为子公司呼伦贝尔金新化工有限公司提供委托贷款的议案》。

  （二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东云天化集团有限责任公司为公司子公司提供担保的议案》。

  （三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于与控股股东云天化集团有限责任公司签署〈代为培养项目协议〉暨关联交易的议案》。

  该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  云南云天化股份有限公司

  监 事 会

  二○一四年五月二十三日

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2014-024

  云南云天化股份有限公司关于

  控股股东云天化集团有限责任公司

  为子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称：

  云南云天化国际化工有限公司（以下简称"云天化国际"）

  ● 本次担保金额：

  控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称"云天化集团"）为云天化国际提供金额不超过3300万美元（折合人民币约为2亿元）中长期流动资金借款融资担保，期限为2年。

  ● 本次是否有反担保：无

  一、担保情况概述

  为缓解公司控股子公司云天化国际资金压力，拓宽融资渠道，降低融资成本，提高融资效率，控股股东云天化集团拟对云天化国际提供不超过3300万美元（折合人民币约为2亿元）中长期流动资金借款融资担保，期限为2年，且公司未提供反担保。

  二、被担保方基本情况

  企业名称：云南云天化国际化工有限公司

  注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

  注册资本：人民币174,515.24万元

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：张文学

  主要业务：生产销售化工产品（涉及危险化学品许可证管理的凭许可证生产经营）、家用氮磷钾化学肥料及建筑材料、磷矿副产品、矿物饲料，化工原料、设备的进出口，北海市港区内从事磷酸货物的装卸、仓储作业（凭许可证经营）化工工程设计及对外投资等。

  三、审议程序及独立董事意见

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司针对此事项已向上海证券交易所提交《云南云天化股份有限公司关于关联方有关事项豁免按关联交易进行审议和批露的申请》并获批准。

  该议案经公司第六届董事会第十三次会议审议，关联董事他盛华先生、张嘉庆先生、张文学先生、胡均先生回避了该关联交易的表决，经非关联董事审议通过。公司独立董事针对《关于控股股东云天化集团有限责任公司为公司子公司提供担保的议案》发表了事前认可意见独立意见：本次交易的实施将有利于改善子公司的经营状况，增强持续盈利能力和发展潜力，不存在损害公司及其他股东利益的情形

  四、交易的目的及对公司的影响

  本次担保为公司控股股东为公司子公司提供的担保，本次担保行为，有利于解决公司资金需求，满足公司经营发展周转资金的需要，确保公司各项目的顺利实施。

  五、备查文件目录

  公司第六届董事会第十三次会议决议。

  云南云天化股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年五月二十三日

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2014-025

  云南云天化股份有限公司

  关于签署《代为培养项目协议》之

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1．交易内容：公司授权云天化集团有限责任公司(以下简称"云天化集团")代为培养具有较大不确定性或具有较大风险或暂时不适合公司投资的项目。

  2. 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无

  3．关于此项关联交易表决的情况：该《代为培养项目协议》已于2014年5月22日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过，关联董事他盛华先生、张嘉庆先生、张文学先生、胡均先生回避了该关联交易的表决。

  一、关联交易概述：

  因磷化工、磷肥行业目前市场低迷，内蒙古大地云天化工有限公司建设磷化工及配套合成氨项目具有重大不确定性，如公司拟在目前的市场条件下冒然进行投资，其可能给公司带来较大风险。鉴于云天化集团在磷化工、磷肥行业同样具有品牌及资源优势，为了最大限度的保护公司中小股东利益，同时抓住市场机遇及商业机会，经公司与云天化集团友好协商，公司与云天化集团签订《代为培养项目协议》，公司授权云天化集团按照市场原则，为公司在磷化工、磷肥行业培养符合公司需要、但具有较大不确定性或具有较大风险或暂时不适合公司投资的项目。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。云天化集团为公司的控股股东，本次交易构成公司的关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍及关联关系

  1.企业名称：云天化集团有限责任公司

  注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

  注册资本：人民币298,000万元

  企业类型：有限责任公司（国有控股）

  法定代表人：他盛华

  主要业务：投资、投资咨询，管理咨询、压力容器，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务。出口企业自产的化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，工业气体、化工设备。进口企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件。

  与公司的关联关系：云天化集团有限责任公司为公司的控股股东，持有公司股份607,802,574股，占公司总股本的53.83% 。云南省国资委为本公司的实际控制人。

  履约能力分析：良好

  三、关联交易标的、主要内容和履约安排

  (一) 项目培养的范围

  云天化集团按照市场原则，充分利用其品牌及资源优势，为公司在磷化工、磷肥行业培养符合公司需要、但具有较大不确定或具有较大风险或暂时不适合公司投资的项目(以下简称"投资项目")。

  (二) 项目培养的方式

  1. 针对已有投资项目，双方同意，相关项目继续由云天化集团进行相关的洽谈、筹备、调研、报批、筹建及前期建设。目前云天化集团为公司培养的项目如下：

  投资组建内蒙古大地云天化工有限公司并规划建设磷化工生产线及配套的合成氨生产装置。

  2. 针对未来的投资项目，公司同意授权云天化集团代为培养，同意云天化集团对投资项目进行前期调研、尽职调查，与相关方签署合作框架协议、与相关方签署投资或收购等协议、进行项目可行性研究、项目筹建报批及项目前期建设等。

  （三）培养项目的处置

  1. 云天化集团培养投资项目后，如相关投资项目不具有可行性或预计前景不具有盈利性的，云天化集团自行对项目进行转让、关停或处置，云天化集团培养项目的所有支出及费用，由云天化集团自行承担。

  2. 投资项目成熟时，云天化集团应通知公司，并应按照市场价格处置投资项目。在同等条件下公司享有优先购买权。如果投资项目的其他股东在同等条件下对云天化集团权益享有优先购买权的，云天化集团同意尽最大努力促成其他股东放弃优先购买权。

  公司放弃投资项目优先购买权的，云天化集团应将投资项目转让给第三方或进行相应处置，以保证云天化集团及公司在中国境内不存在实质性同业竞争。

  三、关联交易的定价

  云天化集团同意无偿为公司培养项目，投资项目成熟后，云天化集团按照市场价格对投资项目进行处置。

  四、关联交易的目的及对公司的影响

  本次关联交易可以有效控制公司的投资风险，并可以充分利用云天化集团的资源优势为公司提供支持。本次关联交易也有利于公司抓住市场机遇，最大限度的参与优质项目，符合公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。

  五、关联交易应当履行的审议程序

  本次关联交易已经公司第六届董事会第十三次会议审议，关联董事他盛华先生、张嘉庆先生、张文学先生、胡均先生回避了该关联交易的表决，经非关联董事审议通过。本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过，关联股东云天化集团需回避表决。

  独立董事就本关联交易向董事会提交了事前认可意见，并发表独立意见认为《代为培养项目协议》符合公司发展的需求，交易定价公允、合理，没有损害公司中小股东和公司的利益。独立董事同意该等关联交易，并同意提请公司股东大会审议。

  六、备查文件

  1.云南云天化股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议

  2.云南云天化股份有限公司独立董事独立意见

  特此公告

  云南云天化股份有限公司

  董事会

  二○一四年五月二十三日