证券时报多媒体数字报

（上接B38版）

（2）受让方未按本协议约定的期限支付股权转让价款的，每迟延支付一日，受让方应当按股权转让价款总额的万分之一按日支付违约金，受让方在支付股权转让价款的同时一并支付上述迟延支付期间的累计违约金。

7.协议的成立和生效

（1）本协议自双方加盖公司印章之日起成立。

（2）本协议自下列条件全部成就之日起生效：

转让方按照其现行有效的公司章程规定完成了本次交易的内部审议和批准手续；转让方已取得目标公司其他股东关于同意放弃目标股权优先购买权的书面声明或承诺；本次交易及本次发行经受让方董事会、股东大会审议批准；本次交易及本次发行经河南省国资委批准；本次发行经中国证监会核准。

六、交易的目的以及对上市公司的影响

（一）随着电力体制改革逐渐深化，建设大容量、高效率发电机组将是火电行业发展方向

电力行业的发展与宏观经济走势息息相关，随着我国经济的持续稳中向好，全社会用电需求也将保持增长，发电行业仍有巨大的发展潜力。但随着电力体制改革的持续深化，电力市场利益格局将发生较大变化，将给电力企业带来新的挑战，促使电力企业加强投资建设的规模和力度，控制成本、提高管理效率以增强在市场中的竞争能力。

同时，随着竞价上网、节能调度、总量控制等政策的陆续出台，国家的环保监管政策将更加严格，国务院发布的《关于加快关停小火电机组若干意见的通知》（国发[2007]2号）、《能源发展“十二五”规划》（国发[2013]2号）等文件从政策层面确立了高效清洁发展煤电作为火电领域未来发展的方向，并在中西部地区稳步推进大型煤电基地建设，按照集约化开发模式，采用超超临界、高效节水等先进适用技术。在此政策背景下，清洁、高效的600MW级超超临界发电机组，可有效节约煤炭资源、降低生产成本并减少污染物排放，将是未来火电行业的发展方向。

公司本次非公开发行募集资金投资项目均为600MW级超超临界机组，符合国家政策和行业趋势，将显著提高公司可控装机规模。公司装备现代化水平的提升，将进一步提高公司生产效率和降低生产成本，增强市场竞争力。

（二）扩大公司资产规模，实现公司做大做强，为后续的发展奠定基础

电力行业属于资金密集型行业，受公司自身资产规模、盈利能力以及资金实力等诸多原因的限制，导致公司自2010年完成重大资产重组以来，装机容量一直保持在190万千瓦水平，无法通过自身能力投资新建电力项目。

通过本次发行募集资金，公司资金实力将显著增强。募集资金投资项目建成投产后，公司可控装机容量将由190万千瓦显著提高至430万千瓦以上，资产规模、收入规模将实现跨越式增长，有利于提高公司的抗风险能力，使公司能够进一步扩大业务规模和提升经营业绩，为公司后续发展奠定坚实的基础。

（三）控股股东履行承诺，逐步减少和消除同业竞争

2010年，投资集团以公司为融资平台开展电力资产重组整合工作，通过资产重组和定向增发方式将其持有的优质电力资产置入公司，将公司原有的不良资产及相关负债置出。根据投资集团长远发展战略，将以公司为整合平台，通过优质资产注入及关停、处置不良电力资产等方式，彻底解决同业竞争问题。

2013年10月，国资委、证监会联合发布《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》明确提出，可以通过“培育注资”模式解决同业竞争难题。

因此，在目前火电行业盈利前景向好的情况下，公司通过本次非公开发行募集资金收购并建设由投资集团及控股子公司鹤壁同力前期筹建的火力发电项目，有利于提高公司盈利能力、控股股东履行相关承诺。

（四）控股股东持股比例过高，公司股权结构需要进一步优化

本次非公开发行前，投资集团为公司控股股东，持有公司83.34%的股权，公司股权分布过度集中，公司中小股东持股数量较少，不利于优化公司治理结构。

按本次发行上限33,000万股计算，本次非公开发行完成后，投资集团持股比例将下降至54.49%。公司股权结构将进一步优化，外部约束机制增强，从而有利于改善公司治理结构。

七、2014年年初至本公告披露日，本公司与关联人发生的各类关联交易情况

（1）采购商品、接受劳务情况表

出售商品、提供劳务情况表

（2）关联托管/承包情况

公司受托管理/承包情况表

（3）关联租赁情况

公司承租情况表

（4）关联方资金拆借

八、独立董事意见

公司独立董事董鹏、刘汴生、申香华事前认可并发表了同意本次非公开发行股票方案暨关联交易事项的独立意见，认为：

1. 公司本次非公开发行股票所募集资金将用于购买河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）持有的新乡中益发电有限公司（以下简称“新乡中益”）95%股权、鹤壁同力发电有限责任公司（以下简称“鹤壁同力”）持有的鹤壁鹤淇发电有限责任公司（以下简称“鹤壁鹤淇”）97.15%股权。

2. 投资集团持有公司83.34%的股份，持有鹤壁同力97.15%的股份，是公司和鹤壁同力的控股股东，因此本次交易构成了关联交易。

3. 本次交易的实施有利于公司主营业务的发展，公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升，核心竞争力将进一步增强；有利于维护上市公司及股东的利益。

4. 本次交易事项以及签订的相关协议、文件，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易事项具备可操作性。

5. 公司已聘请具有证券从业资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对拟收购的新乡中益、鹤壁鹤淇的股东全部权益进行评估，并分别出具了以 2014年3月31日为基准日的“中企华评报字（2014）第3200号”、“中企华评报字（2014）第3201号”《资产评估报告》。根据上述资产评估报告，新乡中益、鹤壁鹤淇的资产评估结论采用资产基础法评估结果，新乡中益、鹤壁鹤淇股东全部权益价值评估结果分别为20,706.45万元、9,958.55万元，即公司本次非公开发行募集资金拟收购的新乡中益95%股权、鹤壁鹤淇97.15%股权所对应的评估价值分别19,671.13万元、9,674.73万元。本次交易价格以经河南省国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据确定，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

6. 公司本次交易的相关事项经公司董事会2014年第3次临时会议审议通过。在审议重大关联交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

7. 本次交易尚需获得公司股东大会的批准，股东大会就重大关联交易事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

8. 本次交易尚需中国证监会的批准。

九、备查文件目录

1．河南豫能控股股份有限公司董事会2014年第3次临时会议决议；

2．独立董事对公司董事会2014年第3次临时会议相关事项的独立意见；

3．河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票的预案（修订稿）；

4．河南豫能控股股份有限公司、河南投资集团有限公司签署的《关于新乡中益发电有限公司附条件生效的股权转让协议》；

5. 河南豫能控股股份有限公司、鹤壁同力发电有限责任公司签署的《关于鹤壁鹤淇发电有限责任公司附条件生效的股权转让协议》；

6. 河南豫能控股股份有限公司和鹤壁同力发电有限责任公司、鹤壁市经济建设投资集团有限公司签订的《关于鹤壁鹤淇发电有限责任公司后续增资协议》。

特此公告。

河南豫能控股股份有限公司

董 事 会

2014年5月23日

股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2014-35

河南豫能控股股份有限公司

关于召开2014年第3次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第3次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：本公司董事会。

（三）本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）现场会议召开时间为：2014年6月9日下午2:30。

网络投票时间为：2014年6月8日至6月9日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年6月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年6月8日15:00 至2014年6月9日15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）出席对象：

1. 截至2014年6月3日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会和参加表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议（授权委托书附后）和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2. 本公司董事、监事及高级管理人员。

3. 本公司聘请的律师。

（七）现场会议召开地点：郑州市农业路东41号投资大厦B座12层公司会议室。

（八）提示公告：本公司将于2014年6月4日就本次股东大会发布提示性公告。

二、会议审议事项

（一）议案名称

议案1 关于公司符合非公开发行股票条件的议案

议案2 关于公司非公开发行股票方案的议案

2.1 发行股票的种类和面值；

2.2 发行数量；

2.3 发行方式和发行时间；

2.4 发行对象及认购方式；

2.5 定价原则；

2.6 募集资金数量和用途；

2.7 本次发行股票的限售期；

2.8 上市地点；

2.9 本次发行前的滚存未分配利润安排；

2.10 本次发行股票决议的有效期。

议案3 关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案

议案4 关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案

议案5 关于前次募集资金使用情况的报告的议案

议案6 关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案

议案7 关于公司与投资集团签订《关于新乡中益发电有限公司附条件生效的股权转让协议》的议案

议案8 关于公司与鹤壁同力签订《关于鹤壁鹤淇发电有限责任公司附条件生效的股权转让协议》

议案9 关于公司与鹤壁同力、鹤壁市经济建设投资集团有限公司签订《关于鹤壁鹤淇发电有限责任公司后续增资协议》的议案

议案10 关于本次非公开发行募集资金拟收购标的公司盈利预测报告的议案

议案11 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

议案12 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案

议案13 关于修订《公司章程》的议案

议案14 关于公司《未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》的议案

（二）披露情况：上述审议事项的具体内容，详见刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的河南豫能控股股份有限公司董事会2014年第2次临时会议决议公告、河南豫能控股股份有限公司董事会2014年第3次临时会议决议公告、关于非公开发行股票募集资金收购股权暨关联交易公告、河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票的预案（修订稿）等。

（三）特别强调事项

1. 本次股东大会对“议案2”进行表决时，将对其各子议案进行逐项表决。

2. 本次股东大会对“议案2-4” “议案6-9”进行表决时，关联股东河南投资集团有限公司应回避表决。

3. 本次股东大会在对“议案1-4” “议案6-9”“议案13”进行表决时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上以特别决议通过。

三、参加现场会议的登记方法

（一）登记方式：股东可以亲赴登记地点登记，也可以通过电话或传真报名登记。

（二）登记时间：2014年6月6日。

（三）登记地点：本公司总经理工作部。

（四）登记和表决时提交文件的要求：出席会议的个人股东凭本人身份证、股票账户；代理人凭委托人的授权委托书、股票账户和身份证复印件及代理人本人的身份证；法人股东凭法人代表授权委托书、营业执照复印件、深圳证券交易所股票账户及出席人身份证进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，现对网络投票的相关事宜说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票代码：361896

2. 投票简称：豫能投票

3. 投票时间：2014年6月9日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

4. 在投票当日，“豫能投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5. 通过交易系统进行网络投票的操作程序

（1）输入“买入”指令；输入证券代码“361896”；

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案2，其中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；累计投票议案还需另行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2014年6月8日下午3：00，结束时间为2014年6月9日下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

股东申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

激活指令上午11:30前发出的，服务密码当日下午13:00即可使用；激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

3. 网络投票操作程序

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“河南豫能控股股份有限公司2014年第3次临时股东大会投票”进行互联网投票系统投票。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

4. 股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票更改投票结果。

5. 查询投票结果的操作方法

如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（三）网络投票其他注意事项

1. 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2. 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

（一）联系方式

联系地址：郑州市农业路东41号投资大厦B座9层公司总经理工作部，邮政编码：450008。电话：0371-69515111，传真：0371-69515114，联系人：刘群。

（二）会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理。

六、备查文件

1．河南豫能控股股份有限公司董事会2014年第3次临时会议决议；

2．独立董事对公司董事会2014年第3次临时会议相关事项的独立意见；

3．河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票的预案（修订稿）；

4. 河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）；

5．河南豫能控股股份有限公司、河南投资集团有限公司签订的《关于新乡中益发电有限公司附条件生效的股权转让协议》；

6. 河南豫能控股股份有限公司、鹤壁同力发电有限责任公司签订的《关于鹤壁鹤淇发电有限责任公司附条件生效的股权转让协议》；

7. 河南豫能控股股份有限公司和鹤壁同力发电有限责任公司、鹤壁市经济建设投资集团有限公司签订的《关于鹤壁鹤淇发电有限责任公司后续增资协议》；

8. 新乡中益发电有限公司盈利预测审核报告（瑞华核字[2014]41010006号）；

9. 鹤壁鹤淇发电有限责任公司盈利预测审核报告（瑞华核字[2014]41010005号）；

10. 新乡中益发电有限公司审计报告（瑞华专审字[2014]41010013号）；

11. 鹤壁鹤淇发电有限责任公司审计报告（瑞华专审字[2014]41010012号）；

12. 新乡中益发电有限公司股东全部权益评估报告（中企华评报字（2014）第3200号）；

13. 鹤壁鹤淇发电有限责任公司股东全部权益评估报告（中企华评报字（2014）第3201号）；

14. 国有资产评估项目备案表（备案编号：2014-26）（新乡中益发电有限公司）；

15. 国有资产评估项目备案表（备案编号：2014-27）（鹤壁鹤淇发电有限责任公司）；

16. 河南豫能控股股份有限公司《关于前次募集资金使用情况的报告》；

17. 河南豫能控股股份有限公司《未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》；

18. 河南豫能控股股份有限公司章程。

特此公告。

附件：授权委托书

河南豫能控股股份有限公司

董 事 会

2014年5月23日

附件：

授权委托书

兹委托 （身份证号码： ）代表本公司／本人出席河南豫能控股股份有限公司2014年度第3次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人证券账户号码：

委托人持有公司股票数量： 代理人签名：

委托人签名（签章）： 委托日期：

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

备注：

1. 如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2. 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。