证券时报多媒体数字报

  证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2014--068

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  关于上海证券交易所监管工作函回复的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年5月14日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"、"山水文化"）披露《关于股东签署战略合作协议的公告》。

  近日，公司收到上海证券交易所《关于山西广和山水文化传播股份有限公司的监管工作函》（上证公函【2014】0434号），要求公司就第一大股东黄国忠先生和第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司（以下称"六合逢春"）实际控制人丁磊先生签署战略合作协议的相关事项进行核实。

  目前公司已按照要求对相关事项进行了核实，并向上海证券交易所作出回复，具体内容公告如下：

  1、关于黄国忠先生与丁磊先生是否形成一致行动关系。

  2014年5月13日，黄国忠先生与丁磊先生签署《关于山西广和山水文化传播股份有限公司之战略合作协议》（以下称"战略合作协议"）。为了保障上市公司的稳定发展，确保上市公司的业务战略能够得到有效落实和实施，双方依托各自的背景，发挥各自的资源优势，共同推动上市公司产业发展，实现公司产业和资本的良性互动，经友好协商，双方就公司未来发展规划及资本运作事项达成一致意见如下：

  "一、六合逢春未来在重大事项方面与黄国忠先生进行充分沟通与协商。重大事项包括但不限于：（一）公司业务战略规划的制定；（二）公司投资方针和投资计划；（三）公司生产经营活动方案；（四）公司收支预算与利润分配；（五）修改公司章程；（六）公司增资、减资、合并、分立、解散或终止；（七）公司对外投资、购买及出售资产、提供担保、融资；（八）劳动工资计划、停业；（九）总经理、副总经理、财务负责人及公司其他高级管理人员的任命或聘请及其他职权和待遇等；（十）公司章程规定需要提交董事会、股东大会决定的其他事项。

  二、双方确认，若六合逢春及其实际控制人将来可能获得与山水文化主营业务相关的资产或业务机会，该资产或业务机会优先让与山水文化，如相关业务与山水文化构成同业竞争，六合逢春及其实际控制人不得在山水文化体系外另行发展该等业务。

  双方确认，对于六合逢春及其实际控制人目前已经拥有的与山水文化主营业务相关的资产或业务机会，将与黄国忠及山水文化进行磋商，并在战略合作协议签署后两年内注入上市公司，或处置给无关联的第三方。

  双方确认，上述约定的前提条件是黄国忠先生成为上市公司的实际控制人并持续保持实际控制人地位。"

  丁磊先生持有六合逢春99.80%股权，为六合逢春控股股东及实际控制人。根据《收购办法》第八十三条规定，黄国忠先生与六合逢春及其实际控制人丁磊先生因存在合作关系而构成一致行动关系。

  2、关于丁磊先生将目前已经拥有的与山水文化主营业务相关资产或业务机会在战略合作协议签署后两年内注入山水文化是否具备可操作性的保障措施

  鉴于目前上市公司的股份较为分散，为了保障上市公司的稳定发展，确保上市公司的业务战略能够得到有效落实和实施，公司第一大股东黄国忠先生与丁磊先生友好协商，确认双方依托各自的背景，发挥各自的资源优势，共同推动上市公司产业发展，实现公司产业和资本的良性互动，双方签署了战略合作协议，确认六合逢春未来在重大事项方面与黄国忠先生进行充分沟通和协商。

  同时，为避免可能存在的同业竞争问题，基于谨慎性考虑，双方约定对于六合逢春及其实际控制人目前已经拥有的与山水文化主营业务相关的资产或业务机会，将与黄国忠先生及山水文化进行磋商，并在上述战略合作协议签署后两年内注入上市公司，或处置给无关联的第三方。

  因此上述约定仅仅是防止出现可能存在的同业竞争方面的谨慎性安排，并不必然意味着丁磊先生控制的与山水文化主营业务相关的资产和业务机会注入上市公司。基于黄国忠先生和丁磊先生的约定以及二人的友好合作基础，下一步公司将组织团队及聘请相关专业机构对丁磊先生旗下的资产进行梳理，以落实相关业务和资产是否与山水文化主营业务相关，是否适合注入上市公司或按照约定处置给无关联的第三方。

  3、战略合作协议对公司可能产生的影响

  （1）对于公司控制权的影响

  由于黄国忠先生现持有上市公司股份比例较低，尚不足以对公司构成控制。因此，六合逢春在重大事项方面与黄国忠先生进行充分沟通与协商，将导致黄国忠先生能够控制或影响公司合计18.82%的股份，从而达到控制公司的目的。

  本公司认为，黄国忠先生取得对公司的控制权，有助于稳定公司的经营战略，并按照黄国忠先生之前对公司的战略规划进行发展。

  （2）对公司后续取得经营性业务的影响

  根据战略合作协议约定，若六合逢春及其实际控制人丁磊先生将来可能获得与山水文化主营业务相关的资产或业务机会，该资产或业务机会优先让与山水文化，如相关业务与山水文化构成同业竞争，六合逢春及其实际控制人不得在山水文化体系外另行发展该等业务。

  同时，战略合作协议约定丁磊将借助自身资源及渠道，依托上市公司平台发展旅游文化业务。同时，基于丁磊先生在旅游文化资产运营方面的经验，在山水文化旅游文化产业运营团队组建过程中，丁磊先生应积极向山水文化推荐管理和运营人员。

  因此，上述安排如能够顺利得到落实，将对公司实现向文化旅游业务方向的转型、运营团队的组建等有重大推动作用。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

  二零一四年五月二十二日

  证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2014--069

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  关于更新收购报告书摘要中

  相关事项的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014 年2月26 日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）披露《收购报告书》（摘要）等公告。

  2014年4月12日，公司披露《2013年年度报告》等公告。

  2014年5月13日，公司第一大股东黄国忠先生和第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司（以下称"六合逢春"）控股股东及实际控制人丁磊先生签署《山西广和山水文化传播股份有限公司之战略合作协议》，其双方就上市公司未来发展规划及资本运作等事项达成一致意见。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，黄国忠先生与丁磊先生因存在合作关系而构成一致行动关系。

  综上，公司对2014年2月26日披露的《山西广和山水文化传播股份有限公司收购报告书摘要》中相关事项进行了更新（详见公司2014年5月23日披露的更新后的《收购报告书摘要》），敬请投资者关注。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

  二零一四年五月二十三日

  附：山西广和山水文化传播股份有限公司收购报告书摘要（更新后）