证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《关于对浙江浙能电力股份有限公司2013年年报的事后审核意见函》（上证公函[2014]0310号）的要求，现就浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“我公司”或“公司”）2013年年报中的有关事项补充公告如下：

一、公司2014年度经营计划、经营目标及为达到上述经营目标拟采取的策略和行动

经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，公司2014年度财务预算如下：

（一）预算编制依据

1、上网电量

根据浙江省经信委2014年度对省内统调发电厂的电量计划，预计2014年公司控股机组全年发电量1,025.95亿千瓦时、上网电量969.8亿千瓦时，其中：燃煤机组发电量958.52亿千瓦时、上网电量904.27亿千瓦时，燃气机组和燃油机组总发电量67.44亿千瓦时，上网电量65.53亿千瓦时。

2、电价

以2013年年底的电价作为2014年的预算编制基础，燃煤机组平均上网电价405.47元/千千瓦时（不含税，含脱硫、脱硝、除尘），燃气机组和燃油机组综合平均上网电价781元/千千瓦时。

3、煤价和气价

2014年公司控股煤机发电耗用煤折标煤价756.08元/吨，天然气机组购气价格按2.85元/立方米暂列，燃油价按7,272.28元/吨。

（二）经营预算目标

预计公司2014年度营业总收入492.7亿元，营业总成本441.24亿元（其中：营业成本403.08亿元、管理费用15.58亿元、财务费用18.92亿元），投资收益24.94亿元，利润总额78.17亿元，归属于母公司所有者的净利润53.19亿元。

（三）达到上述预算目标拟采取的策略和行动

1、坚持结构调整，提高发展质量，加快重点项目建设进度，确保计划项目如期投产，继续推动省外能源项目落地。

2、夯实安全生产制度，牢固树立“生命至上、安全第一”的“红线”意识，真正把安全放在第一位，不折不扣地贯彻“安全第一”思想。

3、提高节能减排水平，加大环保设施投入，扩大合同能源管理范围，以共赢机制切实推动发电企业降本增效，确保完成“十二五”期间主要污染物总量减排任务。

4、坚持开源节流，进一步提高经营管理水平，合理安排机组检修、调停节奏，提高机组负荷率；积极拓展供热等其他渠道，提高企业盈利空间，严控生产成本和各项费用。

公司2014年度财务预算作为2013年度股东大会会议资料之一，已于2014年4月1日刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。

上述财务预算以及其他在公司2013年年度报告中所涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的承诺，请投资者注意投资风险。

二、公司关联交易的相关情况

（一）公司关联交易的主要情况，及公司正在采取或拟采取的减少和规范关联交易、进一步提高上市公司独立性的相关措施

1、我公司关联交易情况

我公司2013年度经常性关联交易情况如下：

单位：万元

由上表可知，2013年度经常性关联交易占营业收入、营业成本的比重分别为2.75%、16.01%，对我公司的财务状况和经营成果影响较小。经常性关联采购支出占营业成本比重相对略高，主要是我公司为确保安全生产，降低运行成本，满足其规范化、集约化、精细化管理的要求，充分利用浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）及其下属企业在能源服务方面、油气服务、煤运服务等方面专业化、规模化、信息化的优势，向浙能集团及其下属企业采购能源服务、油气服务、煤运服务等所致。

其中，2013年度我公司向浙能集团下属浙江省天然气开发有限公司采购天然气作为燃气机组的发电原材料，采购金额为306,941.90万元，占经常性采购关联交易758,457.65万元的40.47%，天然气采购价格按照浙江省物价局核准文件执行。浙江省天然气开发有限公司是浙江省政府授权特许从事全省天然气建设和经营的企业，浙江省的各家天然气发电电厂都需要向其采购天然气作为发电原材料。

2、公司减少关联交易、提高上市公司独立性的措施

（1）公司对关联交易制定了严格的决策权限与程序

公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的权限和程序。

（2）公司与浙能集团间关联交易的规范性措施

浙能集团将按照中国证监会规范上市公司治理的相关要求，对于与关联方企业必要的关联交易，严格按照市场化公允交易的定价原则，并根据有关法律、法规和上交所上市规则、《公司章程》等严格履行信息披露义务和有关报批程序。

同时为减少及规范浙能集团与公司之间的关联交易，保证可能发生的关联交易的公平性、公允性与合理性，浙能集团承诺如下：

“①本企业及关联方（以现行有效之《上海证券交易所股票上市规则》定义为准，下同）将尽量避免和减少与浙能电力之间的关联交易。

②浙能电力有权独立、自主地选择交易对方。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及关联方将与浙能电力依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

③对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及其他关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与浙能电力进行交易：a、对于双方间的服务和交易，如果有政府定价的，适用政府定价；无政府定价但有政府指导价的，适用政府指导价；b、没有政府定价也无政府指导价的，适用市场价；c、无政府定价和政府指导价，且无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，应以实际发生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上合理利润等综合因素确定。

④本企业保证不要求或接受浙能电力在任何一项市场公平交易中给予本企业的条件优于第三者给予的条件。

⑤本企业保证将依照浙能电力的公司章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移浙能电力的资金、利润，保证不损害浙能电力其他股东（特别是中小股东）的合法权益。本企业承诺在浙能电力股东大会对涉及本企业及本企业控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

⑥若违反上述声明和保证，本企业将对相关行为给浙能电力造成的损失向浙能电力进行赔偿。”

（3）公司与关联方发生的部分关联交易主要是由于基建的原因，待基建结束后该部分关联交易金额将呈下降趋势；进口煤保供和抑价作用不再明显的情况下，该部分关联交易将逐步减少；

2013年度我公司下属六横电厂、台二电厂、镇海天然气热电联产工程、常山天然气热电联产工程等新建电厂正处于建设中，原有电厂的部分发电机组正在进行脱销、通流改造，大量的在建工程导致我公司2013年度向关联方采购设备、工程服务等关联交易的金额有所增加。待公司基建项目陆续完工投产、基建工作告一段落后，该部分关联交易金额将呈下降趋势。

2013年，我公司向浙能集团下属浙能集团（香港）有限公司采购进口煤34,023.94万元，一方面是为了依托浙能集团（香港）有限公司海外采购平台优势，建立起长期、稳定的进口煤采购渠道，提高电煤的保供能力，减少对国内大型煤企的依赖；另一方面，需要进一步利用沿海电厂地域优势，提高进口煤的采购比例，平抑煤价，降低整体燃煤采购成本，提升公司盈利能力。未来，我公司将继续从浙能集团（香港）有限公司采购进口煤炭，发挥保供和抑价的作用，以降低我公司的经营成本。如果未来进口煤炭保供和抑价作用不再明显，则我公司向关联方浙能集团（香港）有限公司采购进口煤炭的金额将呈下降趋势。

（二）公司与控股股东浙能集团下属浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）之间的关联交易情况

1、我公司向关联人财务公司存贷款的基本情况

财务公司是银监会批准成立的非银行金融机构，具有吸收成员单位存款、发放自营贷款、代理委托贷款等多项业务资质。

我公司向财务公司存贷款的利率情况如下：存款利率由双方按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行；贷款利率由双方参照中国人民银行颁布的同期基准贷款利率及现行市况协商厘定，不高于同期基准贷款利率，且不高于其他金融机构向甲方发放贷款的同期、同档贷款利率，同时也不高于财务公司向与公司同等信用级别的其他客户发放贷款的同期、同档贷款利率。

浙能电力为规范其与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，制定了《浙江浙能电力股份有限公司关于规范与关联方资金往来的管理制度》，规定浙能电力在处理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的经营性资金往来时，应当严格防止关联方占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出，并明确了资金往来支付的相关程序、审计和档案管理的具体要求。

此外，浙能电力为进一步规范其与财务公司的关联交易，制定了《与集团财务公司关联交易的风险控制制度》，明确其与财务公司进行存款、贷款、委托理财、结算等金融业务，应当遵循自愿平等原则，保证浙能电力的财务独立性，具体规定如下：浙能电力应定期了解财务公司的经营及财务状况，关注财务公司是否存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定之情况。浙能电力应要求财务公司在每季度结束后十五个工作日内向公司财务产权部提供财务公司的各项监管指标情况，如发现财务公司的资产负债比例不符合《企业集团财务公司管理办法》相关规定，浙能电力不得将存款存放于财务公司。在浙能电力存款存放在财务公司期间，浙能电力应定期取得并审阅财务公司的财务报告，对存放于财务公司的资金风险状况进行评估，在评估后形成评估报告，并提交浙能电力董事会审议。

2、2013年末公司的货币资金及向财务公司借贷的情况

截至2013年末，我公司合并报表口径货币资金101.94亿元，具体明细如下：母公司货币资金19.61亿元，兰溪电厂9.62亿，嘉华电厂16.18亿，乐清电厂4.1亿，嘉兴电厂5.61亿，富兴燃料8.87亿，浙能北仑18.52亿。按照相关协议，公司下属电厂一般在每月25日以后与电网公司结算上月电费，平均每月约40亿元左右，而部分对外支付未在月末完成，导致公司合并报表口径期末货币资金余额较大。同时部分存款为各类贷款派生留存，也推动了货币资金期末余额的增加。

由于期末货币资金余额较大的子公司嘉华发电、北仑电厂等与贷款余额较大的子公司台州第二电厂12.7亿、舟山煤电19.2亿、公司本级38亿、常山天然气8.7亿、长兴天然气9.8亿等分属于不同的独立法人，主要为公司下属正处于项目建设期的子公司，由于其股东结构不同，子公司之间无法直接借贷资金。而在银行贷款难以落实的情况下，上述公司向财务公司申请了一定的贷款支持，用于维持正常的项目建设。总体来看，浙能电力公司子公司众多、货币资金分布不均，因各单位资金正常保有及项目建设需求等原因共同作用，造成了浙能电力合并报表上货币资金较多，但同时又有较多融资的现状，这符合行业特点和浙能电力公司实际情况。

此外，无论是财务公司经办的集团委贷还是财务公司发放的自营贷款，其定价均不高于同期同档贷款银行所能给予的最优利率水平，特别是财务公司发放的27.45亿元中长期贷款采用基准利率下浮10%。如果上述操作便利、保障性强、成本较低的集团公司委贷和财务公司贷款不存在，浙能电力公司融资全部向银行申请，银行贷款在发放时点和利率上的不确定性很可能会造成浙能电力更大的货币资金存量和更高的利息支出，不利于上市公司的发展。

3、财务公司向公司发放的贷款资金来源

2013年年末，财务公司经办的浙能集团对浙能电力委托贷款余额115.15亿元，资金来源于浙能集团自有资金。

2013年年末财务公司向浙能电力发放的自营贷款余额共59.15亿元，来自于财务公司净资本及吸收的成员单位存款。2013年年末，财务公司净资本为14.7亿元，吸收存款189亿元，除浙能电力公司系统存款外，其他单位存款超过90亿元，主要是集团公司、天然气开发公司、天地环保、天虹物资等集团其他所属企业存款。

（三）公司2013年末其他应收关联方款项产生的原因及相关款项的性质。

报告披露其他应收关联方款项期末余额9,013,495.92元，本期发生额（包括本期增加额和本期减少额）30,197,817.09元，均系正常生产经营过程中的业务款项，具体如下：

单位：元

（四）2013年末，公司对关联方浙江黄岩热电有限公司的应收账款余额6904.46万元，其中账龄3-5年的金额为434.56万元，5年以上的金额为4596.38万元。该关联应收账款的形成原因和相关款项长期未能收回的具体原因及公司拟采取的解决措施。

1、该关联应收账款的形成原因

2011年1月7日，根据浙江省财政厅和浙江省国资委批复文件（浙财企[2010]263号、浙国资产权[2010]38号），黄岩区电力局将其持有的黄岩热电60.57%的股权划转至浙能集团全资子公司浙江浙能资产经营管理有限公司。上述应收账款是因黄岩热电向公司下属浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“富兴燃料”）采购煤炭形成，发生时间在2011年1月7日以前，当时黄岩热电还未进入浙能集团。

2、长期未能收回的具体原因

根据浙江省人民政府专题会议纪要（[2010]10号），浙能集团、黄岩经济开发总公司、黄岩区电力开发公司等黄岩热电股东对黄岩热电的债权应转为股权。因此，上述账龄为3-5年434.56万元应收账款，5年以上4596.38万应收账款至今未能收回。

3、解决措施

就该问题，浙能集团已向公司出具《承诺函》，做出如下声明及承诺：

“本企业将采取一切必要之措施，督促并协调黄岩热电尽快按有关约定向富兴燃料支付上述应付款项；如黄岩热电自本次换股吸收合并完成之日起两年内，仍未能支付上述款项，本企业同意向富兴燃料全额补偿尚未支付的款项及相应利息。若因黄岩热电未按时支付导致浙能电力或富兴燃料产生任何损失或支出任何额外费用，本企业同意以现金方式给与浙能电力或富兴燃料以等额补偿。”

4、除上述委托贷款及应收账款事项以外，就关联方资金占用事宜，浙能集团承诺如下：

“除上述委托贷款及应收账款事项外，本企业保证不会再要求浙能电力以借款、代偿债务、代垫款项、预付投资款或者其他方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给本企业及关联方使用，并保证不会互相代为承担成本和其他支出。”

“本企业及关联方发生违法占用浙能电力资金情形且给浙能电力造成损失的，本企业将对浙能电力造成的损失进行全额赔偿。”

三、公司2013年年报中相关财务信息的补充说明

1、公司2013年货币资金余额101.94亿，其中其他货币资金0.16亿，主要包括以下内容：信用证保证金7,871,149.00元、住房维修基金存款4,408,181.21元、信用卡存款1,916,580.44元、保函保证金1,843,500.00元、外埠存款453,166.42元。

2、公司2013年年底应收账款净额43.96亿元，其中账面余额44.71亿元，期末对国网浙江省电力公司的应收账款余额达41.32亿元，占应收账款的92.43%，主要是由发电企业客户专一性及公司与国网浙江省电力公司的业务结算模式决定。

公司向浙江省电力公司销售电力产品，在浙江省电网下接受统一调度。目前，中国发电企业所发电量基本通过电网公司实现销售、达到终端用户，而浙江省电力公司是浙江省电网的唯一运营商，因此公司在浙江地区投资的各发电企业所发电量全部销售给浙江省电力公司。

在现行体制下，公司每年发电量的多少依照下列程序决定：浙江省经信委会年初根据国家和浙江省有关政策、经济增长情况、电力需求情况以及新机组投运情况，对当年电网电力需求进行预测及分析，考虑浙江省外电力供给情况，结合电网运行特点、电力资源状况及各发电企业年度检修计划，编制并下达年度发电量计划，电厂根据该计划与电力公司签订年度购售电合同，由电网调度中心通过对各电厂实行公开调度执行。电厂根据与浙江省电力公司签订的购售电合同，定期进行电费结算。

由于电网公司增值税票抵扣需要，我公司一般于每月25日（遇法定节假日不顺延）向电网公司出具预开发票，预开发票列明预结电量和执行的电价；第二月月初，公司按照抄表记录准确计算上网电量和电费，填制《电量结算单》和《电费计算单》并与浙江省电网公司核对确认。双方确认无误后，我公司根据对方确认的《电费计算单》扣除预结电费后，开具增值税清算发票。浙江省电网公司收到正确的《电量结算单》、《电费计算单》和增值税清算发票原件后,在当月月底前支付前两次发票所列款项。电网公司实际款项结算日期一般在26号至31号之间。

3、公司2013年报告期末存货32.13亿，其中燃料24.50 亿元。尽管2013年期末燃煤价格下降，我公司未对存货——燃料计提跌价准备，主要是由于公司期末库存的燃煤主要系为生产（发电）而持有的燃煤。

根据《企业会计准则》规定，为生产而持有的材料，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则不计提存货跌价准备，该材料仍然应当按照成本计量。公司发电业务报告期及资产负债表日后至财务报告报出前公司发电业务拥有较高销售利润率，故在燃煤价格下跌的情况下，未对燃煤计提存货跌价准备，符合企业会计准则的要求和会计谨慎性原则。

4 、公司下属电厂部分机组计划于2014年实施增效扩容改造或脱硝改造，相应需要拆除并报废部分资产。现将下属电厂脱硝、通流改造拆除相关资产的情况补充说明如下：

浙江省人民政府《浙江省大气污染防治行动计划(2013—2017年)》(浙政发〔2013〕59号)规定，2015年底前，浙江省所有火电机组、水泥回转窑完成烟气脱硝治理或低氮燃烧技术改造设施建设并投入运行，浙江省物价局《关于电价调整有关事项的通知》（浙价资〔2013〕265号）规定，对燃煤发电企业当月脱硝设施投运率80%及以上，当月实际脱硝效率达到设计脱硝效率的要求的，按脱硝效果给予脱硝电价补助。通过实施脱硝改造，可有效削减氮氧化物的排放总量，积极争取脱硝补贴电价。通过实施增效扩容改造，对设备进行技术升级，能够有效降低电厂煤耗，大幅提高电厂经营效益。

根据上述政府规划和浙能电力发展需要，我公司下属兰溪电厂、乐清电厂、嘉华电厂、北仑电厂、台州电厂、长兴电厂等部分机组将于2014年陆续实施脱硝和增效扩容改造，相应需要拆除并更换部分资产，具体情况如下：

根据公司2013年年度预算的统一安排，2012年底及2013年初上述电厂陆续完成了部分机组的脱硝和增效扩容改造的可行性研究工作，履行了相应的内部决策程序，并完成了主要设备订购合同的签署工作等。上述电厂本着谨慎性的原则，对涉及改造拆除的资产的使用寿命和预计净残值进行复核，认为该等资产剩余可使用期限为2013年度至拆除时点，并以该等资产的剩余使用期限平均计提折旧。该项会计处理比按原预计使用寿命多计提19,351.31万元。

5、公司2013年期末其他非流动资产25.03亿（含预付浙江天地环保工程有限公司、浙江天虹物资贸易有限公司、浙江东发环保工程有限公司等关联方的工程进度款及设备款共计2.79亿元），主要系公司下属新建电厂项目及原有电厂技术升级改造项目预付工程承包商工程进度款及设备供应商设备款，主要为舟山煤电六横电厂项目9.23亿元、台二电厂8.03亿元、温州电厂5.18亿元，该等款项在供应商结算并开具相关发票后转入在建工程或固定资产。

（1）上述三个工程项目主要承包商或供应商预付款项余额明细如下：

金额单位：万元

（2）公司与相关预付方、关联方进行交易的主要业务模式及结算安排

由于设备采购或者工程建设金额较大，生产、建设周期较长，公司一般根据工程建设（安装）进度与对方单位结算，即：先预付一定比例的定金（预付款），之后根据项目工程建设进度支付进度款，最后待设备安装完成，对方开具正式发票后，确认该笔基建支出，并预留一定比例的工程或设备质保金。

6、公司2013年营业外支出3.83亿，其中非流动资产处置损失合计3.1亿元（固定资产处置损失 3.09亿元）。主要系公司台州发电厂关停机组资产处置损失58,529,251.74元及下属其他电厂已达到使用年限电子设备、工器具及资产升级改造拆除部分资产报废处置损失250,855,971.01元，其中浙江浙能长兴发电有限公司70,261,760.03元、浙江浙能乐清发电有限责任公司26,546,990.34元、浙江浙能兰溪发电有限责任公司55,025,697.24元、浙江浙能嘉华发电有限公司20,637,439.57元、浙江浙能嘉兴发电有限公司3,275,704.33元、浙江浙能北仑发电有限公司44,721,521.30元、浙江浙能温州发电有限公司29,709,149.83元、其他电厂677,708.37元。

四、长兴天然气项目的经营及股权转让情况

（1）长兴天然气近三年的经营情况

长兴天然气于2012年开工建设，并于2013年完工，2012、2013年长兴天然气的财务简况如下：

单位：万元

（2）长兴天然气转让的原因

从长期来看，天然气发电项目未来发展前景较好，但由于近年来浙江省天然气发电项目大量上马，目前天然气价格一直呈上涨趋势，天然气电厂主要靠替代发电政策来解决短期的盈利问题。因此公司考虑到与中国电力投资集团公司的战略合作关系，决定将长兴天然气51%的股权转让给上海电力。

（3）长兴天然气转让的定价依据

2013年12月24日，公司与上海电力股份有限公司签订的《股权转让协议》，将持有的长兴热电51%的股权以212,343,243.00元的价格转让给上海电力股份有限公司，该股权转让价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告为基准确定。

五、结合融资融券情况披露前十名股东持股情况

公司2013年年报在披露“前十名股东持股情况”时，未将证券公司客户信用交易担保证券账户分解后与其他普通账户合并计算披露前十大股东。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》第40条的规定，经对股东持股数量按照其通过普通证券账户、信用证券账户持有的股票及其权益数量合并计算，现将更正后的前十名股东及其持股情况披露如下：

单位：股

特此公告。

浙江浙能电力股份有限公司董事会

2014年5月23日