证券时报多媒体数字报

股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2014-32

河南豫能控股股份有限公司

董事会2014年第3次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1. 河南豫能控股股份有限公司董事会2014年第3次临时会议召开通知于2014年5月14日以书面和电子邮件形式发出。

2. 2014年5月21日会议在郑州市农业路东41号投资大厦B座12层公司会议室以现场表决方式召开。

3. 应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，其中：郑晓彬、张留锁、宋和平、王晓林董事和董鹏、刘汴生、申香华独立董事共7人亲自出席了会议。

4. 会议由郑晓彬董事长主持。列席本次会议的有：王锐、马保群、张静、任宏、崔健监事，总会计师王崇香，董事会秘书王璞。

5. 会议的召开和出席会议人数符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规中关于非公开发行股票的有关规定，公司董事会针对公司实际情况经逐项认真自查，认为公司符合非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

该议案需提交股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

公司董事会2014年第2次临时会议审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案。鉴于本次非公开发行股票募集资金拟收购的标的资产现已完成审计、评估工作，公司董事会现对公司非公开发行股票的具体方案进行审议。本议案涉及关联交易，关联董事郑晓彬、张留锁、宋和平、王晓林回避表决，其他三名非关联董事进行了逐项表决。

具体内容如下：

1. 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

2. 发行数量

本次非公开发行股票数量不超过33,000万股，若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。在上述范围内，具体数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

3. 发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

4. 发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

5. 定价原则

本公司本次非公开发行的定价基准日为公司董事会2014年第2次临时会议决议公告日，即2014年4月9日。

发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即6.34元/股。

本次非公开发行的具体发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行底价将做出相应调整。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

6. 募集资金数量和用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过20.92亿元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

（1）公司拟利用募集资金约2.93亿元，收购投资集团所持有的新乡中益95%股权及鹤壁同力所持有的鹤壁鹤淇97.15%股权

单位：万元

（2）公司拟利用募集资金约17.46亿元，按照项目总投资的20%并扣除已投入项目资本金部分，对新乡中益增资用于补足“河南新中益电厂上大压小2×600MW级超超临界机组工程”项目资本金；与鹤壁市经投公司按照各自持股比例，对鹤壁鹤淇增资用于补足“鹤壁鹤淇电厂2×600MW级超超临界（上大压小）机组工程”项目资本金

单位：万元

注：公司利用本次发行募集资金收购新乡中益、鹤壁鹤淇相关股权后，对新乡中益、鹤壁鹤淇出资比例分别将达到100%和97.15%。

（3）本公司拟利用本次发行募集资金约1,000万元，用于补充公司流动资金

本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据各项目的实际建设需要通过自有资金或由投资集团及鹤壁同力先行垫付方式筹集上述项目所需资金，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

7. 本次发行股票的限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

8. 上市地点

在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

9. 本次发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

10. 本次发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

本次非公开发行议案获得通过。

本次非公开发行议案需提交公司股东大会审议。

本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。

（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

公司董事会根据本次非公开发行方案以及拟收购标的资产的审计、评估结果，出具了《河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。具体内容刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案涉及关联交易，关联董事郑晓彬、张留锁、宋和平、王晓林回避表决，其他三名非关联董事进行了表决。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案》

公司董事会对本次募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，认为本次募集资金投资项目可行，并出具了《河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》。具体内容刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案涉及关联交易，关联董事郑晓彬、张留锁、宋和平、王晓林回避表决，其他三名非关联董事进行了表决。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司与投资集团签订<关于新乡中益发电有限公司附条件生效的股权转让协议>的议案》

根据经河南省国资委备案的新乡中益发电有限公司资产评估结果，公司与投资集团签订《关于新乡中益发电有限公司附条件生效的股权转让协议》。具体内容刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案涉及关联交易，关联董事郑晓彬、张留锁、宋和平、王晓林回避表决，其他三名非关联董事进行了表决。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

该议案需提交股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司与鹤壁同力签订<关于鹤壁鹤淇发电有限责任公司附条件生效的股权转让协议>的议案》

根据经河南省国资委备案的鹤壁鹤淇发电有限责任公司资产评估结果，公司与鹤壁同力签订《关于鹤壁鹤淇发电有限责任公司附条件生效的股权转让协议》。具体内容刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案涉及关联交易，关联董事郑晓彬、张留锁、宋和平、王晓林回避表决，其他三名非关联董事进行了表决。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

该议案需提交股东大会审议。

（七）审议通过了《关于公司与鹤壁同力、鹤壁市经济建设投资集团有限公司签订<关于鹤壁鹤淇发电有限责任公司后续增资协议>的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事郑晓彬、张留锁、宋和平、王晓林回避表决，其他三名非关联董事进行了表决。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。具体内容刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

该议案需提交股东大会审议。

（八）审议通过了《关于本次非公开发行募集资金拟收购标的公司盈利预测报告的议案》

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。具体内容刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

该议案需提交股东大会审议。

（九）审议通过了《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

由于该议案涉及本次非公开发行募集的资金将用于购买控股股东投资集团所持有的新乡中益95%股权及投资集团子公司鹤壁同力所持有的鹤壁鹤淇97.15%股权并涉及过渡期资金安排。因此，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》的规定，关联董事郑晓彬、张留锁、宋和平、王晓林回避表决，本议案由三名非关联董事进行审议表决。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

该议案需提交股东大会审议。

公司独立董事认真审议了上述议案，认为：该交易的实施有利于公司主营业务的发展，交易事项及签订的相关协议、文件，符合有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易价格以经河南省国资委备案的评估结果为依据确定，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。在审议重大关联交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。具体内容刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

（十）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对本次非公开发行募集资金拟收购的新乡中益、鹤壁鹤淇进行评估，并分别出具了以 2014年3月31日为基准日的“中企华评报字（2014）第3200号”、“中企华评报字（2014）第3201号”《资产评估报告》。公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等问题进行讨论，认为公司选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事认真审议了上述议案，认为：公司选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易不会损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。具体内容刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

（十一）审议通过了《关于提请召开2014年第3次临时股东大会的议案》

根据目前非公开发行工作实际情况，公司董事会决定于2014年6月9日召开2014年第3次临时股东大会，审议以下事项：

1. 关于公司符合非公开发行股票条件的议案

2. 关于公司非公开发行股票方案的议案

3. 关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案

4. 关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案

5. 关于前次募集资金使用情况的报告的议案

6. 关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案

7. 关于公司与投资集团签订《关于新乡中益发电有限公司附条件生效的股权转让协议》的议案

8. 关于公司与鹤壁同力签订《关于鹤壁鹤淇发电有限责任公司附条件生效的股权转让协议》的议案

9. 关于公司与鹤壁同力、鹤壁市经济建设投资集团有限公司签订《关于鹤壁鹤淇发电有限责任公司后续增资协议》的议案

10. 关于本次非公开发行募集资金拟收购标的公司盈利预测报告的议案

11. 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

12. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案

13. 关于修订《公司章程》的议案

14. 关于公司《未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》的议案

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

三、备查文件

1．河南豫能控股股份有限公司董事会2014年第3次临时会议决议；

2．独立董事对公司董事会2014年第3次临时会议相关事项的独立意见；

3．河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票的预案（修订稿）；

4. 河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）；

5．河南豫能控股股份有限公司、河南投资集团有限公司签订的《关于新乡中益发电有限公司附条件生效的股权转让协议》；

6. 河南豫能控股股份有限公司、鹤壁同力发电有限责任公司签订的《关于鹤壁鹤淇发电有限责任公司附条件生效的股权转让协议》；

7. 河南豫能控股股份有限公司和鹤壁同力发电有限责任公司、鹤壁市经济建设投资集团有限公司签订的《关于鹤壁鹤淇发电有限责任公司后续增资协议》；

8. 新乡中益发电有限公司盈利预测审核报告（瑞华核字[2014]41010006号）；

9. 鹤壁鹤淇发电有限责任公司盈利预测审核报告（瑞华核字[2014]41010005号）；

10. 新乡中益发电有限公司审计报告（瑞华专审字[2014]41010013号）；

11. 鹤壁鹤淇发电有限责任公司审计报告（瑞华专审字[2014]41010012号）；

12. 新乡中益发电有限公司股东全部权益评估报告（中企华评报字（2014）第3200号）；

13. 鹤壁鹤淇发电有限责任公司股东全部权益评估报告（中企华评报字（2014）第3201号）；

14. 国有资产评估项目备案表（备案编号：2014-26）（新乡中益发电有限公司）；

15. 国有资产评估项目备案表（备案编号：2014-27）（鹤壁鹤淇发电有限责任公司）。

特此公告。

河南豫能控股股份有限公司

董 事 会

2014年5月23日

股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2014-33

河南豫能控股股份有限公司

监事会2014年第1次临时会议决议公告

本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1. 河南豫能控股股份有限公司监事会2014年第1次临时会议召开通知于2014年5月14日以书面和电子邮件形式发出。

2. 2014年5月21日会议在郑州市农业路东41号投资大厦B座12层公司会议室以现场表决方式召开。

3. 应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人，其中：王锐、马保群、张静、任宏、崔健监事共5人亲自出席了会议。

4. 会议由王锐监事会主席主持。

5. 会议的召开和出席会议人数符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

监事会对公司非公开发行股票的具体方案进行审议，对该议案内容进行了逐项表决，具体内容如下：

1. 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

2. 发行数量

本次非公开发行股票数量不超过33,000万股，若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。在上述范围内，具体数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

3. 发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

4. 发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

5. 定价原则

本公司本次非公开发行的定价基准日为公司董事会2014年第2次临时会议决议公告日，即2014年4月9日。

发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即6.34元/股。

本次非公开发行的具体发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行底价将做出相应调整。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

6. 募集资金数量和用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过20.92亿元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

（1）公司拟利用募集资金约2.93亿元，收购投资集团所持有的新乡中益95%股权及鹤壁同力所持有的鹤壁鹤淇97.15%股权

单位：万元

（2）公司拟利用募集资金约17.46亿元，按照项目总投资的20%并扣除已投入项目资本金部分，对新乡中益增资用于补足“河南新中益电厂上大压小2×600MW级超超临界机组工程”项目资本金；与鹤壁市经投公司按照各自持股比例，对鹤壁鹤淇增资用于补足“鹤壁鹤淇电厂2×600MW级超超临界（上大压小）机组工程”项目资本金

单位：万元

注：公司利用本次发行募集资金收购新乡中益、鹤壁鹤淇相关股权后，对新乡中益、鹤壁鹤淇出资比例分别将达到100%和97.15%。

（3）本公司拟利用本次发行募集资金约1,000万元，用于补充公司流动资金

本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据各项目的实际建设需要通过自有资金或由投资集团及鹤壁同力先行垫付方式筹集上述项目所需资金，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

7. 本次发行股票的限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

8. 上市地点

在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

9. 本次发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

10.本次发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。

（二）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

（三）审议通过了《关于本次非公开发行募集资金拟收购标的公司盈利预测报告的议案》

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

（四）审议通过了《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。

三、备查文件

1．河南豫能控股股份有限公司非公开发行股票的预案（修订稿）；

2. 新乡中益发电有限公司盈利预测审核报告（瑞华核字[2014]41010006号）；

3. 鹤壁鹤淇发电有限责任公司盈利预测审核报告（瑞华核字[2014]41010005号）；

4. 新乡中益发电有限公司股东全部权益评估报告（中企华评报字（2014）第3200号）；

5. 鹤壁鹤淇发电有限责任公司股东全部权益评估报告（中企华评报字（2014）第3201号）；

6. 国有资产评估项目备案表（备案编号：2014-26）（新乡中益发电有限公司）；

7. 国有资产评估项目备案表（备案编号：2014-27）（鹤壁鹤淇发电有限责任公司）。

特此公告。

河南豫能控股股份有限公司

监 事 会

2014年5月23日

股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2014-34

河南豫能控股股份有限公司

关于非公开发行股票募集资金

收购股权暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

● 特别风险提示

募集资金投资项目短期摊薄公司净资产收益率的风险

本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加。虽然本次发行募集资金投资项目具有良好的盈利前景，但由于募集资金投资项目需要一定的建设期，项目达产并产生效益需要一定时间，因此，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而产生本次非公开发行后一定时期内净资产收益率下降的风险。同时，如果经营环境发生重大不利变化，则很可能会影响公司本次募集资金使用的预期效果。

产业政策风险

电力行业属于国家重点扶持行业，也是国家重点调控行业，一方面，目前电力产品的销售价格主要由政府相关部门制定，未来随着电力市场化改革的不断深化，一旦电力产品定价政策发生变化，将有可能对发电企业的上网电价产生不利影响；另一方面，火电行业作为重污染行业，发电企业需要投入大量资金用于环保设施建设及运营，一旦国家进一步提高污染物排放标准、收费标准或其他要求，将有可能进一步增加发电企业的生产成本。

因此，虽然公司目前运营电厂及募集资金投资项目的发电机组性能先进，在生产效率和运营成本方面均具有较强的竞争优势，但如果国家关于火电行业的相关政策发生较大变化，将有可能对公司火电业务的盈利水平产生一定影响。

主要能源价格波动风险

公司目前运营电厂及募集资金投资项目均为火力发电，发电所需的主要原材料为燃煤。虽然我国煤炭储量丰富，在现阶段电煤供应基本有保证。但不排除由于阶段性生产能力不足、国家煤炭产业政策的调整或铁路煤炭运力不足、国际煤价变动等原因影响电煤的有效供应，造成煤价大幅波动，这些都将对本公司经营产生不利影响。另外，若未来煤炭价格持续走高，且上网电价无法相应调整，将给公司带来持续的成本压力，对本公司的盈利水平产生较大的不利影响。

其他风险

本次发行尚需公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会的核准，而能否取得核准，以及最终何时取得都存在一定的不确定性。

● 其他提示

本次非公开发行股票数量为不超过33,000万股，假设按照本次发行上限发行的情况下，本次非公开发行完成前后，公司股本结构如下表：

单位：万股

本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司不符合上市条件的情形。

本次非公开发行不涉及公司董事、监事以及高级管理人员的重大调整。

一、关联交易概述

公司本次拟向特定对象非公开发行不超过33,000万股，募集资金不超过20.92亿元。其中部分资金用于收购控股股东河南投资集团有限公司（以下简称投资集团）所持有的新乡中益发电有限公司（以下简称新乡中益）95%股权及关联方鹤壁同力发电有限责任公司（以下简称鹤壁同力）所持有的鹤壁鹤淇发电有限责任公司（以下简称鹤壁鹤淇）97.15%股权。同时，为满足新乡中益、鹤壁鹤淇项目资本金投入，投资集团、鹤壁同力拟应公司要求，先行垫付项目资本金，本次非公开发行完成后，公司将以本次非公开发行股票募集资金予以置换，并以自有资金支付投资集团、鹤壁同力代公司垫付项目资本金所发生的资金成本。

北京中企华资产评估有限责任公司对拟收购的新乡中益、鹤壁鹤淇的股东全部权益进行了评估，并分别出具了以 2014年3月31日为基准日的“中企华评报字（2014）第3200号”、“中企华评报字（2014）第3201号”《资产评估报告》。根据上述资产评估报告，新乡中益、鹤壁鹤淇的资产评估结论采用资产基础法评估结果，新乡中益、鹤壁鹤淇股东全部权益价值评估结果分别为20,706.45万元、9,958.55万元，即公司本次非公开发行募集资金拟收购的新乡中益95%股权、鹤壁鹤淇97.15%股权所对应的评估价值分别19,671.13万元、9,674.73万元，本次交易价格以经河南省国资委备案的评估结果为依据确定。

投资集团持有公司83.34%的股份，持有鹤壁同力97.15%的股份，是公司和鹤壁同力的控股股东，因此本次交易构成了关联交易。

2014年5月21日，公司董事会召开了2014年第3次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与投资集团签订<关于新乡中益发电有限公司附条件生效的股权转让协议>的议案》、《关于公司与鹤壁同力签订<关于鹤壁鹤淇发电有限责任公司附条件生效的股权转让协议>的议案》等议案，就涉及关联交易的议案进行表决时，关联董事郑晓彬、张留锁、宋和平、王晓林回避了表决。经表决，3名非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权同意该项交易。上述议案尚需获得公司股东大会的批准，股东大会对上述议案进行表决时，关联股东应当回避表决。

该关联交易事项已经公司独立董事董鹏、刘汴生、申香华事前认可，并出具了独立意见。

本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

交易对方为河南投资集团有限公司和鹤壁同力发电有限责任公司。

（一）河南投资集团有限公司

公司名称：河南投资集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：郑州市农业路东41号投资大厦

注册资金：人民币120亿元

法定代表人：朱连昌

成立日期：1991年12月18日

营业执照注册号：410000100018980

税务登记证号：豫直地税直字410105169954248号

经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。

投资集团为本公司第一大股东，持有本公司股票51,951.14万股，占公司股份总数的83. 34%，实际控制人为河南省发展和改革委员会。

2013年末，投资集团合并报表资产总计939亿元，归属于母公司的股东权益165亿元；2013年，投资集团合并报表营业收入223亿元，归属于母公司的净利润12.86亿元。

（二）鹤壁同力发电有限责任公司

企业名称：鹤壁同力发电有限责任公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：鹤壁市山城区新风路1号

注册资金：人民币105,768万元

法定代表人：赵书盈

成立日期：2005年8月17日

营业执照注册号：410600100004043

税务登记证号：豫国税鹤城字410603779404307

经营范围：电力生产、节能项目开发、粉煤灰综合利用、物资销售、设备租赁（以上经营范围中法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定应经审批的，未获批准前不得经营）。

投资集团和鹤壁市经济建设投资集团有限公司分别拥有鹤壁同力发电有限责任公司97.15%和2.85%的股权。

2013年末，鹤壁同力合并报表资产总计19.90亿元，归属于母公司的股东权益3.43亿元；2013年，鹤壁同力合并报表营业收入10.96亿元，归属于母公司的净利润1.22亿元。

三、交易标的的基本情况

本公司拟利用本次发行募集资金收购投资集团所持有的新乡中益95%股权及鹤壁同力所持有的鹤壁鹤淇97.15%股权，具体情况如下：

1、收购股权基本情况

单位：万元

本次公司购买投资集团所持有的新乡中益95%股权完成后，新乡中益将成为本公司全资子公司；本公司购买鹤壁同力所持有的鹤壁鹤淇97.15%股权完成后，鹤壁鹤淇将成为本公司控股子公司。

截至本次非公开发行股票预案出具日，新乡中益和鹤壁鹤淇股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形，股东出资协议及章程中没有对本次发行及股权交易产生重大不利影响的条款。本公司尚未对股权收购完成后新乡中益和鹤壁鹤淇管理层变动做出安排。

2、新乡中益与鹤壁鹤淇主营业务发展情况

截至本次非公开发行股票预案披露日，新乡中益与鹤壁鹤淇自设立以来分别负责新乡中益和鹤壁鹤淇火电项目的筹建工作，目前项目均仍处于建设期。

3、新乡中益与鹤壁鹤淇最近一年及一期主要财务数据

瑞华会计师事务所对2013年及2014年1-3月新乡中益与鹤壁鹤淇的财务报告进行了审计，并出具了瑞华专审字 [2014]41010013号、[2014]41010012号《审计报告》。新乡中益与鹤壁鹤淇最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

4、评估情况

北京中企华资产评估有限责任公司对拟收购的新乡中益、鹤壁鹤淇的股东权益进行评估，并分别出具了以 2014年3月31日为基准日的“中企华评报字（2014）第3200号”、“中企华评报字（2014）第3201号”《资产评估报告》。

以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文。

（1）新乡中益

北京中企华资产评估有限责任公司接受河南豫能控股股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对河南豫能控股股份有限公司拟收购河南投资集团有限公司持有的新乡中益发电有限公司股权事宜涉及的新乡中益发电有限公司股东全部权益在2014年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

①收益法评估结果

新乡中益发电有限公司评估基准日总资产账面价值为187,603.26万元，总负债账面价值为166,802.71万元，净资产账面价值20,800.55万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为26,305.60万元，增值额为5,505.05万元，增值率为26.47%

②资产基础法评估结果

新乡中益发电有限公司评估基准日总资产账面价值为187,603.26万元，评估价值为187,509.16万元，减值额为94.09万元，减值率为0.05%；总负债账面价值为166,802.71万元，评估价值为166,802.71万元，无增减值；净资产账面价值20,800.55万元，净资产评估价值为20,706.45万元，减值额为94.09万元，减值率为0.45%。评估汇总情况详见下表：

资产评估结果汇总表（资产基础法）

评估基准日：2014年3月31日 金额单位：人民币万元

③评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为26,305.60万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为20,706.45万元，两者相差5,599.15万元，差异率为27.04%。

两种方法评估结果差异的主要原因是：第一，两种评估方法考虑的角度不同，成本法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；第二，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

近期国际环境错综复杂，发达国家经济复苏缓慢，国内经济增长趋势也在逐步放缓，电力行业的收益预测主要受标杆电价和煤价的影响较大，标杆电价由国家进行公布调整，同时自2010年以来煤价结束了长期上升趋势，市场价格波动起伏较大，二者均存在着较大的不确定性；随着国家对环境保护力度的不断加大，环保政策日趋严厉，对于火力发电行业的影响也导致了企业未来运营状况存在较大的不确定性。同时，由于工程处于在建初期，已投资金额较小，工程建设进度、销售市场及发电小时数受资金筹措、国家政策、企业的管理水平、未来的经济状况等因素影响，与未来运营情况可能存在偏差。考虑到企业在经营过程中面临的各种风险、国家经济政策等因素的影响，都在一定程度上影响收益法中采用的主要技术参数、指标判断及评估结果，从而导致收益法的评估结论具有不确定性，资产基础法结果能较客观反映被评估单位现时价值。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：新乡中益发电有限公司股东全部权益价值评估结果为20,706.45万元。

（2）鹤壁鹤淇

北京中企华资产评估有限责任公司接受河南豫能控股股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对河南豫能控股股份有限公司拟收购鹤壁同力发电有限责任公司持有的鹤壁鹤淇发电有限责任公司股权事宜涉及的鹤壁鹤淇发电有限责任公司股东全部权益在2014年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

①收益法评估结果

鹤壁鹤淇发电有限责任公司评估基准日总资产账面价值68,459.70万元，总负债账面价值为58,490.80万元，净资产账面价值9,968.91万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为12,338.90万元，增值额为2,369.99万元，增值率为23.77%。

②资产基础法评估结果

鹤壁鹤淇发电有限责任公司评估基准日总资产账面价值为68,459.70万元，评估价值为68,449.35万元，减值额为10.35万元，减值率为0.02%；总负债账面价值为58,490.80万元，评估价值为58,490.80万元，无增减值；净资产账面价值9,968.91万元，净资产评估价值为9,958.55万元，减值额为10.35万元，减值率为0.1%。评估汇总情况详见下表：

资产评估结果汇总表（资产基础法）

评估基准日：2014年3月31日

金额单位：人民币万元

③评估结论

本次资产基础法评估结果为9,958.55万元，收益法评估结果为12,338.90万元，两者相差2,380.35万元，差异率为23.90%。

两种方法评估结果差异的主要原因是：第一，两种评估方法考虑的角度不同，成本法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；第二，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

近期国际环境错综复杂，发达国家经济复苏缓慢，国内经济增长趋势也在逐步放缓，电力行业的收益预测主要受标杆电价和煤价的影响较大，标杆电价由国家进行公布调整，同时自2010年以来煤价结束了长期上升趋势，市场价格波动起伏较大，二者均存在着较大的不确定性；随着国家对环境保护力度的不断加大，环保政策日趋严厉，对于火力发电行业的影响也导致了企业未来运营状况存在较大的不确定性。同时，由于工程处于在建初期，已投资金额较小，工程建设进度、销售市场及发电小时数受资金筹措、国家政策、企业的管理水平、未来的经济状况等因素影响，与未来运营情况可能存在偏差。考虑到企业在经营过程中面临的各种风险、国家经济政策等因素的影响，都在一定程度上影响收益法中采用的主要技术参数、指标判断及评估结果，从而导致收益法的评估结论具有不确定性，资产基础法结果能较客观反映被评估单位现时价值。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：鹤壁鹤淇发电有限责任公司股东全部权益价值评估结果为9,958.55万元。

四、本次交易定价决策与定价依据

本次非公开发行股票收购目标股权的定价按经国有资产管理部门备案的资产评估值为依据确定。北京中企华资产评估有限责任公司对本次非公开发行募集资金拟收购的新乡中益、鹤壁鹤淇股东全部权益进行评估，并分别出具了以 2014年3月31日为基准日的“中企华评报字（2014）第3200号”、“中企华评报字（2014）第3201号”《资产评估报告》。根据上述资产评估报告，新乡中益、鹤壁鹤淇的资产评估结论采用资产基础法评估结果，新乡中益、鹤壁鹤淇股东全部权益价值评估结果分别为20,706.45万元、9,958.55万元，即公司本次非公开发行募集资金拟收购的新乡中益95%股权、鹤壁鹤淇97.15%股权所对应的评估价值分别19,671.13万元、9,674.73万元。上述评估结果已经河南省国资委《国有资产评估项目备案表》（2014-26、2014-27）备案确认。

目标股权在工商行政管理部门完成股权过户登记之日为股权转让交割日，自交割日起，转让方作为目标公司股东在目标公司享有的全部权利和义务转由受让方享有和承担。

五、股权转让协议的主要内容

（一）《关于新乡中益发电有限公司附条件生效的股权转让协议》主要内容

1. 合同主体与签订时间

转让方：河南投资集团有限公司

受让方：河南豫能控股股份有限公司

合同签订时间：2014年5月21日

2. 目标股权

（1）本次转让的目标股权为转让方合法持有的新乡中益95%的股权。

（2）转让方同意根据本协议约定的条款和条件将目标股权转让给受让方。

（3）受让方同意根据本协议约定的条款和条件受让目标股权。

3. 股权转让价款及支付

（1）双方同意并确认，以2014年3月31日为评估基准日，由经河南省国资委备案同意的具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对目标股权进行评估。

根据北京中企华资产评估有限责任公司于2014年4月30日出具的“中企华评报字（2014）第3200号”《资产评估报告》，新乡中益股东全部权益价值评估结果为20,706.45万元，即本次交易的目标股权的评估价值为19,671.13万元，该评估结果已经河南省国资委备案，《国有资产评估项目备案表》编号为2014-26。

（2）根据河南省国资委备案的评估结果，双方确定本协议项下目标股权的转让价款为人民币19,671.13万元。

（3）双方同意受让方以本次非公开发行股票募集的资金向转让方支付本协议项下目标股权的股权转让价款。

（4）受让方应在募集资金到位后（以募集资金转入受让方专用资金账户为准）30个工作日内一次性向转让方支付全部股权转让价款。

4. 过渡期安排

（1）过渡期指自评估基准日至目标股权在工商行政管理部门完成股权过户登记之日。

（2）双方同意，过渡期内，目标股权所对应的股东权利，本协议有约定的按照本协议约定行使；本协议未约定的由受让方按照双方于2013年12月17日签订的《股权委托管理协议》的约定行使。受让方应确保不作出有损于转让方及目标公司的行为，应督促目标公司依法诚信经营，并确保维持目标公司正常的运营和经营管理。

（3）双方同意，过渡期内，转让方有义务督促其提名和委任于目标公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对目标公司的忠实义务和勤勉义务。

（4）双方同意，过渡期内，目标公司因生产经营产生的经营收益由受让方享有，发生的经营亏损由转让方按照转让的股权比例以现金方式补足。

（5）双方同意，过渡期内，因目标公司建设所需新增的项目资本金投入，由转让方按转让的股权比例代受让方先行垫付，本次交易完成后，受让方以本次非公开发行股票募集资金予以置换，并以自有资金支付转让方代受让方垫付项目资本金所发生的资金成本。

（6）双方同意，本次交易完成后，受让方委托具有证券从业资格的会计师事务所以交割日当月月末为交割审计基准日，对过渡期内目标公司的经营损益情况、转让方代为垫付的项目资本金金额及垫付项目资本金实际使用时间，根据中国会计准则进行交割审计，并出具专项审计报告；该专项审计报告正式出具之前，应提交转让方、受让方确认。

（7）双方同意，如目标公司在过渡期内发生经营亏损，则在上述专项审计报告出具之日起三十个工作日内，转让方根据专项审计结果，按照转让的股权比例所对应的经营亏损份额，以现金方式向受让方补足。

（8）双方同意，在上述专项审计报告出具之日起三十个工作日内，受让方根据专项审计结果，利用本次发行募集资金置换转让方在过渡期内代受让方垫付的项目资本金本金，并利用自有资金支付转让方垫付项目资本金成本。其中，项目资本金成本=∑转让方代为垫付的单笔项目资本金金额×项目资本金实际使用时间×中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率。

（9）双方同意，受让方利用本次发行募集资金置换过渡期内转让方代为垫付的项目资本金本金时，应当符合受让方《募集资金管理制度》关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的相关规定。

5. 股权转让交割

（1）双方同意，目标股权在工商行政管理部门完成股权过户登记之日为股权转让交割日。在受让方向转让方支付全部股权转让价款之日起三十个工作日内，双方完成目标股权的交割，如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长，但最长不得超过三个月。

（2）自交割日起，转让方作为目标公司股东在目标公司享有的全部权利和义务转由受让方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与目标股权对应的目标公司利润分配/转增股本/增资，法律、法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利，以及目标股权项下的全部权利和义务。

（3）自协议签署日至交割日期间：

①转让方同意全权委托受让方参加目标公司股东会会议，由受让方按自己意愿代为行使股东表决权，并签署股东会会议决议、会议记录等相关法律文件；

②转让方同意自本协议生效之日起受让方有权更换、提名和委任目标股权对应的董事、监事，转让方应要求其委派于目标公司的董事和监事参加目标公司董事会会议和监事会会议，并要求该等董事和监事根据受让方要求进行议事、行使表决权，签署相应的会议决议、会议记录等相关法律文件。

（4）目标股权的过户手续由目标公司负责办理，转让方和受让方应就前述手续办理事宜提供必要协助。

6. 违约责任

（1）任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。

（2）受让方未按本协议约定的期限支付股权转让价款的，每迟延支付一日，受让方应当按股权转让价款总额的万分之一按日支付违约金，受让方在支付股权转让价款的同时一并支付上述迟延支付期间的累计违约金。

7. 协议的成立和生效

（1）本协议自双方加盖公司印章之日起成立。

（2）本协议自下列条件全部成就之日起生效：

转让方按照其现行有效的公司章程规定完成了本次交易的内部审议和批准手续；本次交易经受让方董事会、股东大会审议批准；本次交易及本次发行经河南省国资委批准；本次发行经中国证监会核准。

（二）《关于鹤壁鹤淇发电有限责任公司附条件生效的股权转让协议》主要内容

1. 合同主体与签订时间

转让方：鹤壁同力发电有限责任公司

受让方：河南豫能控股股份有限公司

合同签订时间：2014年5月21日

2. 目标股权

（1）本次转让的目标股权为转让方合法持有的鹤壁鹤淇97.15%的股权。

（2）转让方同意根据本协议约定的条款和条件将目标股权转让给受让方。

（3）受让方同意根据本协议约定的条款和条件受让目标股权。

3. 股权转让价款及支付

（1）双方同意并确认，以2014年3月31日为评估基准日，由经河南省国资委备案同意的具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对目标股权进行评估。

根据北京中企华资产评估有限责任公司于2014年4月30日出具的“中企华评报字（2014）第3201号”《资产评估报告》，鹤壁鹤淇股东全部权益价值评估结果为9,958.55万元，即本次交易的目标股权的评估价值为9,674.73万元，该评估结果已经河南省国资委备案，《国有资产评估项目备案表》编号为2014-27。

（2）根据河南省国资委备案的评估结果，双方确定本协议项下目标股权的转让价款为人民币9,674.73万元。

（3）双方同意受让方以本次非公开发行股票募集的资金向转让方支付本协议项下目标股权的股权转让价款。

（4）受让方在募集资金到位后（以募集资金转入受让方专用资金账户为准）30个工作日内一次性向转让方支付全部股权转让价款。

4. 过渡期安排

（1）过渡期指自评估基准日至目标股权在工商行政管理部门完成股权过户登记之日。

（2）双方同意，过渡期内，目标股权所对应的股东权利，本协议有约定的按照本协议约定行使；本协议未约定的由受让方按照双方于2013年12月17日签订的《股权委托管理协议》的约定行使。受让方应确保不作出有损于转让方及目标公司的行为，应督促目标公司依法诚信经营，并确保维持目标公司正常的运营和经营管理。

（3）双方同意，过渡期内，转让方有义务督促其提名和委任于目标公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对目标公司的忠实义务和勤勉义务。

（4）双方同意，过渡期内，目标公司因生产经营产生的经营收益由受让方享有，发生的经营亏损由转让方按照转让的股权比例以现金方式补足。

（5）双方同意，过渡期内，因目标公司建设所需新增的项目资本金投入，由转让方按转让的股权比例代受让方先行垫付，本次交易完成后，受让方以本次非公开发行股票募集资金予以置换，并以自有资金支付转让方代受让方垫付项目资本金所发生的资金成本。

（6）双方同意，本次交易完成后，受让方委托具有证券从业资格的会计师事务所以交割日当月月末为交割审计基准日，对过渡期内目标公司的经营损益情况、转让方代为垫付的项目资本金金额及垫付项目资本金实际使用时间，根据中国会计准则进行交割审计，并出具专项审计报告；该专项审计报告正式出具之前，应提交转让方、受让方确认。

（7）双方同意，如目标公司在过渡期内发生经营亏损，则在上述专项审计报告出具之日起三十个工作日内，转让方根据专项审计结果，按照转让的股权比例所对应的经营亏损份额，以现金方式向受让方补足。

（8）双方同意，在上述专项审计报告出具之日起三十个工作日内，受让方根据专项审计结果，利用本次发行募集资金置换转让方在过渡期内代受让方垫付的项目资本金本金，并利用自有资金支付转让方垫付项目资本金成本。其中，项目资本金成本=∑转让方代为垫付的单笔项目资本金金额×项目资本金实际使用时间×中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率。

（9）双方同意，受让方利用本次发行募集资金置换过渡期内转让方代为垫付的项目资本金本金时，应当符合受让方《募集资金管理制度》关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的相关规定。

5. 股权转让交割

（1）双方同意，目标股权在工商行政管理部门完成股权过户登记之日为股权转让交割日。在受让方向转让方支付全部股权转让价款之日起三十个工作日内，双方完成目标股权的交割，如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长，但最长不得超过三个月。

（2）自交割日起，转让方作为目标公司股东在目标公司享有的全部权利和义务转由受让方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与目标股权对应的目标公司利润分配/转增股本/增资，法律、法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利，以及目标股权项下的全部权利和义务。

（3）转让方收到受让方支付的全部股权转让价款之日起至交割日期间：

①转让方同意全权委托受让方参加目标公司股东会会议，由受让方按自己意愿代为行使股东表决权，并签署股东会会议决议、会议记录等相关法律文件；

②转让方同意自本协议生效之日起受让方有权更换、提名和委任目标股权对应的董事、监事，转让方应要求其委派于目标公司的董事和监事参加目标公司董事会会议和监事会会议，并要求该等董事和监事根据受让方要求进行议事、行使表决权，签署相应的会议决议、会议记录等相关法律文件。

（4）目标股权的过户手续由目标公司负责办理，转让方和受让方应就前述手续办理事宜提供必要协助。

6. 违约责任

（1）任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。

（下转B39版）