证券时报多媒体数字报

  中国银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国银行股份有限公司（简称“本行”）董事会于2014年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、本行网站（www.boc.cn）发布了《中国银行股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》。

本行董事会于2014年5月13日召开临时董事会会议，审议批准了修订本行公司章程的议案、发行新股一般性授权的议案及发行优先股有关事宜的议案，详情请见本行于2014年5月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本行网站（www.boc.cn）上刊登的本行董事会决议公告。

依据本行公司章程的相关规定，受本行委托，本行股东中央汇金投资有限责任公司（简称“汇金公司”）提出以下临时提案并书面提交本行董事会：

一、关于修订本行公司章程的议案（附件1）；

二、关于中国银行股份有限公司发行新股一般性授权的议案（附件2）；

三、关于中国银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案的议案（附件3）；

四、关于中国银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案的议案（附件4）；

五、关于制定《中国银行股份有限公司2014-2016年股东回报规划》的议案（请见《中国银行股份有限公司2013年年度股东大会补充会议资料》）；

六、关于中国银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案（请见《中国银行股份有限公司2013年年度股东大会补充会议资料》）。

根据有关法律法规和本行公司章程的规定，本行董事会现将上述提案列入本行2013年年度股东大会的议程，其中，上述第一至第四项提案将列为本行2013年年度股东大会的特别决议案，第五和第六项提案将列为本行2013年年度股东大会的普通决议案。

本次股东大会表决事项数量由14项增加为50项。本次补充的临时提案对应的网络投票申报价格及表决方法如下：

本次股东大会临时提案的授权委托书见附件5。

此外，本行于2014年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.boc.cn）发布了《中国银行股份有限公司2013年年度股东大会会议资料》。该会议资料中的议案五《关于2014年度固定资产投资预算的议案》在制作过程中存在版本使用的失误，需予更正。该议案的内容以《中国银行股份有限公司2013年年度股东大会补充会议资料》中载明的议案为准。本行对由此给投资者带来的不便表示歉意。

除上述内容外，本行2014年4月26日发布的《中国银行股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》中列明的各项股东大会事务未发生任何变更。

会议联系方式：

联系地址：中国北京市西城区复兴门内大街1号中国银行股份有限公司董事会秘书部

邮政编码：100818

联系人：迟超、徐溯

电话：8610-66594750，66592756

传真：8610-66594579

电子邮件：ir@bankofchina.com

特此公告

中国银行股份有限公司董事会

二〇一四年五月二十二日

附件：

1、 关于修订本行公司章程的议案

2、 关于中国银行股份有限公司发行新股一般性授权的议案

3、 关于中国银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案的议案

4、 关于中国银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案的议案

5、 中国银行股份有限公司2013年年度股东大会临时提案授权委托书

附件1

关于修订本行公司章程的议案

2013年11月30日，国务院发布了《国务院关于开展优先股试点的指导意见》，2014年3月21日，中国证监会发布了《优先股试点管理办法》。根据《指导意见》和《管理办法》的要求，上市公司申请发行优先股的，应当在公司章程中作出相应规定，明确优先股股东的有关权利和义务。

为落实上述要求，以及配合本行实施资本规划工作需要，本行对现行公司章程进行了全面梳理，提出了21条修订建议，主要内容涉及：

优先股的定义（第15条）、优先股表决权限制与恢复（第65条、95条）、优先分配利润（第235、238条）、优先分配剩余财产（第273条）等关于优先股股东权利义务的核心条款。

此外，针对在普通股以外增设优先股的情况，对公司章程中涉及股份、股东的表述进行梳理调整，进一步澄清具体所指，并明确本行股东在请求召开临时股东大会、召集和主持股东大会、提交股东大会临时提案以及认定控股股东，需要计算持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

本次公司章程修订的具体内容请见所附的《中国银行股份有限公司章程》修订说明表。

同时提请股东大会：

1、授权董事会并由董事会转授权本行董事会秘书根据有权监管机构的要求对相关修订内容进行必要的修改和调整，根据本行优先股发行情况和A股可转债转股的情况对本行《公司章程》相关条款作出适当及必要的修订，以反映本行注册资本的增加和股份情况的变化，并办理与修订相关的申报核准、备案、公告及工商变更等事项；

2、授权董事会并由董事会转授权本行董事会秘书在本次公司章程修订获中国银行业监督管理委员会（简称“中国银监会”）核准后，组织修订公司治理规章制度的相关内容，报董事长批准后施行。

本次修订将在获中国银监会核准后生效，届时本行将及时公告。

附：《中国银行股份有限公司章程》修订说明表

《中国银行股份有限公司章程》修订说明表

附件2

关于中国银行股份有限公司发行新股一般性授权的议案

为了满足本行业务持续发展对资本的需求，并灵活有效地利用香港和上海两地融资平台，在考虑资本市场的实际情况之后，根据中国相关法律法规、本行证券上市地上市规则及本行《公司章程》的规定，特提请股东大会，待本议案于股东大会获本行股东批准后，授权董事会，并允许董事会转授权本行董事长或行长，以一般性授权的形式并按照其条款，配发、发行及/或处理新增的A股及/或H股（包括因带有转股条款的优先股转股而新增的A股及/或H股）及/或优先股，并就购买及/或转换A股、H股及/或优先股作出、授予或订立要约、协议、购股权、转股权或其他权利（包括但不限于优先股表决权恢复等），而所涉股份数量（按下文1（2）所述情况计算）不超过本行于本一般性授权获股东批准之日已发行A股及/或H股各自数量的20%。

于最后实际可行日期，本行共发行了195,742,295,898股A股及83,622,276,395股H股。根据一般性授权，董事会及／或获授权人士可单独或同时配发、发行及／或处理总共不超过39,148,459,179股A股及16,724,455,279股H股（分别代表现有已发行A股及H股各自数量的20%）。截至最后实际可行日期，除此次拟进行之优先股发行外，对于根据一般性授权发行新股的可能性或时间，董事会尚无确定意向。

关于一般性授权的特别决议如下：

1、在符合下文（1）、（2）及（3）段所列条件的前提下，特此无条件授权董事会并允许董事会转授权本行董事长或行长于有关期间（定义见下文）内行使本行所有权限，单独或同时配发、发行及/或处理新增的A股及/或H股（包括因带有转股条款的优先股转股而新增的A股及/或H股）及/或优先股，并就购买及/或转换A股、H股及/或优先股作出、授予或订立要约、协议、购股权、转股权或其他权利（包括但不限于优先股表决权恢复等）：

（1）该授权不得超过有关期间，但董事会获授权可于有关期间内就购买及/或转换A股、H股及/或优先股作出、授予或订立要约、协议、购股权、转股权或其他权利（包括但不限于优先股表决权恢复等），而该等事项需要或可能需要在有关期间结束之后才能行使的除外；

（2）董事会拟配发、发行及／或处理，或董事会有条件或无条件同意配发、发行及／或处理的：（a）A股及／或H股的数量；及／或（b）优先股按初始强制转股价格计算全部转换后的A股及／或H股数量或优先股按初始模拟转股价格计算表决权恢复后对应的A股及／或H股数量，不得超过本行于本特别决议案获通过之日已发行的A股及／或H股各自数量的20%；及

（3）董事会应仅在符合不时修订的中国法律法规、本行证券上市地上市规则及任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则，并获得中国证监会及其它相关中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。

2、就本特别决议案而言，“有关期间”指由本特别决议案获通过之日起至下列最早日期止的期间：

（1）本特别决议案通过后本行下届年度股东大会结束时；

（2）本特别决议案通过后12个月届满当日；及

（3）本行股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本特别决议案所赋予董事会的授权的当日。

3、授权董事会转授权董事会秘书根据本行股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成后本行股本结构等的实际情况适时对本行《公司章程》做出其认为适当及必要的修改，以反映本行新的股本结构和注册资本（如涉及），以及采取任何其它所需的行动和办理任何所需手续（包括但不限于取得相关监管机构的批准以及办理工商登记备案手续等）以实现依据本特别决议案所实施的股份发行行为。

附件3

关于中国银行股份有限公司

境内非公开发行优先股方案的议案

为了进一步提升本行综合竞争实力，增强本行的持续发展能力，本行拟根据一般性授权在境内非公开发行优先股。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经本行自查，认为本行符合境内非公开发行优先股的条件。本次境内非公开发行优先股的具体方案如下：

一、发行证券的种类和数量

本次发行证券的种类为在境内发行的优先股，拟发行优先股总额不超过6亿股，具体数额提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

二、票面金额与发行价格

本次优先股的每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发行。

三、存续期限

本次优先股无到期日。

四、发行方式和发行对象

本次优先股将采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后按照相关程序发行。本次优先股可以采取一次核准、分次发行的方式，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同。具体发行方式提请股东大会授权董事会，与保荐人（主承销商）协商确定。如本次优先股采取分次发行的方式，每次发行无需另行取得本行已发行优先股股东的批准。

本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。本行董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐人（主承销商）协商确定发行对象。所有发行对象均以现金认购本次优先股。

五、优先股股东参与利润分配的方式

（一）票面股息率的确定原则

本次优先股为非公开发行方式，采取固定股息率，股息率的具体方式和定价水平提请股东大会授权董事会，根据相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和本行具体情况等因素，采取合法合规的询价方式，在发行时与保荐人（主承销商）协商确定。本次优先股的股息率不得高于发行前本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率(加权平均净资产收益率，指根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算，下同。)。

（二）股息发放的条件

1、在确保资本充足率满足监管要求的前提下，按照公司章程规定，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配税后利润(可分配税后利润，指根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第二十一条规定，确定的可供分配税后利润金额，并以按中国会计准则及法规和按国际或者境外上市地会计准则编制的财务报表计算结果较少者为准。)的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。

2、本行有权取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消派息的收益用于偿付其它到期债务。

3、本行以现金的形式向本次优先股股东支付股息。本行提请股东大会授权董事会，在法律法规、公司章程及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，根据发行方案的约定，全权决定并办理向本次优先股股东支付股息事宜。但取消向本次优先股股东支付股息的事宜，需提交本行股东大会审议通过，自股东大会决议通过次日起，直至恢复全额支付股息(恢复全额支付股息，指由于本次优先股采取非累积股息支付方式，因此在取消派息事件发生期间，本行决定重新开始向优先股股东派发全额股息，但本行不会派发以前年度已经被取消的股息。)之前，本行将不会向普通股股东分配利润。取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对本行的其他限制。

（三）股息支付方式

本次优先股采用每年派息一次的派息方式，计息起始日为本次优先股的发行日。本次优先股股东所获得股息收入的应付税项由股东本人承担。

（四）股息累积方式

本次优先股采取非累积股息支付方式，即未向本次优先股股东足额派发股息的差额部分，不会累积到下一计息年度。

（五）剩余利润分配

本次优先股股东按照约定的股息率获得股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

六、强制转股条款

（一）强制转股的触发条件

1、当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本次优先股将全部或部分转为A股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到触发点以上。

2、当二级资本工具触发事件发生时，本次优先股将全部转为A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：（1）中国银监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存。（2）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。

（二）强制转股期限

本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。本行提请股东大会授权董事会，在强制转股期内强制转股触发条件发生时，全权办理本次优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于发行相应A股普通股、修改公司章程相关条款、办理中国银监会相关审批手续及注册资本工商变更登记等事宜。

（三）强制转股价格

本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议公告日前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价。

在本次优先股发行之后，当本行A股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1= P0 × N /（N + n）；

A股低于市价增发新股或配股：P1 = P0 × (N + k）/（N + n）；k = n × A / M；

其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次A股增发新股价或配股价，M为增发新股或配股的公告（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前最近一个交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。

当本行可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，本行有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次优先股股东权益的原则调整强制转股价格。有关强制转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及中国证监会的相关规定来制订。

（四）强制转股比例及确定原则

本次优先股股东强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P1。

其中V为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P1为有效的强制转股价格。

本次优先股转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关规定进行处理。

如果发生部分转股，本次优先股股东所持有的优先股将按相同的数量比例转为A股普通股。

（五）强制转股年度有关股利的归属

因本次优先股转股而增加的本行A股普通股享有与原A股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的A股普通股股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

七、有条件赎回条款

（一）有条件赎回条款及赎回期

本次优先股无到期日，根据中国银监会的相关规定，本行对本次优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。

但自发行之日起5年后，如果得到中国银监会的批准，本行有权赎回全部或部分本次优先股。本次优先股赎回期自发行之日起5年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。本行提请股东大会授权董事会，在赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中国银监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜。

本行行使赎回权需要符合以下要求：①本行计划使用或已经具有同等或更高质量的资本工具替换被赎回的本次优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换； ②或者，本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。

（二）赎回价格

在赎回期内，本行有权按照以本次优先股的票面金额加当期应付股息(指当期已宣告且尚未发放的股息。)的价格赎回全部或部分未转股的优先股。

（三）赎回权行使主体

本次优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银监会的批准为前提。本次优先股股东无权要求本行赎回优先股。

八、表决权限制与恢复条款

（一）表决权限制

根据公司章程规定，一般情况下，本次优先股股东无权出席任何股东大会，所持股份没有表决权。惟有出现以下情况之一的，本次优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决。其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本次优先股没有表决权：

1、修改公司章程中与优先股相关的内容；

2、一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；

3、本行合并、分立、解散或变更公司形式；

4、发行优先股；

5、公司章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

（二）表决权恢复条款

根据公司章程规定，本次优先股发行后，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

本次优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比例，在股东大会上与普通股股东共同行使表决权。

初始模拟转股价格与“六、强制转股价格条款”对初始强制转股价格的设定相一致。模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的表决权票数）的计算方式为：Q=V/E，并按照去尾法取一股的整数倍。

其中：V为该优先股股东持有的本次优先股的票面总金额；E为有效的模拟转股价格。

在本次优先股发行之后，当本行A股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对模拟转股价格进行累积调整。具体调整办法与“六、强制转股条款”对强制转股价格的调整机制相一致。

（三）表决权恢复的解除

本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至本行全额支付当年股息之日止。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。

九、清算偿付顺序及清算方法

根据公司章程规定，本行进行清算时，公司财产清偿顺序为：

（一）支付清算费用；

（二）支付本行职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；

（三）支付个人储蓄本金及利息；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清偿本行债务；

（六）按股东持有的股份种类和比例进行分配。

本行优先股股东优先于普通股股东分配本行剩余财产。本行进行清算时，本行财产在按照相关法律规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和所持优先股的面值，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。

十、评级安排

本次优先股未进行评级。后续如进行评级，本行将会在本次发行的募集说明书或相关公告中予以明确。

十一、本次优先股发行的担保情况

本次优先股发行无担保安排。

十二、交易或转让限制条款

（一）限售期

本次优先股不设限售期。

（二）投资者适当性限制

本次优先股交易或转让环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致，相同条款优先股经交易或转让后，投资者不得超过二百人。

十三、本次发行决议有效期

本次优先股发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。

十四、交易安排

本次优先股将申请在上交所进行非公开转让和交易。

十五、本次优先股募集资金用途

本次优先股的计划融资规模不超过600亿元人民币。经相关管理部门批准后，本次优先股所募集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充其他一级资本，提高本行资本充足率。

十六、本次优先股授权事宜

（一）与本次优先股发行相关的授权

为保证本次优先股发行的顺利进行，本行提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下、在本次优先股决议有效期内，全权办理本次优先股发行相关的所有事宜，包括但不限于：

1、在发行前，制定和实施本次优先股的最终方案，包括但不限于确定发行数量、股息率方式和具体股息率、发行时机、发行方式和发行对象、评级安排、募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、如发行前国家对优先股有新的规定、有关监管部门有新的政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及本行公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次优先股的发行方案进行相应调整；

3、根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次优先股发行和转让交易的申报材料，并处理相关事宜；

4、修改、签署、执行、递交、发布与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购合同、公告、通函及其他信息披露文件等）；

5、在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合本行的实际情况，对本次优先股的发行条款进行适当修订、调整和补充；

6、办理与本次优先股发行相关的其他事宜。

上述第1至6项事宜允许董事会转授权本行董事长或行长全权办理。

（二）与本次优先股有关的其他授权

本行提请股东大会授权董事会，在法律法规、公司章程及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，全权办理以下事宜：

1、在本次优先股的转股期内强制转股触发条件发生时，全权办理本次优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于发行相应A股普通股、修改公司章程相关条款、办理中国银监会相关审批手续及注册资本工商变更登记等事宜；

2、在本次优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中国银监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜；

3、根据发行方案的约定，决定并办理向本次优先股股东支付股息事宜。

附件4

关于中国银行股份有限公司

境外非公开发行优先股方案的议案

为了进一步提升本行综合竞争实力，增强本行的持续发展能力，本行拟根据一般性授权在境外非公开发行优先股。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经本行自查，认为本行符合非公开发行优先股的条件。本次境外非公开发行优先股的具体方案如下：

一、发行证券的种类和数量

本次发行证券的种类为在境外发行的优先股，拟发行优先股总额不超过4亿股，具体数额提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

二、票面金额与发行价格

本次优先股的每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发行。

三、存续期限

本次优先股无到期日。

四、发行方式和发行对象

本次优先股将采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后按照相关程序发行。本次优先股可以采取一次核准、分次发行的方式。具体发行方式提请股东大会授权董事会与主承销商协商确定。如本次优先股采取分次发行的方式，每次发行无需另行取得本行已发行优先股股东的批准。

每次优先股的发行对象为不超过200名的符合相关监管规定和其他法律法规的合格投资者。本行董事会将根据股东大会授权，与主承销商协商确定发行对象。所有发行对象均以现金认购本次优先股。

五、优先股股东参与利润分配的方式

（一）票面股息率的确定原则

本次优先股为非公开发行方式，采取固定股息率，股息率的具体方式和定价水平提请股东大会授权董事会，根据发行市场的相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和本行具体情况等因素，采取合法合规的询价方式，在发行时与主承销商协商确定。本次优先股的股息率不得高于发行前本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率(加权平均净资产收益率，指根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算，下同。)。

（二）股息发放的条件

1、在确保资本充足率满足监管要求的前提下，按照公司章程规定，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配税后利润(可分配税后利润，指根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第二十一条规定，确定的可供分配税后利润金额，并以按中国会计准则及法规和按国际或者境外上市地会计准则编制的财务报表计算结果较少者为准。)的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。

2、本行有权取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消派息的收益用于偿付其它到期债务。

3、本行以现金的形式向本次优先股股东支付股息。本行提请股东大会授权董事会，在法律法规、公司章程及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，根据发行方案的约定，全权决定并办理向本次优先股股东支付股息事宜。但取消向本次优先股股东支付股息的事宜，需提交本行股东大会审议通过，自股东大会决议通过次日起，直至恢复全额支付股息(恢复全额支付股息，指由于本次优先股采取非累积股息支付方式，因此在取消派息事件发生期间，本行决定重新开始向优先股股东派发全额股息，但本行不会派发以前年度已经被取消的股息。)之前，本行将不会向普通股股东分配利润。取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对本行的其他限制。

（三）股息支付方式

本次优先股采用每年派息一次的派息方式。为确保本次优先股股东获得的以外币计价的扣除本行依据中国税收相关法律法规履行代扣代缴义务的税项部分之后的股息率是固定的，本行以定价日前一周（含定价日当日）中国人民银行公布的人民币兑换认购外币汇率中间价的平均价将每年的人民币股息折算成对应外币向本次优先股股东进行支付，前述汇率与本次优先股每年股息宣告日中国人民银行公布的人民币兑换认购外币汇率中间价之间的汇兑差额纳入利润分配；前述由本行履行代扣代缴义务的税项部分亦纳入利润分配，本次优先股股东由于持有本次优先股而产生的其他应付税项由股东本人承担。

（四）股息累积方式

本次优先股采取非累积股息支付方式，即未向本次优先股股东足额派发股息的差额部分，不会累积到下一计息年度。

（五）剩余利润分配

本次优先股股东按照约定的股息率获得股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

六、强制转股条款

（一）强制转股的触发条件

1、当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本次优先股将全部或部分转为H股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到触发点以上。

2、当二级资本工具触发事件发生时，本次优先股将全部转为H股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：（1）中国银监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存。（2）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。

（二）强制转股期限

本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。本行提请股东大会授权董事会，在强制转股期内强制转股触发条件发生时，全权办理本次优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于发行相应H股普通股、修改公司章程相关条款、办理中国银监会相关审批手续及注册资本工商变更登记等事宜。

（三）强制转股价格

本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议公告日的前二十个交易日本行H股普通股股票交易均价（以审议本次优先股发行的董事会决议公告日的前一交易日中国人民银行公布的港币兑换人民币汇率中间价将该等H股普通股股价折算成人民币）。

在本次优先股发行之后，当本行H股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等））、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1 = P0 × N /（N + n）；

H股低于市价增发新股或配股：P1 = P0 × (N + k）/（N + n）；k = n × A / M；

其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为H股普通股发生送红股、转增股本、增发新股或配股前本行H股普通股总股本数量，n为该次H股送股、转增股本、增发新股或配股所发行的数量，A为该次H股增发新股价或配股价，M为增发新股或配股发行结果公告日前最近一个交易日的H股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。

当本行可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次优先股股东权益的原则调整强制转股价格。有关强制转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规来制订。

（四）强制转股比例及确定原则

本次优先股股东强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P1。

其中V为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P1为有效的强制转股价格。

本次优先股转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关规定进行处理。

如果发生部分转股，本次优先股股东所持有的优先股将按相同的数量比例转为H股普通股。

（五）强制转股年度有关股利的归属

因本次优先股转股而增加的本行H股普通股享有与原H股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的H股普通股股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

七、有条件赎回条款

（一）有条件赎回条款及赎回期

本次优先股无到期日，根据中国银监会的相关规定，本行对本次优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。

但自发行之日起5年后，如果得到中国银监会的批准，本行有权赎回全部或部分本次优先股。本次优先股赎回期自发行之日起5年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。本行提请股东大会授权董事会，在赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中国银监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜。

本行行使赎回权需要符合以下要求：①本行计划使用或已经具有同等或更高质量的资本工具替换被赎回的本次优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；②或者，本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。

（二）赎回价格

在赎回期内，本行有权按照本次优先股的票面金额加当期应付股息(指当期已宣告且尚未发放的股息。)的价格以定价日前一周（含定价日当日）中国人民银行公布的人民币兑换认购外币汇率中间价的平均价折算成对应外币赎回全部或部分未转股的优先股。

（三）赎回权行使主体

本次优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银监会的批准为前提。本次优先股股东无权要求本行赎回优先股。

八、表决权限制与恢复条款

（一）表决权限制

根据公司章程规定，一般情况下，本次优先股股东无权出席任何股东大会，所持股份没有表决权。惟有出现以下情况之一的，本次优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决。其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本次优先股没有表决权：

1、修改公司章程中与优先股相关的内容；

2、一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；

3、本行合并、分立、解散或变更公司形式；

4、发行优先股；

5、公司章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

（二）表决权恢复条款

根据公司章程规定，本次优先股发行后，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

(下转B26版)