证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  内蒙古远兴能源股份有限公司六届二十四次董事会会议通知于2014年5月15日，以书面、传真或电子邮件方式发给公司9名董事，会议于2014年5月22日在北京市珠市口东大街13号博源（北京）会馆3楼会议室召开。应到董事9名，实到9名。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长贺占海先生主持，公司监事、高管人员列席了本次会议。经董事认真审议并表决，通过以下决议：

  一、审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金用途的议案》；

  公司发行股份购买资产拟募集配套资金不超过105,035.46万元，原资金用途为：公司主营业务发展及补充流动资金，其中：69,962.50万元用于偿还长期银行贷款，30,000.00万元用于应付债券投资者回售选择权的资金准备，其余不超过5,072.96万元用于补充公司日常所需流动资金。为提高本次并购重组的整合绩效，经公司及重组各方充分论证，现公司董事会决定调整本次重大资产重组募集配套资金的用途为：8.5亿元将用于河南中源化学股份有限公司的全资子公司兴安盟博源化学有限公司"年产30万吨合成氨、52万吨多用途尿素项目"；其余2亿元将用于补充本公司流动资金，详见公司董事会于2014年05月23日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于调整本次重大资产重组募集配套资金用途的公告》。

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事白颐、孙燕红、张振华对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的6名关联董事贺占海、杨红星、丁喜梅、梁润彪、贾栓、吴爱国已回避表决，经3名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《关于签署盈利预测补偿补充协议的议案》。

  立足于保护本公司中小股东利益，本公司与内蒙古博源控股集团有限公司（以下简称"博源集团"）就本次重大资产重组《盈利预测补偿协议》进行了调整，调整内容如下：

  博源集团补偿远兴能源的计算公式变更为：每年回购股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）/利润补偿期间各年承诺净利润总和×远兴能源本次购买资产非公开发行股份数-已补偿股份数量。

  博源集团向远兴能源补偿的股份数量不超过博源集团本次以其持有的中源化学57.51%股权取得的远兴能源发行股份数。博源集团因本次发行股份购买资产事宜取得的远兴能源发行股份数为438,301,359股（以实际取得的股份数为准）。

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事孙燕红、张振华、白颐对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的6名关联董事贺占海、杨红星、丁喜梅、梁润彪、贾栓、吴爱国已回避表决，经3名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  内蒙古远兴能源股份有限公司

  董事会

  二○一四年五月二十二日