证券时报多媒体数字报

证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2014-038

广汇能源股份有限公司

董事会第五届第四十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

● 本次董事会议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次会议通知和议案于2014年5月17日以电子邮件和传真方式向各位董事发出。

（三）本次董事会于2014年5月22日在本公司会议室以现场与视频相结合的方式召开。

（四）本次会议应到会董事11人（其中独立董事4人），实际到会董事9人（其中独立董事4人）。副董事长向东、董事韩士发通过视频方式出席本次会议。董事孔令江、王建军均因出差均委托董事陆伟出席会议。

（五）本次会议由公司董事长尚继强先生主持，公司部分监事、部分高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》，表决结果：宋东升 同意11票、反对0票、弃权0票。

向 东 同意11票、反对0票、弃权0票。

陆 伟 同意11票、反对0票、弃权0票。

侯 伟 同意11票、反对0票、弃权0票。

王建军 同意11票、反对0票、弃权0票。

韩士发 同意11票、反对0票、弃权0票。

康敬成 同意11票、反对0票、弃权0票。

杜中国 同意11票、反对0票、弃权0票。

同意宋东升、向东、陆伟、侯伟、王建军、韩士发、康敬成、杜中国为公司第六届董事会非独立董事候选人。

公司第五届董事会非独立董事在任职期间认真履行职责，积极为公司长远发展出谋划策，在公司进行重大项目投资、生产经营决策时，能够勤勉尽责，充分发挥各自的专业知识和经验，为公司决策与执行起到良好的表率作用。公司董事会向全体董事表示衷心的感谢！

同意提交公司股东大会审议。

因第六届董事会非独立董事候选人人数超过《公司章程》规定的人数，因此股东大会表决时采用累积投票制，实行差额选举。

非独立董事候选人简历：

宋东升 男，1968年2月出生，中共党员，本科学历。现任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司执行董事、副总裁。曾任新疆维吾尔自治区布尔津县委常委、副县长；富蕴县委副书记；富蕴县委书记；阿勒泰地区党组成员、行署副专员；吉林省人力资源和社会保障厅党组成员、副厅长(挂职)；吉林省商务厅党组成员、副厅长（挂职）。经新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提名推荐为本公司第六届董事会董事候选人，为本公司关联董事候选人。

向东 男，1962年8月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。现任本公司第五届董事会副董事长；新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司执行董事、党委委员；新疆广汇新能源有限公司董事长。曾任新疆广汇液化天然气发展有限责任公司总经理、董事长；新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司副总裁；本公司第二届、第三届、第四届董事会董事、副总经理。经新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提名推荐为本公司第六届董事会董事候选人，为本公司关联董事候选人。

陆伟 男，1965年2月出生，中共党员，研究生学历。现任本公司第五届董事会董事、总经理；新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事。曾任新疆亚中物流商务网络有限责任公司总经理；新疆广汇液化天然气发展有限责任公司董事长；新疆广汇化工建材有限责任公司董事长；本公司第二届、第三届、第四届董事会董事、副总经理。经新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提名推荐为本公司第六届董事会董事候选人，为本公司关联董事候选人。

侯伟 男，1963年12月出生，中共党员，研究生学历，高级经济师。现任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事。曾任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司总裁助理；新疆广汇篮球俱乐部有限公司董事长；新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司副总裁。经新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提名推荐为本公司第六届董事会董事候选人，为本公司关联董事候选人。

王建军 男，1961年6月出生，中共党员，大专学历，经济师。现任本公司第五届董事会董事、副总经理；新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事；新疆广汇液化天然气发展有限责任公司董事长；广汇能源综合物流发展有限责任公司总经理；宁夏中卫广汇能源发展有限公司总经理；新疆吉木乃广汇液化天然气发展有限责任公司董事长。曾任本公司第四届董事会董事、副总经理；新疆广汇液化天然气发展有限责任公司副总经理；新疆广汇清洁能源科技有限责任公司董事长、总经理。经新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提名推荐为本公司第六届董事会董事候选人，为本公司关联董事候选人。

韩士发 男，1962年6月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师。现任本公司第五届董事会董事、副总经理；新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事；新疆广汇哈密物流有限公司董事长；新疆广汇淖毛湖煤业公司总经理。曾任新疆广汇液化天燃气发展有限责任公司总经理、董事长；新疆广汇新能源有限公司副总经理。经公司董事会提名推荐为本公司第六届董事会董事候选人，为本公司关联董事候选人。

康敬成 男，1957年3月出生，中共党员，研究生学历，高级经济师。现任本公司第五届董事会董事；新疆投资发展（集团）有限责任公司党委副书记、总经理、董事；新疆天龙矿业股份有限公司董事长；新疆阗羊毛纱纺织有限公司董事长。曾任新疆维吾尔自治区技术改造投资公司总经理；新疆八一钢铁股份有限公司董事；新疆金纺纺织股份公司党委委员、董事长；本公司第一届、第二届、第三届、第四届董事会董事。经公司董事会提名推荐为本公司第六届董事会董事候选人，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。

杜中国 男，1966年9月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师，高级经济师。现任本公司运营总监。曾任新疆蓝山屯河化工股份有限公司首席运营官，新疆蓝山屯河化工有限公司副总经理，新疆屯河工贸（集团）有限公司副总经理。经公司董事会提名推荐为本公司第六届董事会董事候选人，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。

（二）审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》，

表决结果：张文中 同意11票、反对0票、弃权0票。

吾满江·艾力 同意11票、反对0票、弃权0票。

张伟民 同意11票、反对0票、弃权0票。

胡本源 同意11票、反对0票、弃权0票。

同意提名张文中、吾满江?艾力、张伟民、胡本源为公司第六届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人中，张伟民为新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提名推荐；张文中、吾满江?艾力、胡本源为本公司监事会提名推荐。

公司第五届董事会独立董事在任职期间能够通过各自的专业技能和丰富经验助力公司决策，能够发挥专业特长，加强董事会决策的科学性和正确性，以各自的专业知识及独立判断为公司发展提供建设性的意见，协助管理层进行生产经营活动，进一步提高公司的决策水平，为释放公司业绩和提升公司价值做出了应有的贡献。公司董事会向全体独立董事表示衷心的感谢！

本次独立董事候选人的任职资格和独立性已经过上海证券交易所审核无异议。

同意提交公司股东大会审议。

独立董事候选人简历：

张文中 男，1963年5月出生，中共党员，研究生学历。现任本公司第五届董事会独立董事；新疆财经大学中亚经济研究院院长；新疆财经大学金融证券研究院院长；新疆维吾尔自治区人民政府专家顾问团顾问；新疆金融学会常务理事；新疆保险学会常务理事；天山农村商业银行股份有限公司独立董事；博乐农村商业银行股份有限公司独立董事。曾任新疆财经大学金融学院院长；乌鲁木齐市人民政府专家顾问；新疆维吾尔自治区学科评议组成员；本公司第四届董事会独立董事。

吾满江?艾力 男，1964年10月出生，中共党员，博士学历，研究员。现任本公司第五届董事会独立董事；中国科学院新疆分院副院长；新疆工程学院院长。曾任中科院理化技术研究所副所长；本公司第四届董事会独立董事。

张伟民 男，1963年10月出生，中共党员，研究生学历，国家一级律师。现任本公司第五届董事会独立董事；新疆律师协会常务副会长；新疆力和力律师事务所主任律师；新疆维吾尔自治区人民政府立法咨询专家委员；新疆维吾尔自治区人民政府领导干部法制讲师团成员；全国律师协会政府法律顾问专业委员会委员；中粮屯河股份有限公司独立董事。曾任新疆律师协会直属分会会长。

胡本源 男，1974年2月出生，中共党员，博士学历，教授、中国注册会计师。现任本公司第五届董事会独立董事；新疆财经大学会计学院副院长；新疆啤酒花股份有限公司独立董事；特变电工股份有限公司独立董事；西部黄金股份有限公司独立董事。曾任新疆塔里木农业综合开发股份有限公司独立董事。

（三）审议通过了《关于调整公司高级管理人员薪酬标准的议案》，

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

为了进一步完善公司高级管理人员的激励与约束机制，适应能源战略发展需要，在吸引更多人才的同时充分调动现有高级管理人员的积极性和创造性，现将公司高级管理人员薪酬标准调整如下：

1、薪资结构：基本年薪+绩效年薪

2、基本年薪标准

（1）董事长：基本年薪 114.5万元/年

（2）副董事长：基本年薪97.3万元/年

（3）总经理：基本年薪80.1万元/年

（4）副总经理、总监、董事会秘书等其他高级管理人员基本年薪划分为八档，分别为：

（5）在控股股东单位或所属产业单位任职的公司高级管理人员，基本年薪根据就高不就低的原则进行发放，不得重复发放。

（6）公司高级管理人员基本年薪每年分12个月发放。

3、绩效年薪标准

（1）绩效年薪=基本年薪×绩效系数

其中：绩效年薪根据年度目标责任书考核结果，年终一次性兑现。

绩效系数如下：

备注：分管产业的公司高级管理人员按产业公司目标责任书绩效兑现结果执行。

（2）绩效年薪兑现流程

根据公司年度目标责任书实施考核→依据考核结果确定高级管理人员整体兑现比例→依据高管人员个人年度考核结果→兑现个人绩效年薪发放金额

①、公司高管人员整体兑现比例：根据公司年度目标责任书，在考核结果确认后，根据目标责任书综合考核得分，按下表计算确定公司高管人员绩效年薪兑现比例：

②、个人绩效年薪发放

根据《关于年度公司员工年终考核工作的通知》办法，依据公司高管个人年度综合考核结果，兑现个人绩效工资具体发放金额。

个人绩效年薪=绩效年薪标准×公司高管人员整体兑现比例

其中：个人年度综合考核结果在良好及以上予以全额发放，合格及以下不予发放。

③、审批程序：

按照公司员工工资发放管理程序，经审批后进行发放。

4、晋升标准及审批程序

根据《公司章程》中关于董事会聘任或解聘高管人员的有关规定，公司高管人员晋级或晋升或免职审批程序如下：

（1）副总经理、总监、董事会秘书等高级管理人员年度工作业绩考评优秀，经总经理提名，经董事长审批通过后，工资可予以晋级；

（2）对公司经营做出突出贡献的副总经理、总监、董事会秘书等高级管理人员，经总经理提名，经董事会审议，可予以晋升职务；

（3）副总经理、总监、董事会秘书等高级管理人员年度工作业绩考评合格及以下或出现重大责任事故，经董事会审议，予以免职。

同意提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司与酒泉钢铁（集团）有限责任公司共同投资建设煤炭分质转化利用项目的议案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

同意提交公司股东大会审议。

内容详见2014-039号《广汇能源股份有限公司关于与酒泉钢铁（集团）有限责任公司共同投资建设煤炭分质转化利用项目的公告》。

（五）审议通过了《关于公司在2014年度融资计划内申请发行短期融资券及中期票据的议案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

公司第五届董事会第三十六次会议及公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《广汇能源股份有限公司2014年度投资框架与融资计划》，同意2014年度公司在资产负债率不超过67%的前提下，通过银行借款、票据融资、融资租赁、信托、银行间债券市场融资或其他债务融资市场等方式融资总额不超过100亿元人民币。

为满足公司生产经营需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币20亿元的短期融资券及不超过人民币10亿元的中期票据。上述发行额度包含在2014年度公司融资总额不超过100亿元人民币额度范围内。募集的资金将用于公司的生产经营活动并偿还部分银行贷款，从而达到优化融资结构、降低融资成本的目的。

为保障和实现上述额度范围内短期融资券及中期票据的顺利发行，公司董事会授权经营层全权办理与此相关的具体事宜，包括但不限于：

1、依据公司需求及市场情况，确定并调整短期融资券及中期票据发行的实际金额、期限、承销方式、发行时机等具体方案；

2、聘请主承销商及其他中介机构；

3、负责修订、签署和申报一切协议及法律文件；

4、办理与上述短期融资券及中期票据发行相关的其他事宜。

同意提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于调整<公司非公开发行优先股方案>的议案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

公司于2014年4月27日召开第五届董事会第四十次会议，就公司拟非公开发行优先股事宜审议通过了《关于调整公司非公开发行优先股方案的议案》。为进一步明确优先股股东的相关权益，公司现拟对经第五届董事会第四十次会议审议通过的非公开发行优先股方案进行调整，调整后的具体方案如下：

1、发行方式

本次发行采取非公开发行方式。自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

2、发行优先股的种类

本次非公开发行优先股的种类为浮动股息率、非累积、非参与、不设回售条款、不可转换的优先股。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

3、发行对象或发行对象范围、向原股东配售的安排及认购方式

本次优先股的发行对象为《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，包括经有关金融监管部门批准设立的金融机构及其向投资者发行的理财产品、实收资本或实收股本不低于人民币500万元的企业法人、实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业、各类证券、资金、资产管理账户资产总额不低于人民币500万元的个人投资者（公司董事、高级管理人员及其配偶除外）、QFII、RQFII等，发行对象不超过200人。

本次非公开发行不向公司原股东配售。上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。

本次发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的优先股。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

4、发行数量及募集资金规模

本次非公开发行优先股的发行数量不超过5,000万股（含本数），募集资金规模不超过50亿元。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

5、票面金额、发行价格或定价原则

本次非公开发行优先股的每股面值为100元，按面值平价发行。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

6、票面股息率或其确定原则

本次优先股发行的股息率不高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，股东大会授权董事会根据询价结果与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定优先股的初始股息率，同时以优先股发行时的初始股息率作为基准股息率（采用分次发行方式的，以各次优先股发行时的初始股息率作为各次的基准股息率）。

本次发行的优先股采取浮动股息率，具体的确定方法如下：

在未触发下述调整事项的前提下，公司按基准股息率计算当期优先股股息。

若公司年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）较上年同期增加100%以上（含本数），且市场利率水平呈上升趋势（以当年宣派日前1个交易日的五年期以上金融机构人民币贷款基准利率与上年同期相比为准），公司将上调优先股的当期股息率50个基点，但上调后的股息率不高于当期付息日前两个会计年度公司的年均加权平均净资产收益率；

若公司年度亏损或公司年度归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）低于按基准股息率计算的应付优先股年度股息总额的50%（不含本数），且市场利率水平呈下降趋势（以当年宣派日前1个交易日的五年期以上金融机构人民币贷款基准利率与上年同期相比为准），公司将下调优先股的当期股息率50个基点。

发生股息率调整事项的次年，如再次触发上述调整事项，公司将在基准股息率的基础上按照上述方法重新调整股息率；如未再次触发上述调整事项，股息率将恢复为基准股息率。

股东大会授权董事会根据上述方法调整当期的优先股股息率，并办理向优先股股东支付股息的有关事项。

公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，由出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的二分之一以上审议通过，但计息当期发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：（1）向普通股股东进行了分红；（2）减少注册资本。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

7、募集资金用途

本次发行优先股的募集资金总额不超过50亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于红淖铁路项目和补充流动资金。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

8、优先股股东参与分配利润的方式

（1）股息发放的条件及设定条件所依据的财务报表口径

公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后，有归属母公司所有者可供分配利润的情况下，可以向优先股股东分配当期股息。

优先股的股息发放，依据母公司财务报表口径，如果合并报表归属于母公司所有者的可供分配利润远大于母公司报表的可供分配利润，将通过执行重要子公司的现金分红政策减少两者的差异。

公司在取消优先股股息支付或未按董事会的宣派足额支付优先股股息时，不得向普通股股东分配利润，直至公司恢复支付优先股股息或按董事会的宣派足额支付优先股股息为止。

（2）股息支付方式、股息是否累积

公司将以现金的形式向优先股股东支付股息，优先股股息不累积支付。

在优先股存续期间，优先股的计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日次日（采用分次发行方式的，以各次优先股发行的缴款截止日次日作为各次的计息起始日）。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日次日起每满一年的当日（例如，9月1日为本次发行的缴款截止日次日，则每年的9月1日为付息日），如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东按照相关法律法规要求负担。

（3）是否可以参与剩余利润分配

优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。

（4）宣派和支付股息的授权

股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则的情况下，依照发行文件的约定，宣派、调整和支付优先股的股息，宣派日为优先股付息日前的第五个交易日当天；但在取消优先股股息支付的情况下，仍需提交股东大会审议，且该决议应在每期优先股股息宣派日前作出。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

9、回购条款

本次发行不设回售条款。公司可根据经营情况并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下赎回注销本公司的优先股股份。赎回选择权的行使主体为发行人。

本次优先股赎回期间为自本次优先股全部发行完成日当日期满3年之日起，至全部赎回之日止。公司有权自本次优先股全部发行完成日当日期满3年之日起全部或部分赎回本次发行的优先股，但需要满足如下条件之一：（1）赎回完成后公司的资产负债率水平不高于70%；（2）能够使用更为适宜的融资工具替代所赎回的优先股。

本次发行优先股的赎回价格不低于优先股票面金额加上每股优先股尚未支付的股息。

其中：每股优先股尚未支付的股息=每股优先股按基准股息率计算的当期应付股息*（当期实际持有优先股的天数/365天）。

董事会届时按照股东大会审议通过的框架、原则和方案，并根据相关法律法规要求及市场情况，办理与赎回优先股相关的事宜。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

10、表决权的限制

除以下情况外，优先股股东所持有的股份没有表决权：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。

在对上述事项进行表决时，优先股股东所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

11、表决权的恢复

公司累计三个会计年度或连续两个会计年度取消优先股股息支付或未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有一定比例表决权。本次发行的优先股表决权恢复直至公司全额支付当期股息。表决权恢复比例的计算方法如下：

表决权恢复比例=本次优先股每股发行价格÷发行预案公告日前二十个交易日公司股票均价。

其中：发行预案公告日前20个交易日股票交易均价=发行预案公告日前20个交易日股票交易总额÷发行预案公告日前20个交易日股票交易总量，即7.37元/股。若公司股票在发行预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行预案公告日前20个交易日股票交易均价将作相应调整。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

12、清算顺序及清算方法

公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未支付的股息及优先股票面金额，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

13、本次优先股发行后转让的安排

本次发行的优先股在上海证券交易所转让，不设限售期，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。

优先股转让环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致；相同条款优先股经转让后，投资者不超过二百人。如公司监事参与本次优先股认购，其对于优先股的转让规则按照《优先股试点管理办法》的有关规定执行。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

14、本次发行优先股决议的有效期限

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起二十四个月。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

同意将调整后的《公司非公开发行优先股方案》提交公司股东大会审议。

公司非公开发行优先股方案调整情况详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《广汇能源股份有限公司第五届董事会第四十一次会议修订内容对照表》。

（七）审议通过了《关于修订<公司非公开发行优先股预案>的议案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

同意将修订后的《公司非公开发行优先股预案（2014年5月22日修订稿）》提交公司股东大会审议。

公司非公开发行优先股预案主要条款修订内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《广汇能源股份有限公司第五届董事会第四十一次会议修订内容对照表》及2014-040号《广汇能源股份有限公司非公开发行优先股预案（2014年5月22日修订稿）》。

（八）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

同意将修改后的《公司章程（2014年5月22日修订稿草案）》提交公司股东大会审议。

《公司章程》修改情况详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《广汇能源股份有限公司第五届董事会第四十一次会议修订内容对照表》及《广汇能源股份有限公司章程（2014年5月22日修订稿草案）》。

（九）审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

同意将修订后的《公司股东大会议事规则》提交公司股东大会审议。

《公司股东大会议事规则》修订情况详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《广汇能源股份有限公司第五届董事会第四十一次会议修订内容对照表》及《广汇能源股份有限公司股东大会议事规则（2014年5月22日修订稿草案）》。

（十）审议通过了《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

《公司募集资金管理办法》修订情况详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《广汇能源股份有限公司第五届董事会第四十一次会议修订内容对照表》及《广汇能源股份有限公司募集资金管理办法》。

（十一）审议通过了《关于制定公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

同意将《广汇能源股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》提交公司股东大会审议。

《广汇能源股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（十二）审议通过了《关于调整股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

公司于2014年4月22日召开第五届董事会第三十九次会议，就公司拟非公开发行优先股事宜审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》，对董事会办理本次非公开发行相关事宜进行了授权。鉴于公司已对本次非公开发行方案进行调整，为确保本次非公开发行的顺利进行，公司拟相应调整对董事会的授权，调整后提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股的具体情况如下：

1、根据具体情况确定和实施本次非公开发行优先股的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、股息率、分次发行的相关安排、发行对象的选择等具体事宜；

2、聘请保荐机构等中介机构；

3、签署与本次非公开发行优先股相关的重大合同和文件；

4、授权办理本次非公开发行优先股申报事项；

5、如证券监管部门关于非公开发行优先股的政策发生变化，或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会表决的事项外，授权董事会对本次具体发行方案及相关事宜进行相应调整；

6、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司其他权益资本、修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及优先股登记等相关事宜；

7、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的优先股在上海证券交易所转让事宜；

8、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行微调；

9、在本次非公开发行完成后，授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派、调整和支付优先股的股息；

10、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

11、本授权自股东大会审议通过后24个月内有效。

同意提交公司股东大会审议。

独立董事发表如下意见：

一、独立董事关于提名候选董事的独立意见

经审阅提交本次会议的相关议案及董事候选人的个人简历和相关资料后认为：所有董事候选人的任职资格及提名表决程序符合有关规定的要求，同意本次董事会全部董事候选人提名。

二、独立董事关于调整公司高级管理人员薪酬标准的独立意见

公司高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平并结合公司的实际情况制定的，有利于调动和鼓励公司经营团队的积极性，能更好的体现责、权、利的一致性，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意《关于调整公司高级管理人员薪酬标准的议案》。

三、关于本次发行对公司普通股股东权益影响的独立意见

本次优先股的发行有利于增强公司主业竞争力，进一步提升公司的经营能力，同时本次发行完成后，公司的财务结构将得以优化，有利于公司建立多元化的融资渠道，为公司生产经营、项目建设投资提供良好的资金支持，以期把握业务发展、规模扩张以及产业链整合的有利契机。优先股股息的存在可能导致普通股股东的回报下降，但长期来看本次优先股的发行能够为公司持续盈利水平的提高提供有力保障，从而更好地回报上市公司股东特别是中小投资者。

四、关于公司非公开发行优先股相关事项的独立意见

（一）关于公司非公开发行优先股的独立董事意见

1、公司本次非公开发行优先股相关议案经公司第五届董事会第四十一次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定；

2、公司本次非公开发行优先股符合中国法律、法规、公司章程及中国证监会的有关监管规则，符合本公司及全体股东的利益；

3、同意《关于调整〈公司非公开发行优先股方案〉的议案》、《关于修订<公司非公开发行优先股预案>的议案》等公司本次非公开发行优先股的相关议案；

4、本次非公开发行优先股尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。

（二）关于《公司章程》修改的独立意见

根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》的有关规定，并结合公司本次发行的实际情况，公司对《公司章程》进行了修改。

经核查，我们认为：公司本次对《公司章程》修改的决策程序符合有关法律、法规的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，修改后的内容符合相关法律、法规和政策的相关要求，符合公司普通股股东和优先股股东的利益，同时也充分维护了中小股东的合法权益。

因此，我们同意《关于修改<公司章程>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、关于未来三年股东回报规划的独立意见

公司制定的《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》分别明确了普通股股东的回报规划安排和优先股股东的股息分配原则，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，建立了科学、持续、稳定的分红机制，增加了股利分配政策的透明度和可操作性，有利于保护投资者的合法权益；公司制定《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意第五届董事会第四十一次会议审议通过的《关于制定公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

同意公司采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2014年第二次临时股东大会。

内容详见2014-042号《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

广汇能源股份有限公司董事会

二○一四年五月二十三日

证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2014-039

广汇能源股份有限公司

关于与酒泉钢铁（集团）有限责任公司

共同投资建设煤炭分质转化利用项目的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013年10月12日公司与酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“酒钢集团”）在甘肃嘉峪关签署了《战略合作协议》（详情请见公告编号2013—084号）。该战略合作协议中涉及的一期1000万吨/年煤炭分质转化利用项目已于2013年12月获得甘肃省发改委下发的项目登记备案批复，经过酒钢与广汇联合项目前期工作小组开展大量的前期筹备与论证工作，经双方共同协议拟成立合资公司，共同投资建设煤炭分质利用项目。

一、对外投资概述

甘肃省将煤化工产业确定为甘肃省“十二五”产业发展的重点方向，规划在河西走廊地区布局建设5000万吨/年煤炭分质利用项目，构建循环经济产业链条，形成推动经济转型发展新的增长极。煤炭分质利用项目是通过现代煤化工技术将高油气煤中的气、固、液产品进行分离收集后综合利用，使之转化为车用燃料和高附加值的化工产品，能实现煤炭资源的最佳综合利用，产生显著的经济效益。煤炭分质利用按现有成熟的加氢工艺可获得汽油和柴油组分，干馏后产生的提质煤可作为钢铁冶炼的喷吹煤及烧结用煤和酒钢集团自备电厂的动力煤，制氢后剩余部分的干馏气可作为冶金燃气，充分体现“吃干榨尽和高效利用”的循环经济和现代煤化工产业特点。

甘肃省嘉峪关市有较为发达的工业基础，具备发展煤炭分质利用项目的各项有利条件，是较为理想的建设之地，为此双方于2013年10月达成了合资规划建设3000万吨/年原煤分质利用项目的战略合作协议。为落实《战略合作协议》的要求，双方本着平等、自愿、公平合理的原则，经友好协商，决定在甘肃省嘉峪关市设立合资公司，共同发展煤炭分质利用项目。

本次投资尚需提交公司股东大会审议通过。

本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体情况

甲方名称：酒泉钢铁（集团）有限责任公司

企业性质：国有企业

法定地址：甘肃省嘉峪关市雄关东路12号

法定代表人：冯杰

乙方名称：广汇能源股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市）

注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区上海路16号

法定代表人：尚继强

三、投资标的基本情况

（一）项目合资公司基本信息（以工商行政部门核准信息为准）

1、公司中文名称：甘肃宏汇新能源科技有限公司

公司英文名称：Gansuhonghui Amperex Technology Limited

2、公司注册地址：甘肃省嘉峪关市

3、公司组织形式：永久存续的有限责任公司

4、公司注册资本：30亿元人民币，股东双方根据项目建设资金需求分期同步缴纳，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

5、出资方式：均以货币方式出资

6、经营范围：（以工商行政部门核准范围为准）：煤气、煤焦油、提质煤、煤化工产品的生产和销售；煤炭综合利用及技术开发。

7、股权结构：公司股权结构采用共同控制模式，双方各持50%的股权。合资任意一方可将其部分出资权让渡给其关联公司。项目公司由甲方合并财务报表。

（二）销售合资公司基本信息（以工商行政部门核准信息为准）

1、公司中文名称：甘肃宏汇新能源销售有限公司

公司英文名称：Gansu honghui Amperex Technology sales co.,ltd

2、公司注册地址：甘肃省嘉峪关市

3、公司组织形式：永久存续的有限责任公司

4、公司注册资本：1000万元人民币

5、出资方式：均以货币方式出资

6、股权结构：公司股权结构采用共同控制模式，双方各持50%的股权。合资任意一方可将其部分出资权让渡给其关联公司。销售公司由乙方合并财务报表。

（三）项目概况

1、总体规划：双方投资在甘肃嘉峪关市总体建设3000万吨/年原煤分质转化利用项目。

2、实施计划：项目按“总体规划、分步实施、分期投产”的原则推进，一期1000万吨/年工程争取于2015年末实现部分投产。后续项目的建设时机和工艺路线，视一期工程运营情况及市场条件决定。

3、投资总额：以经双方共同审定的项目可行性研究报告的投资数额确定。

4、工艺路线：一期1000万吨/年工程第一阶段选择150万吨粉煤外热式转窑干馏工艺和50万吨煤焦油加氢工艺路线试点，并根据国内干馏和开工投产的实际效果，优化并确定后期的工艺路线。

试点项目第一阶段计划采用粉煤回转炉外热式干馏工艺，同时采用宽馏分加氢工艺，煤炭原料为经过筛分的直径在30mm以下满足煤炭干馏要求的碎煤，克服了目前国内大部分煤干馏提质项目采用直立式干馏炉只能用块煤的局限性，更有效的防止结焦，同时进一步提高了油品的收率。项目后期将参考国内正在建设的回转炉外热式干馏技术投产实际运行情况及加氢新工艺投产运行的实际情况，选择确定最优化的工艺路线，实施建设1000万吨/年煤干馏提质及100万吨/年煤焦油加氢精制综合利用项目。

5、试点项目位于甘肃省嘉峪关市酒钢嘉北工业园区，项目用地面积925,500m2。项目建设组成包括150万吨/年煤热解提质装置、50万吨/年焦油加氢改质装置及配套的煤气制氢装置及公用工程等，定员586人，年操作时间8000小时。

主要装置（系统）：

本项目以低质煤的煤热解提质为龙头，通过建设煤气净化装置、制氢装置、煤焦油加氢改质装置，实现煤炭资源的分级分质高效综合利用，其主要产品为提质煤、1#加氢油、2#加氢油，副产品为液化气、干气、加氢尾油。

（四）项目建设的必要性

煤炭分质转化利用项目建设符合国家国民经济和社会发展十二五规划和产业政策，符合国家西部大开发等区域政策，符合甘肃省及嘉峪关市的煤炭煤化工产业政策，符合企业合作的发展战略构思。

1、本项目合作方酒钢集团属于国家大型钢铁企业，业务领域涵盖钢铁、装备制造、特色冶金、能源化工、现代农业五大产业板块，区内公用工程设施完备，动力供应有所保证，同时拥有成熟的生产、科研、管理队伍，特别是在焦化、钢铁等行业内拥有大量的生产、科研和管理人员。这些优势是装置安全、稳定、长周期运行的可靠保障。

2、本项目的建设，依托新疆哈密地区丰富的煤炭资源，建设煤炭干馏综合利用项目，生产高附加值的提质煤、油品和基础化工原料等产品，实现了煤炭的综合利用，产品附加价值高，市场广阔。对调整国家能源结构、实施国家能源替代战略和保证国家能源安全具有重要意义。

3、经过工艺技术的比选，本项目在工艺上均选用最先进的煤干馏技术和加氢工艺技术，产品收率和品质指标好。项目在产品能耗、工程建设占地及装置定员等诸项指标上均居于同行业前列。工艺设计中最大限度地节约了水资源，降低了碳的排放量，解决了煤化工企业生产过程中产生的污染和排放问题，是发展新一代煤化工的具体体现，对实现煤的高效、洁净利用具有重大意义。

4、所选厂址甘肃省嘉峪关市嘉北工业园区，建设条件较优越，水、电等公用工程供应可以满足建设需要，区位优势明显。广汇能源煤炭资源丰富，淖毛湖煤质属于特低硫、特低磷、高发热量的富油、高油长焰煤，原料煤优质稀缺、供应可靠，交通运输便利，有利于促进区域经济社会发展、提高居民物质和文化生产水平、实现区域平衡发展具有重要意义。

（五）财务评价

试点项目投资估算含土地出让金6849万元，含厂外工程费用（包括供电、供水、氢气输送管道、厂外道路及铁路）12,733万元。报批总投资256,752.45万元，包括建设投资、建设期借款利息和铺底流动资金。其中：建设投资 234,900万元，建设期借款利息15,541.39万元，铺底流动资金6,311.06万元。

试点项目建成投产后，经济效益良好。项目投资财务内部收益率（税前）为 25.62%，资本金财务内部收益率为39.73%，均高于基准收益率12%。在其 15 年的生产经营期内，平均年实现利润总额 65,477.99 万元，达产年上缴增值税 21,100.67 万元，营业税金及附加 2,743.09 万元，平均年上缴所得税 9,821.7万元，总投资收益率为 25.67%，项目资本金净利润率为 72.49%。具有较强的抗风险能力；所以，试点项目财务评价结论是可行的。

后续将根据国内干馏和试点项目开工投产的实际效果，优化并确定后期的工艺路线，并按照整体项目投资与回报情况进行总体财务评价。

四、对外投资对上市公司的影响

本项目积极响应国家能源战略安排，项目规划属于大型煤炭清洁炼化综合利用，工艺选择国内领先，规模经济合理、建厂条件好，能源和资源利用率高，环境影响小，属于甘肃省调整产业结构、培育支柱产业的重要方向，能够充分发挥资源优势，实施以市场为导向的优势资源转化战略。该项目产品市场条件好、需求量大，可以促进当地经济的发展，加快产业升级和优化。项目的建成有利于公司进一步拓宽经营战略范围，增强企业可持续发展能力，通过强强联合的新型合作模式，更加合理和有效地利用各种资源，共同实现良好的经济效益、社会效益和生态效益。

五、上网公告附件

《150 万吨/年煤炭分质及 50 万吨/年煤焦油加氢精制综合利用项目可行性研究报告》。

特此公告。

广汇能源股份有限公司董事会

二○一四年五月二十三日

证券代码：60025 证券简称：广汇能源 公告编号：2014-040

广汇能源股份有限公司

非公开发行优先股预案公告

（2014年5月22日修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次非公开发行优先股预案（2014年5月22日修订稿）经公司第五届董事会第四十一次会议审议通过；

● 本次优先股发行方案尚需公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准；

● 以下为本次非公开发行优先股预案（2014年5月22日修订稿）。

广汇能源股份有限公司

非公开发行优先股预案（2014年5月22日修订稿）

发行人声明

本公司及全体董事会成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次优先股发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次优先股发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应自行咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次优先股发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次优先股发行事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

一、广汇能源股份有限公司非公开发行优先股预案（2014年5月22日修订稿）已经公司第五届董事会第41次会议审议通过。

二、本次优先股的发行对象为《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，包括经有关金融监管部门批准设立的金融机构及其向投资者发行的理财产品、实收资本或实收股本不低于人民币500万元的企业法人、实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业、各类证券、资金、资产管理账户资产总额不低于人民币500万元的个人投资者（公司董事、高级管理人员及其配偶除外）、QFII、RQFII等，发行对象不超过200人。

本次非公开发行不向公司原股东配售。上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。

本次发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的优先股。

三、本次优先股的发行数量不超过5,000万股（含本数），募集资金总额不超过50亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于红淖铁路项目和补充流动资金。

四、会计及税务处理方法：本次优先股发行的募集资金，在会计处理上将全部计入权益，按照现行政策法规优先股股息不能税前扣除。

五、特别提示：本次优先股的发行采取浮动股息率，且不设回售条款，优先股股息不累积支付，提请投资者予以关注。

六、公司可根据经营情况并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下赎回注销本公司的优先股股份。赎回选择权的行使主体为发行人。

七、提请关注风险，详见“第三节 本次优先股发行带来的主要风险”。

八、本预案已在“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、发行人本次优先股股息及优先股回购的支付能力”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排情况进行了说明，公司未来三年股东回报规划的详细情况详见《广汇能源股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，请投资者予以关注。

九、本次优先股发行方案尚需公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

第一节 本次优先股发行的目的

一、公司基本情况

注册名称：广汇能源股份有限公司

英文名称：GUANGHUI ENERGY CO.,LTD.

法定代表人：尚继强

设立日期：1999年4月10日

股票简称：广汇能源

股票代码：600256

注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区上海路16号

办公地址：乌鲁木齐市新华北路165 号中天广场27层

注册资本：人民币5,221,424,684元

《企业法人营业执照》注册号：650000060000192

联系电话：0991-2365211

传真号码：0991-8637008

网 址：http://www.xjguanghui.com

邮政编码：830002

发行人经营范围：许可经营项目：煤炭销售。一般经营项目：液化天然气、石油、天然气、煤炭、煤化工、清洁燃料汽车应用、加注站建设的项目投资与技术服务；一般货物与技术的进出口经营；国内商业购销。

二、本次优先股发行的目的

目前，广汇能源已经成功转型为专业化的能源开发上市公司，基本确立了以能源产业为经营中心的产业发展格局，正逐步形成以LNG、煤炭、煤化工、石油为核心产品，能源物流为支撑的天然气液化、煤化工、石油天然气勘探开发三大业务板块。公司本次发行优先股的目的主要体现在以下三个方面：

1、提升公司经营能力，回报投资者

能源开发属于资金密集型行业，项目投资普遍存在投资规模大、周期长、资金回笼慢的特点。作为能源开发企业，公司目前正处于投入发展阶段，伴随着非能源类业务的退出，公司专注于能源开发主业的持续快速发展。立足于中长期的战略发展规划，公司近年来的项目开拓及投资力度不断加大，公司2013年度投资框架计划总额为156.3亿元、公司2014年度的投资框架计划总额为116.75亿元，投资需求较大；公司近年来能源业务（LNG、煤炭、煤化工）持续增长，报告期公司能源业务营业收入分别为201,874.06万元、271,905.18万元、423,511.49万元、144,492.78万元。能源业务持续投入和快速发展使得公司对资金的需求不断增加。

结合2014年度的投资计划和日常营运资金的需求，广汇能源拟通过本次发行优先股筹集资金不超过50亿元，不超过净资产的50%。根据项目资金需求，本次募集资金将用于红淖铁路项目和补充流动资金。红淖铁路项目作为以煤运为主，其它农产品、化工产品为辅的资源开发性铁路，将会带动公司能源经济的快速发展；同时，通过补充流动资金可以使得公司加快部分即将完工和已完工项目的投产进度及项目效益的释放。公司即将完工和已完工项目达产见效，将提升公司经营能力，促进公司经营业绩的增长，从而更好地回报投资者。

2、优化财务结构，提升公司抗风险能力

截至2013年12月31日、2014年3月31日，公司的资产负债率分别为64.89%、66.68%，资产负债率水平较高，公司需要补充权益资本以降低资产负债率。按照50亿元优先股的发行规模，以2014年3月31日的财务数据为基数，本次优先股发行完毕后，公司的资产负债率将由66.68%降低至58.37%。本次非公开发行优先股可以降低公司资产负债率，优化财务结构，提升公司抗风险的能力。

3、建立多元化融资渠道，满足公司投资和发展的资金需求

目前，公司投资和发展的资金需求较大，但融资渠道受限。截至2014年3月31日，公司已发行累计债券余额29.82亿元，债券融资额度有限；已发行且存续的短期融资券和将发行非公开定向债务合计40亿元；而且，目前二级市场持续低迷，公司股票价格被低估，不宜发行普通股进行融资。

随着《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发[2013]46号）、《优先股试点管理办法》及相关配套文件的发布，发行优先股进入了可操作阶段。通过发行优先股进行融资，是公司当前最佳的融资方式，有助于公司建立和完善多元化的融资渠道，有效满足公司能源业务的投入和发展的资金需求。

第二节 本次优先股发行方案

一、本次发行优先股的种类、数量及募集资金规模

（一）本次发行优先股的种类

本次非公开发行优先股的种类为浮动股息率、非累积、非参与、不设回售条款、不可转换的优先股。

（二）本次优先股的发行数量及募集资金规模

本次非公开发行优先股的发行数量不超过5,000万股（含本数），募集资金规模不超过50亿元。

二、发行方式、发行对象或发行对象范围、向原股东配售的安排及认购方式、是否分次发行

（一）发行方式

本次发行采取非公开发行方式。

（二）发行对象或发行对象范围、向原股东配售的安排及认购方式

本次优先股的发行对象为《管理办法》规定的合格投资者，包括经有关金融监管部门批准设立的金融机构及其向投资者发行的理财产品、实收资本或实收股本不低于人民币500万元的企业法人、实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业、各类证券、资金、资产管理账户资产总额不低于人民币500万元的个人投资者（公司董事、高级管理人员及其配偶除外）、QFII、RQFII等，发行对象不超过200人。

本次非公开发行不向公司原股东配售。上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。

本次发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的优先股。

（三）是否分次发行

自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。

三、票面金额、发行价格或定价原则

本次非公开发行优先股的每股面值为100元，按面值平价发行。

四、票面股息率或其确定原则

本次优先股发行的股息率不高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，股东大会授权董事会根据询价结果与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定优先股的初始股息率，同时以优先股发行时的初始股息率作为基准股息率（采用分次发行方式的，以各次优先股发行时的初始股息率作为各次的基准股息率）。

本次发行的优先股采取浮动股息率，具体的确定方法如下：

在未触发下述调整事项的前提下，公司按基准股息率计算当期优先股股息。

若公司年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）较上年同期增加100%以上（含本数），且市场利率水平呈上升趋势（以当年宣派日前1个交易日的五年期以上金融机构人民币贷款基准利率与上年同期相比为准），公司将上调优先股的当期股息率50个基点，但上调后的股息率不高于当期付息日前两个会计年度公司的年均加权平均净资产收益率；

若公司年度亏损或公司年度归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）低于按基准股息率计算的应付优先股年度股息总额的50%（不含本数），且市场利率水平呈下降趋势（以当年宣派日前1个交易日的五年期以上金融机构人民币贷款基准利率与上年同期相比为准），公司将下调优先股的当期股息率50个基点。

发生股息率调整事项的次年，如再次触发上述调整事项，公司将在基准股息率的基础上按照上述方法重新调整股息率；如未再次触发上述调整事项，股息率将恢复为基准股息率。

股东大会授权董事会根据上述方法调整当期的优先股股息率，并办理向优先股股东支付股息的有关事项。

公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，由出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的二分之一以上审议通过，但计息当期发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：（1）向普通股股东进行了分红；（2）减少注册资本。

五、优先股股东参与分配利润的方式

（一）股息发放的条件及设定条件所依据的财务报表口径

公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后，有归属母公司所有者可供分配利润的情况下，可以向优先股股东分配当期股息。

优先股的股息发放，依据母公司财务报表口径，如果合并报表归属于母公司所有者的可供分配利润远大于母公司报表的可供分配利润，将通过执行重要子公司的现金分红政策减少两者的差异。

公司在取消优先股股息支付或未按董事会的宣派足额支付优先股股息时，不得向普通股股东分配利润，直至公司恢复支付优先股股息或按董事会的宣派足额支付优先股股息为止。

（二）股息支付方式、股息是否累积

公司将以现金的形式向优先股股东支付股息，优先股股息不累积支付。

在优先股存续期间，优先股的计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日次日（采用分次发行方式的，以各次优先股发行的缴款截止日次日作为各次的计息起始日）。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日次日起每满一年的当日（例如，9月1日为本次发行的缴款截止日次日，则每年的9月1日为付息日），如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东按照相关法律法规要求负担。

（三）是否可以参与剩余利润分配

优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。

（四）宣派和支付股息的授权

股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则的情况下，依照发行文件的约定，宣派、调整和支付优先股的股息，宣派日为优先股付息日前的第五个交易日当天；但在取消优先股股息支付的情况下，仍需提交股东大会审议，且该决议应在每期优先股股息宣派日前作出。

六、回购条款

本次发行不设回售条款。公司可根据经营情况并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下赎回注销本公司的优先股股份。赎回选择权的行使主体为发行人。

本次优先股赎回期间为自本次优先股全部发行完成日当日期满3年之日起，至全部赎回之日止。公司有权自本次优先股全部发行完成日当日期满3年之日起全部或部分赎回本次发行的优先股，但需要满足如下条件之一：（1）赎回完成后公司的资产负债率水平不高于70%；（2）能够使用更为适宜的融资工具替代所赎回的优先股。

本次发行优先股的赎回价格不低于优先股票面金额加上每股优先股尚未支付的股息。

其中：每股优先股尚未支付的股息=每股优先股按基准股息率计算的当期应付股息*（当期实际持有优先股的天数/365天）。

董事会届时按照股东大会审议通过的框架、原则和方案，并根据相关法律法规要求及市场情况，办理与赎回优先股相关的事宜。

七、表决权的限制和恢复

（一）表决权限制

除以下情况外，优先股股东所持有的股份没有表决权：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。

在对上述事项进行表决时，优先股股东所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

（二）表决权恢复

公司累计三个会计年度或连续两个会计年度取消优先股股息支付或未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有一定比例表决权。本次发行的优先股表决权恢复直至公司全额支付当期股息。表决权恢复比例的计算方法如下：

表决权恢复比例=本次优先股每股发行价格÷发行预案公告日前二十个交易日公司股票均价。

其中：发行预案公告日前20个交易日股票交易均价=发行预案公告日前20个交易日股票交易总额÷发行预案公告日前20个交易日股票交易总量，即7.37元/股。若公司股票在发行预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行预案公告日前20个交易日股票交易均价将作相应调整。

八、清偿顺序及清算方法

公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未支付的股息及优先股票面金额，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。

九、本次优先股发行后转让的安排

本次发行的优先股在上海证券交易所转让，不设限售期，但转让范围仅限《管理办法》规定的合格投资者。

优先股转让环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致；相同条款优先股经转让后，投资者不超过二百人。如公司监事参与本次优先股认购，其对于优先股的转让规则按照《管理办法》的有关规定执行。

第三节 本次优先股发行带来的主要风险

一、经营风险

（一）宏观经济及政策风险

作为国家基础性行业，煤炭行业与国家宏观经济发展速度、电力、钢铁等行业关联度较高，且煤炭销售价格受国家宏观调控影响。近年来，在“节能减排”和调控高耗能产业的宏观政策下，国家抑制部分行业产能过剩和重复建设，加强对钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备等行业发展的指导，六个行业中对煤炭需求造成影响的多达四个，特别是钢铁行业受房地产市场调控和基础建设力度减弱影响较大，公司产品的未来市场需求可能存在较大波动。

（二）产品价格波动风险

目前公司的主营业务收入来源主要基于LNG和煤炭的生产和销售。相关市场风险主要表现为LNG和煤炭价格的未来走势，如果LNG和煤炭价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性，并进而影响到公司销售情况和盈利能力。

（三）煤化工产业风险

煤化工和煤制油项目是技术、资金密集型产业，受水资源、运输、环保、技术等多方面条件制约，工程建设复杂，资金投入大。若公司煤化工产品销售不畅，将对公司生产经营和财务情况产生不利影响。同时，目前我国煤化工产业存在一定的产能过剩局面，未来如果行业供大于求的情况未得到根本改变，将对公司煤化工板块业务经营形成不利影响。

（四）安全生产和自然灾害风险

煤炭企业与煤化工企业在从事煤炭生产及加工过程中存在许多不可预见的安全隐患。如果安全防范措施不到位而发生事故，将会直接影响公司的生产和发展。近几年来，安全生产已被提到了一个前所未有的重视高度，国家对煤炭生产过程中的安全问题也越来越重视，相继关停、整顿了一批发生过重、特大安全事故的煤矿，同时要求煤炭生产与加工企业必须加大安全投入，完善提高安全生产水平。

公司可能因自然灾害（例如地震）、极端的恶劣天气（例如持续暴雨导致公路、铁路运输中断）、水资源不足、地质变化引起的煤质、煤层变化等导致业务中断、人身伤害、财产损失或成本增加。

（五）区域物流瓶颈的风险

公司能源项目均位于西北地区，距离内地市场运距长、运费高、风险大。公司正在大力开展能源物流通道建设工作，除已建成的淖毛湖-柳沟矿用公路外，红柳河-淖毛湖的铁路建设也正在全面开展。铁路专线建设是否能如期完工，完工后是否能顺畅运行，这都增加了运输过程中的不确定性，如果不能保证充足的运力将会对企业能源产品销售带来重大不利影响。

二、分红减少的风险

本次发行非参与优先股，即优先股股东无权同普通股股东一起参与当期剩余利润的分配，但需要按照约定股息率分配股息。假设2014年1月1日公司成功发行优先股，发行规模按照50亿元上限测算，如果2014年归属于普通股股东的净利润在2013年基础上波动为-200%至200%之间，优先股的股息率为7%至10%之间，在公司发生亏损时继续支付优先股股息的前提下，2014年归属于普通股股东的净利润（下表简称“净利润”）如下：

单位：万元

假设2014年1月1日公司成功发行优先股，按照发行规模50亿元上限测算，同时假设发行股息率为8%（仅为示意性测算，不应形成对本次发行股息率的预期），那么只有在2014年归属于普通股股东的净利润较2013年增加53.26%的情况下，普通股股东当年的可供分配利润才能维持2013年的水平，若无法达到53.26%的增长率，则普通股股东的可供分配利润将会减少，特别在归属于普通股股东的净利润较2013年下降超过46.74%时，普通股股东当年的可供分配利润将出现负数。因此，公司普通股股东面临分红减少的风险。

此外，公司在取消优先股股息支付或未按董事会的宣派足额支付优先股股息的情况下，不得向普通股股东分配利润，普通股股东面临分红减少至零的风险。

三、表决权被摊薄的风险

本次优先股发行完成后，在特定情形下，即公司累计三个会计年度或连续两个会计年度取消优先股股息支付或未按约定支付优先股股息的，优先股股东可恢复表决权，享有与普通股股东同等的表决权，直至公司全额支付当期优先股股息，优先股股东才不再享有该类表决权。因此，公司本次优先股发行存在普通股股东表决权被摊薄的风险。假设本次发行前公司股权结构未发生重大变化（以2014年3月31日的持股情况为基数），按照本次优先股发行数量上限5,000万股及一定的表决权恢复比例测算，公司将增加67,842.61万股的表决权，则全体普通股股东的表决权将由100%降至为88.5%，控股股东的表决权将由45.15%降至为39.96%，其他普通股股东的表决权将由54.85%降至为48.54%。

四、普通股股东的清偿顺序风险

公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未支付的股息及优先股票面金额，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。因此，优先股股东对于剩余财产的索偿权优先于普通股股东，可能导致普通股股东存在剩余财产分配减少的风险。

五、税务风险

按照现行政策法规，本次优先股股息的支付不能税前扣除，股息支付均来源于税后利润，而债券利息是可以税前扣除的，在优先股股息率和债券利率相同的情况下优先股的筹资成本高于债券，本次发行的优先股股息不具有抵税效益，将会导致公司的综合资金成本提高。

六、管理风险

本次发行完成后，公司业务规模将进一步扩大，公司的经营决策、运作实施和风险控制难度将同时增加，这对公司经营层的管理水平提出了更高的要求，如果公司在发展过程中，不能妥善有效解决业务规模成长带来的经营管理问题，将对公司生产经营造成不利影响，制约公司未来的可持续发展。

七、股价波动风险

本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的市场价格产生影响。

八、审批风险

本次非公开发行优先股方案尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

第四节 本次发行募集资金使用计划

公司本次非公开发行优先股募集资金总额不超过50亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于红淖铁路项目和补充流动资金。

本次发行募集资金使用计划如下：

注：补充流动资金金额为扣除发行费用和项目投资拟使用的募集资金15亿元后的剩余募集资金。

一、红淖铁路项目

（一）项目投资必要性

1、有助于推动新疆能源经济的跨越式发展

红淖铁路项目位于我国西部地区，是我国重要的能源原材料供应基地和我国西部大开发的重点区域。区域地域辽阔、资源性产业特征突出，铁路客货运输需求非常旺盛。随着我国西部大开发的深入和对外开放步伐的加快，新疆将成为我国经济增长最具潜力的地区之一。根据《国务院关于进一步促进新疆经济社会发展的若干意见》，新疆自治区政府以准东、吐哈、伊犁、库拜四大煤田为重点，结合煤电、煤化工等产业发展，稳步建设大型煤炭基地，进一步促进新疆国土资源的开发利用，实现建设小康社会的目标。红淖铁路项目是煤炭基地建设不可或缺的基础设施，对于资源优势向经济优势转变有重大意义，项目的实施是推动新疆能源经济跨越式发展的需要。

2、有助于促进哈密能源基地建设和疆煤外运

新疆煤炭资源丰富，规划建成四大煤炭基地，其中哈密煤炭基地确定为能源开发的重点和新疆“西煤东运”的战略能源基地，随着新疆“一主两翼”铁路等一系列重大基础设施的建设，将对哈密地区建设国家大型煤炭生产基地提供了有利的政策机遇和保证。红淖铁路的建设对哈密能源基地的建设，提升新疆煤炭的战略地位，实施疆煤外运战略有促进作用。

3、加强国土资源开发、促进沿线经济发展

红淖铁路主要经哈密市北部伊吾县及哈密市东部地区，由于交通、自然条件的限制目前经济以农牧业为主。沿线地区矿产资源丰富，特别是煤炭赋存极为丰富。工矿业跨越发展是改变当地落后面貌的重要方式，由于交通基础设施受限，无法满足矿区综合开发对运力的要求。红淖铁路的建设对降低社会综合运输成本，使资源优势转化为经济优势，推动民族地区经济社会发展新跨越，促进经济社会全面发展，逐步缩小与经济发达地区的经济差距等方面具有重要意义和作用。

（二）项目投资内容

红淖铁路项目是国家发改委、铁道部列为落实《国务院新36条》的民营项目示范工程和国家“十二五”重点铁路建设项目，也是纳入国家中长期铁路网规划的新疆首条民营控股铁路，符合国家产业政策。

红淖铁路项目位于新疆维吾尔自治区哈密地区境内，自甘肃和新疆交界处的兰新铁路红柳河车站引出，经哈密市星星峡镇、双井子乡、伊吾县下马崖乡、淖毛湖镇，至淖毛湖矿区分别向东、西延伸至东四矿和白石湖矿，正线全长438公里（含煤化工专用线10公里）。该项目是以煤运为主，其它农产品、化工产品为辅的资源开发性铁路，是疆煤外运通道的重要集运线路。

红淖铁路项目估算总投资108.68亿元，其中工程投资96.57亿元，机车车辆购置费12.11亿元。本次募集资金的15亿元将用于红淖铁路项目的资本金投入，该项目的剩余资金需求已通过其他筹集方式解决。

红淖铁路项目由广汇能源控股子公司新疆红淖铁路有限公司投资建设。

（三）项目进度及审批情况

红淖铁路项目已经于2014年2月21日取得国家发改委的项目核准的批复，项目前期审批手续已经全部办理完毕。项目施工按计划顺利推进：路基工程接近完工；红淖段铁路铺架工程完成过半；房建完成主体工程；通信、信号、电力及电力牵引土建工程进入收尾阶段，3月10日已进场开始安装设备；输变电工程前期各项手续和拆迁工作有序推进。截至2014年3月31日，项目已经累计完成投资388,918.06万元。

红淖铁路项目的主要审批情况如下：

红淖铁路项目已经获得了国土资源部《新建红柳河至淖毛湖铁路》（国土资预审字[2013]278号）、环境部《关于新建铁路新疆红柳河至淖毛湖铁路环境影响报告书的批复》（环审[2013]230号），符合有关土地管理、环境保护等法律和行政法规的规定。

（四）项目可行性分析

红淖铁路项目会使得公司的经营业务延伸到铁路货运领域，红淖铁路作为以煤运为主，其它农产品、化工产品为辅的资源开发性铁路，是疆煤外运通道的重要集运线路。

1、经营管理能力和技术准备情况

公司控股子公司新疆红淖铁路有限公司作为红淖铁路项目的实施主体，负责该项目的建设和运营，新疆红淖铁路有限公司拥有一支技术过硬、经验丰富、精干高效的铁路运输管理和专业技术队伍，具备铁路货运领域相应的经营管理能力，同时红淖铁路项目已具备在实施过程中所需的相关运输经营技术和硬件设施，技术准备上具有可行性。

2、产品市场开拓情况

新疆哈密地区资源赋存量大、煤质优良、赋存条件好，但目前运输能力较弱，红淖铁路建成后，可以缓解哈密地区煤炭运输的紧张状况，近期将成功打通新疆与甘肃河西走廊之间的煤炭运输通道，远期将大力推动“疆煤东运”战略快速实施，市场需求量较大。

（下转B3版）