证券时报多媒体数字报

证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2014-033

湖南博云新材料股份有限公司

第四届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：公司股票将于2014年5月26日开市时复牌。

湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议于2014年5月23日在公司会议室举行。会议通知于2014年5月19日以通讯方式发出，公司应参会董事8名，实际参会董事7名，王铁董事缺席本次会议。会议由董事长刘文胜先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会董事认真审议，全体董事书面表决，形成以下决议：

一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份的条件，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。

表决结果： 7票同意、0票反对、0 票弃权通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2014年度非公开发行股票方案的议案》；

本议案涉及关联交易，董事长刘文胜先生、董事肖怀中先生、易茂中、何正春先生作为关联董事回避表决。

本议案的具体表决情况如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内人民币普通股，每股面值人民币1.00元。

表决结果： 3票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。

2、发行方式和发行时间

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

表决结果： 3票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。

3、发行对象

本次非公开发行的对象为大博云投资、高创投、郭伟、游念东。

表决结果： 3票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。

4、发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十三次会议决议公告日，即2014年5月23日。

本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.38元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

表决结果： 3票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。

5、发行数量及认购方式

本次非公开发行股票数量7,500万股，其中大博云投资以现金认购5,161.0979万股，高创投以所持的伟徽新材股权认购208.8305万股，郭伟以所持的伟徽新材股权认购2,088.3055万股，游念东以所持的伟徽新材股权认购41.7661万股。

在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量以由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果： 3票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。

6、限售期

大博云投资、高创投、郭伟、游念东此次所认购的股票的限售期为三十六个月。限售期自本次非公开发行股票上市之日起开始计算。

表决结果： 3票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。

7、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。

表决结果： 3票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。

8、上市地点

限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果： 3票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。

9、募集资金投向

公司本次拟非公开发行股票数量为7,500万股，募集资金总额为6.285亿元，大博云投资以现金认购5,286.3962万股，高创投以所持的伟徽新材股权认购208.8305万股，郭伟以所持的伟徽新材股权认购1,963.0072万股，游念东以所持的伟徽新材股权认购41.7661万股。

伟徽新材100%股权预评估值为3.5亿元，预计本次非公开发行募集资金扣除发行费用后净额将用于以下两个项目：

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。

表决结果： 3票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。

10、决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果： 3票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与湖南大博云投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购合同的议案》；

本议案涉及关联交易，董事长刘文胜先生、董事肖怀中先生、易茂中、何正春先生作为关联董事回避表决。

公司与大博云投资于2014年5月22日签订了附生效条件的股份认购合同，股份认购合同内容摘要如下：

（一）合同主体和签订时间

甲 方：湖南博云新材料股份有限公司

乙 方：湖南大博云投资合伙企业（有限合伙）

签订时间：2014年5月22日

（二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期

1、乙方认购甲方本次非公开发行股份的数量为5,286.3962万股，占甲方本次非公开发行股份比例的70.49%。如果认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。

2、认购价格：认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.38元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十三次会议决议公告日（2014年5月23日）。

3、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。

4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

5、限售期：乙方本次认购的股份自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让。

6、其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

（三）合同生效条件和生效时间

1、本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；

（2）有权国有资产监督管理机构批准甲方本次非公开发行股票方案；

（3）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

（四）合同附带的任何保留条款、前置条件

除本合同第三条所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。

（五）违约责任

任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

表决结果： 3票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与郭伟签署附生效条件的股份认购合同的议案》；

公司与郭伟先生于2014年5月22日签订了附生效条件的股份认购合同，股份认购合同内容摘要如下：

（一）合同主体和签订时间

甲 方：湖南博云新材料股份有限公司

乙 方：郭伟

签订时间：2014年5月22日

（二） 认购股份数量、认购方式、认购价格、限售期及支付方式

1、乙方认购甲方本次非公开发行股份的数量由乙方所持长沙伟徽47%股权经具有证券从业资格的评估机构评估作价后根据甲方本次非公开发行股份的每股价格计算后予以确定。根据甲乙双方的预估结果乙方所持长沙伟徽47%股权价值约为16,450万元，乙方认购甲方本次非公开发行股份的数量约为1,963.0072万股，占甲方本次非公开发行股份比例的26.17%，如果认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。

2、认购方式：乙方以其持有的长沙伟徽47%的股权认购甲方发行的股份。

3、认购价格：认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.38元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十三次会议决议公告日（2014年5月23日）。

4、限售期：乙方本次认购的股份自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让。

5、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体日期将认购非公开发行股票的股权变更登记至甲方名下，并由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师对上述股权进行验资。

6、其他约定：在乙方持有的长沙伟徽47%股权完成向甲方的工商过户、且甲方在收到其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

（三）合同生效条件和生效时间

1、本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；

（2）有权国有资产监督管理机构批准甲方本次非公开发行股票方案；

（3）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

（四）合同附带的任何保留条款、前置条件

除本合同第三条所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。

（五）违约责任

任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

表决结果： 7票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案

该议案尚需提交股东大会审议。

五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与湖南湘投高科技创业投资有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》；

本议案涉及关联交易，董事肖怀中先生、何正春先生作为关联董事回避表决。

公司与高创投于2014年5月22日签订了附生效条件的股份认购合同，股份认购合同内容摘要如下：

（一）合同主体和签订时间

甲 方：湖南博云新材料股份有限公司

乙 方：湖南湘投高科技创业投资有限公司

签订时间：2014年5月22日

（二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期

1、认购数量：乙方认购甲方本次非公开发行股份的数量由乙方所持伟徽新材5%股权经具有证券从业资格的评估机构评估作价后根据甲方本次非公开发行股份的每股价格计算后予以确定。根据甲乙双方的预估结果乙方所持伟徽新材5%股权价值约为1,750万元，乙方认购甲方本次非公开发行股份的数量约为208.8305万股，占甲方本次非公开发行股份比例的2.78%，如果认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。

2、认购价格：认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.38元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第四届董事会第三十三次会议决议公告日（2014年5月23日）。

3、认购方式：乙方以其持有的伟徽新材5%的股权认购甲方发行的股份。

4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体日期将认购非公开发行股票的股权变更登记至甲方名下，并由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师对上述股权进行验资。

5、限售期：乙方本次认购的股份自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让。

6、其他约定：在乙方持有的伟徽新材5%股权完成向甲方的工商过户、且甲方在收到其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

（三）合同生效条件和生效时间

1、本合同由双方盖章，并且在下述条件全部满足时生效：

（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；

（2）有权国有资产监督管理机构批准甲方本次非公开发行股票方案；

（3）乙方董事会及股东大会、有权国有资产监督管理机构批准乙方参与此次股份认购；

（4）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

（四）合同附带的任何保留条款、前置条件

除上述合同生效条件外，本合同未附带任何其他任何保留条款、前置条件。

（五）违约责任

任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

表决结果： 5票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；

本议案涉及关联交易，董事长刘文胜先生、董事肖怀中先生、易茂中、何正春先生作为关联董事回避表决。

详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于非公开发行股票的关联交易的公告》

表决结果： 3票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

七、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

本议案涉及关联交易，董事长刘文胜先生、董事肖怀中先生、易茂中、何正春先生作为关联董事回避表决。

详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。

表决结果： 3票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

八、审议《湖南博云新材料股份有限公司关于2014年度非公开发行股票预案的议案》；

本议案涉及关联交易，董事长刘文胜先生、董事肖怀中先生、易茂中、何正春先生作为关联董事回避表决。

详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。

表决结果： 3票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

九、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。

表决结果： 7票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

十、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次非公开发行的有关事宜，具体如下：

1、授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；

2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而调整本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目；

3、授权董事会、董事长或董事长授权的人签署本次非公开发行股票相关文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

4、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；

5、授权董事会、董事长或董事长授权的人办理本次非公开发行股票发行申报事宜；

6、授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；

7、授权董事会在本次非公开发行股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

8、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

9、授权董事会全权处理本次非公开发行股票相关的其他事宜；

10、上述第7至9项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

表决结果： 7票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司章程修正案》；

为进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及中国证券监督管理委员会湖南监管局《关于转发中国证监会〈关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知〉的通知》（湘证监公司字[2012]36号）等文件精神，公司拟将章程中相关内容作相应修改如下：

（一）原文为

“第一百五十四条 公司利润分配决策程序为：

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议；

2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见；

3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；

4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

5、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；

6、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

修改为：

“第一百五十四条 公司利润分配决策程序为：

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议；

2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见；

3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；

4、股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

5、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；

6、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

（二）原文为：

“第一百五十五条 公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。满足下列条件时，可进行现金分配：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。

公司可以采取现金方式分配或者股票方式分配股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，或任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司对利润分配应进行充分的信息披露：

1、公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

2、公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”

修改为：

“第一百五十五条 公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式。满足下列条件时，可进行现金分配：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。

公司可以采取现金方式分配或者股票方式分配股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，或任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，在具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司对利润分配应进行充分的信息披露：

1、公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

2、公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”

表决结果： 7票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

十二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司未来三年（2014-2016年度）股东分红回报规划》；

详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司未来三年（2014-2016年度）股东分红回报规划》。

表决结果： 7票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

十三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于暂不召开股东大会审议本次非公开发行相关事项的议案》；

根据公司本次非公开发行股票工作的实际情况，鉴于目前相关的募集资金收购目标公司股权的审计、评估等工作尚未完成，以及本次非公开发行股票事宜需有权国有资产监督管理机构批准，因此公司决定暂不召开股东大会审议本次董事会议案涉及的本次非公开发行事项。公司将在相关审计、评估等工作完成，并确定有权国有资产监督管理机构批示时间后另行召开董事会，对上述相关事项作出补充决议，再向股东发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行股份的相关事项。

表决结果： 7票同意、0 票反对、 0票弃权通过议案。

十四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，为规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理，董事会将设立本次非公开发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权公司总裁组织办理相关具体事宜。

表决结果：7 票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。

十五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与游念东签署附生效条件的股份认购合同的议案》；

公司与游念东于2014年5月22日签订了附生效条件的股份认购合同，股份认购合同内容摘要如下：

（一）合同主体和签订时间

甲 方：湖南博云新材料股份有限公司

乙 方：游念东

签订时间：2014年5月22日

（二） 认购股份数量、认购方式、认购价格、限售期及支付方式

1、乙方认购甲方本次非公开发行股份的数量由乙方所持长沙伟徽1%股权经具有证券从业资格的评估机构评估作价后根据甲方本次非公开发行股份的每股价格计算后予以确定。根据甲乙双方的预估结果乙方所持长沙伟徽1%股权价值约为350万元，乙方认购甲方本次非公开发行股份的数量约为41.7661万股，占甲方本次非公开发行股份比例的0.56%，如果认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。

2、认购方式：乙方以其持有的长沙伟徽1%的股权认购甲方发行的股份。

3、认购价格：认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.38元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十三次会议决议公告日（2014年5月23日）。

4、限售期：乙方本次认购的股份自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让。

5、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体日期将认购非公开发行股票的股权变更登记至甲方名下，并由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师对上述股权进行验资。

6、其他约定：在乙方持有的长沙伟徽1%股权完成向甲方的工商过户、且甲方在收到其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

（三）合同生效条件和生效时间

1、本合同由双方盖章，并且在下述条件全部满足时生效：

（1）发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；

（2）有权国有资产监督管理机构批准发行人本次非公开发行股票方案；

（3）发行人本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准；

2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

（四）合同附带的任何保留条款、前置条件

除上述合同生效条件外，本合同未附带任何其他任何保留条款、前置条件。

（五）违约责任

任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

表决结果： 7票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

董事会

2014年5月23日

证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2014-034

湖南博云新材料股份有限公司

第四届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2014年5月23日在公司会议室举行。会议通知于2014年5月19日以通讯方式发出，公司应参会监事3名，实际参会监事2名，监事杨静女士缺席本次会议。会议由监事会主席王勇女士主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会监事认真讨论，全体监事书面表决，形成以下决议：

一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份的条件，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2014年度非公开发行股票方案的议案》；

本次非公开发行股票收购股权有利于完善公司的主营业务产业链，对提升公司的综合竞争能力和盈利水平有重要意义。

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

本次非公开发行股票涉及重大关联交易的方案符合国家法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合公司长远发展计划和公司全体股东的利益。

该议案尚需提交股东大会审议。

四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与湖南大博云投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购合同的议案》；

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与郭伟签署附生效条件的股份认购合同的议案》；

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权通过议案

该议案尚需提交股东大会审议。

六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与湖南湘投高科技创业投资有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》；

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

七、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

八、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

九、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司未来三年（2014-2016年度）股东分红回报规划》；

表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

公司未来三年股东分红回报规划根据实际发展情况制定，符合公司全体股东利益。

该议案尚需提交股东大会审议。

十、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与游念东签署附生效条件的股份认购合同的议案》；

表决结果：2票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

监事会

2014年5月23日

证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2014-035

湖南博云新材料股份有限公司

关于本次非公开发行股票涉及

重大关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联方概述

（一）关联交易内容

2014年5月23日，湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“博云新材”、“公司”或“本公司”）第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于2014年度非公开发行股票方案的议案》，公司拟向湖南大博云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“大博云投资”）、湖南湘投高科技创业投资有限公司（以下简称“高创投”）及自然人郭伟、游念东非公开发行股票7,500万股，募集资金扣除发行费用后用于“收购伟徽新材100%股权”项目以及“补充流动资金”。

2014年5月20日，郭伟等14名自然人股东及高创投、伟徽新材与公司签订了《收购框架协议》，拟用本次非公开发行股票部分募集资金收购伟徽新材100%的股权。

2014年5月22日，大博云投资、高创投、郭伟、游念东分别与公司签订了《附生效条件的股份认购合同》，大博云投资以现金认购5,286.3962万股，高创投以所持的伟徽新材股权认购208.8305万股，郭伟以所持的伟徽新材股权认购1,963.0072万股，游念东以所持的伟徽新材股权认购41.7661万股。

鉴于博云新材董事长刘文胜为大博云投资的普通合伙人，高创投为公司第二大股东及持有伟徽新材5%股权的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《关联交易管理制度》的相关规定，刘文胜、高创投为公司的关联方，本次向大博云投资、高创投非公开发行股票及收购伟徽新材100%股权构成关联交易。

（二）关联交易的表决情况

博云新材第四届董事会第三十三次会议已于2014年5月23日审议通过本次非公开发行方案，关联董事回避表决。本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。

（三）关联交易是否构成重大资产重组

公司本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）刘文胜先生简介

刘文胜，男，1967年10月出生，陕西富平人，中国国籍，先后获得中南大学学士、硕士和博士学位，博士研究生导师，教育部新世纪优秀人才，“长江学者”特聘教授，中共党员。2000年2月至2006年2月任中南大学粉末冶金研究院科技办主任，2009年9月-2010年9月任中南大学航空航天学院常务副院长。现任中南大学粉末冶金研究院党委书记兼副院长，粉末冶金国家工程研究中心副主任，中南大学飞机着陆系统研究所常务副所长等。

刘文胜先生2006年至2010年担任湖南博云东方粉末冶金有限公司董事，2009年至2012年任长沙鑫航机轮刹车有限公司董事长。现任公司董事长，霍尼韦尔博云航空系统（湖南）有限公司董事长，长沙中南凯大粉末冶金有限公司监事会主席，中航飞机起落架有限责任公司第二届董事会董事。

（二）高创投概况

1、公司名称：湖南湘投高科技创业投资有限公司

2、注册地址：长沙市高新技术产业开发区C4组团C-610房

3、法定代表人：程鑫

4、注册资本：100,000万元人民币

5、成立时间：2000年2月23日

6、经营范围：高新技术项目投资及资本经营；投资咨询、投资管理及投资业务代理。

截至2013年12月31日，高创投总资产为153,437.87万元，归属于母公司净资产为125,255.79万元，归属于母公司所有者的净利润为8,083.84万元。（以上数据经审计）。

三、关联交易标的的基本情况

1、伟徽新材基本情况

（1）伟徽新材概况

公司名称：长沙伟徽高科技新材料股份有限公司

英文名称：CHANGSHA WING HIGH HIGH-TECH NEW MATERIALS CO.,LTD.

注册资本：6,000万元

设立日期：2010年9月27日

注册地址：长沙高新开发区麓谷麓天路38号

法定代表人：郭伟

经营范围：高新材料的生产、加工和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的除外。（不含前置审批及许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）

（2）主营业务

伟徽新材专注于稀有金属碳化物的研发、生产和销售，主要产品为碳化钽、碳化铬、碳化钒、碳化钛等一元碳化物，以及钨钛固溶体、钽铌固溶体、钨钛钽固溶体等多元复式碳化物。稀有金属碳化物是硬质合金和热喷涂材料的重要原材料，并随着上述工业基础制品最终应用于航空航天、汽车制造、国防军工、钢铁冶金、机械加工、电子通讯、矿山能源、建筑工程和海洋工程等各种领域。

（3）股权及控制关系

伟徽新材的控股股东和实际控制人为郭伟先生，其直接持有伟徽新材47,252,280股，持股比例为78.7538%。

伟徽新材股东具体的持股情况如下：

（4）资产权属及对外担保、负债情况

①资产权属

伟徽新材主要的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具等。截至本预案出具日，伟徽新材在长沙市岳麓区拥有2宗房屋所有权，共计11,018.05平方米，均为自建、自用，目前使用状况良好，未办理任何抵押。

伟徽新材主要的无形资产包括土地使用权、商标、专利。截至本预案出具日，伟徽新材现拥有土地使用权44,052.91 m2，未办理任何抵押；拥有注册商标权三项；拥有八项发明专利，一项实用新型专利。

上述资产均由伟徽新材合法取得，权属无争议。

②对外担保

截至2014年3月31日，伟徽新材无对外担保情况。

③负债情况

截至2014年3月31日，伟徽新材负债情况如下：

单位：元

以上数据未经审计。

根据伟徽新材2013年《审计报告》（湘华顺会审字[2014]0504号）及2014年1-3月财务报表（未经审计），最近一年及一期的主要财务数据及财务指标如下：

①简要资产负债表

单位：元

②简要利润表

单位：元

③简要现金流量表

单位：元

④主要财务指标状况

四、关联交易定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十三次会议决议公告日（2014年5月23日）。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.38元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。

本次发行股份收购目标资产的定价，将根据拟购买资产经公司董事会讨论通过的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案确认的资产评估结果为基础，经公司与伟徽新材双方协商确定，资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

五、本次关联交易对公司经营业务和财务状况的影响

（一）对公司经营的影响

伟徽新材是专业从事稀有金属粉体新材料研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品为稀有金属碳化物。本次非公开发行股票收购伟徽新材100%股权，有利于延伸和拓展公司的产业链，进一步丰富公司产品结构，大大提升公司整体竞争能力，增强公司的盈利能力和持续发展能力。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将相应增加，公司的自有资金实力将明显提升，公司资产结构将得以优化、财务成本将得以降低。

综上所述，本次非公开发行有助于提升公司的核心竞争能力，增强公司资本实力，延伸公司产业链，扩展公司产品结构，降低公司资产负债率水平，提升公司抗风险能力，从而进一步提高公司的持续经营能力和盈利能力，符合公司和全体股东的长远利益。

六、备查文件

（一）湖南博云新材料股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议。

（二）独立董事对2014年度非公开发行股票相关议案发表的独立意见和事前认可意见。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

董事会

2014年5月23日

证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2014-036

湖南博云新材料股份有限公司

复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：公司股票于2014年5月26日开市起复牌，恢复正常交易。

湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票重大事项，于2014年5月16日发布《重大事项停牌公告》。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票（股票代码：002297 证券简称：博云新材）于2014年5月19日开市起停牌。

2014年5月23日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了关于非公开发行股票等相关议案。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2014年5月26日开市起复牌，恢复正常交易。

有关本次非公开发行股票预案等详细信息，请查阅公司指定信息披露媒体及深圳证券交易所网站，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

董事会

2014年5月23日