证券时报多媒体数字报

  证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2014-0060

  林州重机集团股份有限公司

  第三届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开及审议情况

  林州重机集团股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2014年5月23日上午9时在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。

  召开本次会议的通知已于2014年5月13日以专人递送、传真和电子邮件等书面方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长郭现生先生主持，公司董事会秘书、部分监事和高级管理人员列席了会议。会议应参加董事九人，实参加董事九人，达到法定人数，符合《中华人民共和国公司法》和《林州重机集团股份有限公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议，以举手表决的方式，审议通过了如下议案：

  1、审议通过了《林州重机集团股份有限公司关于融资租赁业务中关联担保额度的议案》。

  为继续拓展公司产品销售渠道及销售模式，扩大公司产品的市场占有率，同意公司通过租赁公司向客户提供融资租赁模式销售公司成熟优势产品，同时就提供的融资租赁业务提供关联担保，关联担保额度不超过5亿元人民币。具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司关于融资租赁业务中关联担保额度的公告》（公告编号：2014-0062）。

  本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议，股东大会的召开公司将另行通知。

  表决结果：关联董事宋全启先生回避表决。同意8票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过了《林州重机集团股份有限公司关于向开封市商业银行续申请综合授信业务的议案》。

  因公司在开封市商业银行股份有限公司郑州农业路支行的综合授信业务到期，根据业务需要同意继续向上述银行申请办理不超过叁仟万元的综合授信业务，期限一年。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过了《林州重机集团股份有限公司关于向民生银行续申请办理综合授信敞口业务的议案》。

  因公司在中国民生银行郑州分行的综合授信敞口业务到期，根据业务需要同意继续向上述银行申请办理不超过壹亿贰仟万元额度的综合授信敞口业务。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过了《林州重机集团股份有限公司关于和西安重工装备制造集团有限公司签订合同书的议案》。

  为推进国内煤炭企业数字化矿山建设步伐，降低操作人员、管理人员的劳动强度，全面提升煤炭安全生产管理水平，促进公司可持续发展。同意公司与西安重工装备制造集团有限公司签订合同书共同投资成立西安重装信息科技有限公司。具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司关于和西安重工装备制造集团有限公司合作投资成立西安重装信息科技有限公司的公告》（公告编号：2014-0063）。

  表决结果为：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  二、备查文件

  林州重机集团股份有限公司第三届董事会第四次会议决议。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  二〇一四年五月二十四日

  证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2014-0061

  林州重机集团股份有限公司

  第三届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开及审议情况

  林州重机集团股份有限公司（简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2014年5月23日上午10时在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。

  本次会议通知于2014年5月13日以电子邮件、专人送达和传真等书面方式送达给全体监事。会议应参加监事三人，实际参加监事三人。会议由监事会主席吕江林先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定。

  本次会议经认真讨论，以现场举手表决的方式，审议通过了《林州重机集团股份有限公司关于融资租赁业务中关联担保额度的议案》。

  公司与租赁公司合作，向客户提供融资租赁模式销售公司成熟优势产品，同时就提供的融资租赁业务提供关联担保事项有利于扩大公司产品的市场占有率，提高公司的营运资金效率，该项业务的开展能拓宽公司的销售渠道，促进公司的长期可持续发展。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的要求。同意公司为融资租赁业务提供不超过5亿元人民币的关联担保额度。

  本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  二、备查文件

  林州重机集团股份有限公司第三届监事会第三次会议决议。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  监事会

  二〇一四年五月二十四日

  证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2014-0062

  林州重机集团股份有限公司

  关于融资租赁业务中

  关联担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保额度情况概述

  林州重机集团股份有限公司（简称“公司”）为积极拓展产品销售渠道及销售模式，向客户提供融资租赁模式销售公司成熟优势产品，并就提供的融资租赁业务提供回购余值担保。公司第三届董事会第四次会议审议通过了《林州重机集团股份有限公司关于融资租赁业务中关联担保额度的议案》，董事会同意公司为融资租赁业务提供不超过5亿元人民币的关联担保额度。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的要求，本次担保已超出公司董事会权限范围，尚需提交公司股东大会审议。

  二、融资租赁业务概述

  公司通过租赁公司将公司设备融资租赁给客户，公司按产品销售合同约定一次性从租赁公司获得货款，客户在融资期限内分期将融资租赁费支付给租赁公司。

  由公司与租赁公司签订一定额度的框架合作协议，在该额度内双方进行合作开展设备融资租赁业务。针对具体项目，公司、租赁公司及客户（承租人）三方签订设备合同，由公司将设备出售给租赁公司，并向租赁公司开具17%增值税率的发票，由租赁公司直接将货款支付给公司。租赁公司与客户签订融资租赁合同，将设备融资租赁给客户，客户分期将租赁费支付给租赁公司，在客户未支付完毕融资租赁费之前，设备所有权为租赁公司所有。如果客户不能如期履约付款，公司将按设备回购余值承担担保责任。公司同时与客户签署反担保合同，要求客户就该融资租赁项下的回购担保提供反担保措施。

  三、董事会意见

  经公司董事会认真审议，认为公司通过融资租赁模式销售公司成熟优势产品，有利于公司在整体煤炭形势不景气的情况下，促进公司产品的销售，增加营业收入和营业利润；公司对销售客户的选择是从客户资信调查、项目可研、项目审批手续完备性等方面经过严格把控，并要求客户就融资租赁项目提供相应的反担保措施，不会给公司带来较大的风险，同意公司为融资租赁业务提供不超过5亿元人民币的关联担保额度。

  上述担保额度事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施，为融资租赁业务提供关联担保系关联交易，为其实际提供的每笔担保业务发生时，公司将及时履行信息披露义务。

  四、监事会意见

  监事会认为：公司与租赁公司合作，向客户提供融资租赁模式销售公司成熟优势产品，同时就提供的融资租赁业务提供关联担保事项有利于扩大公司产品的市场占有率，提高公司的营运资金效率，该项业务的开展能拓宽公司的销售渠道，促进公司的长期可持续发展。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的要求。同意公司为融资租赁业务提供不超过5亿元人民币的关联担保额度。

  五、独立董事意见

  我们认为：针对公司与租赁公司合作，向客户提供融资租赁模式销售公司成熟优势产品，同时就提供的融资租赁业务提供关联担保进行了认真的核查。我们认为，本次担保事项有利于公司销售渠道的拓宽，有利于扩大公司产品的市场占有率，提高公司的营运资金效率，从而促进公司的长期可持续发展；本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，我们没有发现有侵害中小股东利益的行为和情形。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，公司已履行了必要的审批程序。

  因此我们同意公司为融资租赁业务提供不超过5亿元人民币的关联担保额度，并提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2014年4月30日，公司经审议通过的承诺对外担保总额为958,033,245.38元，占最近一期经审计合并总资产的17.58%，占最近一期经审计合并净资产的40.41%。实际履行的担保为488,924,925.27元，占最近一期经审计合并总资产的8.97%，占最近一期经审计合并净资产的20.62%；其中：公司在融资租赁业务中为客户实际提供回购保证的金额为469,324,925.27元；为参股子公司辽宁通用煤机装备制造股份有限公司的短期银行借款提供保证担保的金额为19,600,000.00元；上述担保均履行了相应的审议披露程序。

  截止本公告披露日，公司不存在逾期担保和违规担保的情形。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第四次会议决议；

  2、公司第三届监事会第三次会议决议；

  3、独立董事关于融资租赁业务中关联担保额度的独立意见。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  二〇一四年五月二十四日

  证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2014-0063

  林州重机集团股份有限公司

  关于和西安重工装备制造集团有限公司合作投资成立西安重装信息

  科技有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为推进国内煤炭企业数字化矿山建设步伐，降低操作人员、管理人员的劳动强度，全面提升煤炭安全生产管理水平，促进林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）的可持续发展，公司与西安重工装备制造集团有限公司于2014年5月23日在西安市签署了《西安重工装备制造集团有限公司和林州重机集团股份有限公司合同书》（以下简称“合同书”），合同书约定双方共同出资在西安市高新区成立西安重装信息科技有限公司。以推动我国煤炭企业向数字化方向发展，以数字化矿山系统工程开发、计算机通信及网络工程施工等为经营项目。本合同书须经公司履行相应程序后方能实施。

  现将有关事项公告如下：

  一、合作方情况介绍

  1、甲方：西安重工装备制造集团有限公司

  住所：西安经济技术开发区泾渭新城泾朴路东段9号

  法定代表人：王增强

  注册资本：贰拾捌亿元整

  公司类型：有限责任公司（法人独资）；

  经营范围：采煤机、掘进机、液压支架、皮带输送机、刮板输送机、防爆电气产品（国家专控除外）、矿井专业设备、矿山开采机械、工程机械及其配件的生产和销售以及机电产品、成套设备及技术的进出口业务（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。

  股权结构：

  ■

  主要财务指标：

  ■

  注：以上数据未经审计。

  2、乙方：林州重机集团股份有限公司

  二、合作背景

  西安重工装备制造集团有限公司是陕西煤业化工集团有限责任公司的全资子公司，是按照陕西省人民政府发展壮大装备制造业规划，经陕西省国有资产监督管理委员会批准成立的以煤矿成套装备、工程机械设计制造和LED产品制造为主导产业的大型企业集团。具有装备制造和煤矿建设优势。公司是煤矿综采机械设备成套供应商，具有煤炭开采综合服务项目承揽、资本融资平台和装备制造优势。

  双方产业链条连接，为煤炭企业数学矿山建设提供从设计、生产、销售、安装、服务“总承包”交钥匙工程，为煤炭企业安全生产服务，并为其他领域自动化建设提供服务，有利于双方实现优势互补，共同发展。

  三、拟设立公司概况

  1、公司名称：西安重装信息科技有限公司（最终以工商部门核准登记为准）

  2、注册地址：陕西省西安市高新区

  3、注册资本：2,000万元

  4、组织形式：有限责任公司

  5、经营期限：50年

  6、经营范围：数字化矿山系统工程开发应用，计算机通信及网络工程施工，计算机软硬件的开发销售，矿山设备及机电产品，数码产品及耗材的销售（最终以工商行政管理部门核准为准）。

  四、合同书主要内容

  （一）整体合作方案

  1、甲、乙双方共同投资设立合资公司，其中甲、乙双方各出资人民币1,000万元，各占公司股本的50%；双方股东出资一次到位。

  2、经营宗旨：为煤炭企业数字矿山建设提供从设计、生产、销售、安装、服务“总承包”交钥匙工程，为煤炭企业安全生产服务，并为其他领域自动化建设提供服务，实现企业与用户共赢。

  3、组织机构：新公司设股东会、董事会、监事会和经理层等经营管理机构，其中，股东会是公司的权力机构，由全体股东组成；董事会成员3名，董事长1人由甲方推荐，副董事长1人由乙方推荐，独立董事1人，由甲方推荐；监事会成员3名，双方各推荐1人，职工选举1名职工监事；总经理1名，由甲方推荐，副总经理2名，甲乙方各推荐1名，董事会聘任或解聘。各组织机构依照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。

  （二）双方责任

  1、按本合同规定缴付其对公司的出资或增资；

  2、协助公司办理有关事项的审批事宜；

  3、协助办理有关公司变更及其他有关事宜；

  4、协助公司办理项目建设、经营所需的各项报批手续；

  5、协助公司办理项目融资事宜；

  6、协助公司开展业务，在同等条件下公司的产品优先准入甲乙双方市场；

  7、协助公司申请、取得和维持公司符合法律的可得到的一切税务减免和其他优惠待遇；

  8、应股东会的要求协助公司办理其他事宜。

  五、签署本合同书的必要性以及对公司的影响

  公司和西安重装合作设立新公司，一方面有利于巩固双方的合作关系，发挥各自在能源、人才、装备制造等方面的优势，进一步拓展公司在陕西地区的市场业务，促进公司的持续、健康、稳定发展。另一方面公司通过深化与国有大型煤炭企业的合作，为煤炭企业数学矿山建设提供从设计、生产、销售、安装、服务“总承包”交钥匙工程，为煤炭企业安全生产服务，并为其他领域自动化建设提供服务，能够加快企业转型升级步伐，为公司培育新的利润增长点，实现企业与用户共赢发展。

  六、其他说明

  1、本合同书由投资双方共同订立并报各自主管部门批准后，经双方签字盖章生效，本合同书须经双方履行相应的审批或审议程序并通过后实施；

  2、本协议不构成关联交易和重大资产重组；

  3、公司将根据合同进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者谨慎投资，注意投资风险。

  七、备查文件

  《西安重工装备制造集团有限公司与林州重机集团股份有限公司合作投资成立西安重装信息科技有限公司合同书》。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  二○一四年五月二十四日

  证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2014-0064

  林州重机集团股份有限公司

  关于控股股东进行股票

  质押式回购交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年5月23日，林州重机集团股份有限公司（简称“公司”）收到公司控股股东郭现生先生关于其股票进行质押式回购交易的通知，现将有关情况公告如下：

  1、郭现生先生于2014年5月22日将其持有的本公司有限售条件流通股43,000,000股（占公司股份总数的8.01%）通过深圳证券交易所质押给中原证券股份有限公司用于办理股票质押式回购业务。本次股份质押的初始交易日为2014年5月22日，购回交易日为2015年5月22日，购回期限为365天。该股份在质押期间予以冻结，不能转让。

  2、截止本公告日，郭现生先生共持有公司股份205,428,600股，占公司总股本的38.29%；累计质押股份为182,360,000股，占公司总股本的33.99%。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  二○一四年五月二十四日

  证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2014-0065

  林州重机集团股份有限公司

  关于林州重机矿业有限公司

  完成采矿许可证有效期限续期的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  林州重机集团股份有限公司（简称“公司”）的全资子公司林州重机矿业有限公司（简称“重机矿业”）石村铁矿采矿许可证有效期限到期。

  日前，公司办理完成了石村铁矿采矿许可证的续期申请，并取得了河南省国土资源厅换发的《采矿许可证》，变更情况如下：

  一、有效期限

  变更前：有限期限：壹年零叁月 自2012年12月至2014年3月

  变更后：有限期限：壹拾壹月 自2014年4月至2015年3月

  除上述事项外，其他事项未变。

  二、备查文件

  林州重机矿业有限公司石村铁矿《采矿许可证》。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  二○一四年五月二十四日