证券时报多媒体数字报

股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2014-037

中科英华高技术股份有限公司

第七届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中科英华高技术股份有限公司于2014年5月18日发出了关于召开公司第七届董事会第三十一次会议的通知，2014年5月23日会议以通讯表决方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

会议审议通过如下事项：

一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司青海电子拟向西宁农商银行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》

董事会同意公司全资子公司青海电子材料产业发展有限公司向西宁农商银行申请20,000万元人民币综合授信，期限3年，并由公司为其提供担保。本议案需提交股东大会审议。详见公司担保公告临2014-038。

二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司青海电子拟向中国银行青海省分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》

董事会同意公司全资子公司青海电子材料产业发展有限公司向中国银行青海省分行申请12,000万元人民币综合授信，期限1年，并由公司为其提供担保。

本议案需提交公司股东大会审议。详见公司担保公告临2014-038。

三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司青海电子拟向青海银行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》

董事会同意公司全资子公司青海电子材料产业发展有限公司向青海银行申请30,000万元人民币综合授信，期限1年，并由公司为其提供担保。本议案需提交公司股东大会审议。详见公司担保公告临2014-038。

四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请公司2014年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

董事会同意公司聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年财务审计机构及内控审计机构，期限为1年，同时授权公司经营层全权办理本次续聘会计师事务所有关事宜。公司2013年支付财务审计费用为110万元；预计支付2014年度的财务审计费用为140万元，内控审计费用为80万元。本议案需提交公司股东大会审议。

五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

董事会同意公司聘任戴勇先生为公司副总经理，戴勇先生简历如下：戴勇，男，汉族，1973年4月出生，工程师，1994年毕业于武汉理工大学，2003年获得武汉大学工程硕士学位；曾在东风汽车有限公司从事技术、人力资源管理、采购管理、物流管理、经营规划等工作，曾任湖南效果咨询有限公司首席顾问，湖南湘联节能科技股份有限公司总经理，中科英华高技术股份有限公司第七届监事会监事；现任中科英华高技术股份有限公司人力资源部部长。

六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司2014年第一次临时股东大会召开事宜如下：

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：现场会议召开时间为2014年6月9日(星期一)上午10：00

3、会议召开地点：吉林省长春市高新技术开发区北区航空街1666号中科英华会议室

4、会议议题 ：

（1）关于公司全资子公司青海电子拟向西宁农商银行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案

（2）关于公司全资子公司青海电子拟向中国银行青海省分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案

（3）关于公司全资子公司青海电子拟向青海银行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案

（4）关于聘请公司2014年度财务审计机构及内控审计机构的议案

会议召开具体事宜详见公司公告临2014-039即中科英华关于召开2014年第二次临时股东大会的通知。

特此公告。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2014年5月24日

股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2014-038

中科英华高技术股份有限公司

担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人：青海电子材料产业发展有限公司

●本次担保金额：共计62,000万元人民币

●对外担保累计数量：人民币22.27亿元，美金1,600万元（含本次担保）

●本次担保无反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、公司担保情况概述

中科英华高技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月23日召开了公司第七届董事会第三十一次会议，会议审议通过了以下事项：

1、《关于公司全资子公司青海电子拟向西宁农商银行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》，董事会同意公司全资子公司青海电子材料产业发展有限公司向西宁农商银行申请20,000万元人民币综合授信，期限3年，并由公司为其提供担保。

2、《关于公司全资子公司青海电子拟向中国银行青海省分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》，董事会同意公司全资子公司青海电子材料产业发展有限公司向中国银行青海省分行申请12,000万元人民币综合授信，期限1年，并由公司为其提供担保。

3、《关于公司全资子公司青海电子拟向青海银行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案》，董事会同意公司全资子公司青海电子材料产业发展有限公司向青海银行申请30,000万元人民币综合授信，期限1年，并由公司为其提供担保。

二、被担保人基本情况介绍

青海电子材料产业发展有限公司为公司全资子公司，成立于2007年，注册资本人民币9亿元。青海电子材料产业发展有限公司是公司的铜箔生产基地之一。截至2013年12月31日，青海电子材料产业发展有限公司总资产25.62亿元人民币，净资产9.03亿元人民币，净利润为-0.05亿元人民币（经审计）,资产负债率为64.75%。截至2014年3月31日，青海电子材料产业发展有限公司总资产26.53亿元人民币，净资产9.09亿元人民币，净利润为0.06亿元人民币（未经审计）,资产负债率为65.74%。

三、担保协议主要内容

本次公司为全资子公司青海电子材料产业发展有限公司申请银行综合授信提供担保事项相关协议尚未签署。

四、董事会意见

公司于2014年5月23日召开了第七届董事会第三十一次会议，与会董事一致认为：公司全资子公司青海电子材料产业发展有限公司的经营状况及资信状况良好，公司本次为其申请银行综合授信提供担保不存在较大风险。本次融资及担保事项需提交公司股东大会审议。

五、对外担保情况

本次担保金额共计62,000万元人民币。公司对外担保累计数量22.27亿元人民币，1,600万美元（含本次担保），全部为公司全资或控股子公司，占经审计的公司最近一期净资产的112.37％，截至本次董事会召开日的公司资产负债率为68.65%。公司无逾期未归还的贷款。

六、上网公告附件

1、青海电子材料产业发展有限公司营业执照复印件和最近一期的财务报表。

2、公司第七届董事会第三十一次会议决议。

特此公告。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2014年 5月 24日

股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2014-039

中科英华高技术股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年6月9日

●股权登记日：2014年6月3日

●是否提供网络投票：否

公司于2014年5月23日召开了公司第七届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于提请召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。

一、本次会议基本情况

（一）股东大会届次

本次股东大会为公司2014年第二次临时股东大会。

（二）会议召集人

公司董事会。

（三）会议召开时间

现场会议召开时间为2014年6月9日(星期一)上午10：00。

（四）会议召开地点

吉林省长春市高新技术开发区北区航空街1666号中科英华会议室。

（五）会议表决方式

本次股东大会采用会议现场投票表决方式，股东可以到会参加会议现场投票表决。

二、本次会议审议事项

1、关于公司全资子公司青海电子拟向西宁农商银行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案

2、关于公司全资子公司青海电子拟向中国银行青海省分行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案

3、关于公司全资子公司青海电子拟向青海银行申请银行综合授信并由公司提供担保的议案

4、关于聘请公司2014年度财务审计机构及内控审计机构的议案

三、本次会议出席对象

（一）截至2014年6月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

（二）公司董事、监事、高级管理人员等。

（三）公司聘请的见证律师。

四、本次会议登记方法

（一）表决权

以现场投票表决为准。

（二）现场会议参加办法

1、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

2、社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；

3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续；

4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

（三）参加现场会议的登记时间

2014年6月4日～2014年6月8日期间的每个工作日的9时至16时。

（四）参加现场会议的登记地点

吉林省长春市高新技术开发区北区航空街1666号中科英华董事会办公室。

五、会议其他事项

（一）本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理；

（二）公司联系地址：

吉林省长春市高新技术开发区北区航空街1666号中科英华董事会办公室

邮政编码：130102

联系电话：0431-85161088

传 真：0431-85161071

联 系 人： 陈 宏

特此公告。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2014年5月24日

授权委托书 (注：本表复印有效)

兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席中科英华高技术股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并就会议所审议议案代为行使表决权(如委托人无具体表决指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票。委托书表决符号：“√”号)：

委托事项：

1、委托人签名(或委托单位公章)：

2、委托人身份证号码(法人资格证明号码)：

3、委托人股东账号：

4、委托人持股数(股)：

5、受托人签名：

6、受托人身份证号码：

7、日期：2014年 月 日

股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2014-040

中科英华高技术股份有限公司

关于资产收购事项进展的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013年12月4日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了关于公司拟与成都市广地绿色工程开发有限责任公司签署《关于德昌厚地稀土矿业有限公司〈股权收购框架协议〉及〈股权转让协议〉之补充协议》有关议案，即公司拟自筹资金以不高于人民币9.5亿元的价格向成都市广地绿色工程开发有限责任公司收购其所持德昌厚地稀土矿业有限公司100%股权。2013年12月23日，公司2013年第九次临时股东大会审议通过了上述事项。

2013年12月24日，成都市广地绿色工程开发有限责任公司解除了其持有的德昌厚地稀土矿业有限公司52%股权之所设质押，并将其持有的德昌厚地稀土矿业有限公司52%股权全部转让给公司，公司持有德昌厚地稀土矿业有限公司100%股权；德昌厚地稀土矿业有限公司已完成了股东变更等工商登记手续，并换发新的《企业法人营业执照》，公司已按协议约定向交易对方成都市广地绿色工程开发有限责任公司支付了1亿元人民币股权转让价款。

目前，公司本次资产收购事项所涉及的《框架协议》、《股权转让协议》及《补充协议》持续履行，公司本次资产收购事项相关评估及审计工作持续进行，现就近期有关进展事项说明如下：

公司聘请的审计机构已进场开展目标公司的2013年度审计工作，并己获取大部分资料，正在补充尚缺资料；公司聘请的评估机构正在对目标公司截至2013年底的实物资产进行评估，已完成现场固定资产的清点工作，正在补充尚缺资料。目前，地质报告的编写工作己完成，正在进行地质队的内部评审修改工作，预计下周将上报四川省国土资源厅进行储量备案工作。浮选生产线建设工作己完成，并已完成各设备的单体试车及空载联动试车，现已向政府有关部门提出试生产申请，并正在进行浮选生产线带负荷联动试车，计划于五月底前开始全线试生产。

目前，目标公司德昌厚地稀土矿业有限公司因涉及前期诉讼事项，其全资子公司西昌志能实业有限责任公司100%股权仍处于冻结状态，如法院采取处置措施，或将导致目标公司的资产减值；交易对方成都市广地绿色工程开发有限责任公司及其实际控制人刘国辉先生就可能的资产减值已向公司作出书面补偿承诺，详见公司公告临2014-001，公司仍在积极协调交易对方尽快解决处理上述事项。

根据有关《框架协议》、《股权转让协议》及《补充协议》的履行进展情况，为控制交易风险及充分保障公司利益，交易对方按上述协议约定将德昌厚地稀土100%股权过户予公司，但目前上述协议仍在履行过程中，最终交易价格仍未确定，本次资产收购的交易行为也尚未最终完成。在本次资产收购事项后续进行过程中，如果因交易对方无法根据上述协议如期履行相关义务，进而引致对目标公司的生产经营产生重大影响时，存在公司将根据实际情况按协议规定行使单方解约权并终止交易的可能。

特此公告。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2014年5月24日