证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

2、本次股东大会以现场表决、网络投票方式进行。

一、会议召开情况

1、会议召开时间

现场会议召开时间：2014年5月23日（星期五）上午9：00

网络投票时间为：2014年5月22日—2014年5月23日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月23日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年5月22日下午15:00至2014年5月23日下午15:00的任意时间。

2、会议召集人：公司董事会

3、股权登记日：2014年5月19日

4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

5、现场会议地点：公司三楼会议室

6、现场会议主持人：董事长李光太先生

7、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

二、会议出席情况

1、出席的总体情况

参加本次临时股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代表共有42人，代表公司股份202,309,185股，占公司股份总数的65.8407%。

2、现场会议出席情况

参加现场会议的股东及股东代表共计5人，代表股份176,163,955股，占公司总股本的57.3318%。

3、网络投票情况

通过网络投票系统参加表决的股东共计37人，代表股份26,145,230股，占公司总股本的8.5089%。

4、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等有关人员列席了会议。

三、提案审议情况

本次股东大会以记名方式现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

表决结果：202,187,185股赞成，赞成股份数占出席本次会议有效表决权股份数的99.9397%；110,000股反对，反对股份数占出席本次会议有效表决权股份数的0.0544%；12,000股弃权，弃权股份数占出席本次会议有效表决权股份数的0.0059% 。

二、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》

（一）发行股票种类及面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。

表决结果：41,950,231股赞成，赞成股份数占出席本次会议有效表决权股份数的99.7100%；0股反对，反对股份数占出席本次会议有效表决权股份数的0%；122,000股弃权，弃权股份数占出席本次会议有效表决权股份数的0.2900%。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内实施。

表决结果：41,950,231股赞成，赞成股份数占出席本次会议有效表决权股份数的99.7100%；0股反对，反对股份数占出席本次会议有效表决权股份数的0%；122,000股弃权，弃权股份数占出席本次会议有效表决权股份数的0.2900%。

（三）发行数量

本次非公开发行的股票数量为53,082,190股（发行完成后，公司总股本将由307,270,735股变更为360,352,925股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票发行数量将作相应调整。

表决结果：41,950,231股赞成，赞成股份数占出席本次会议有效表决权股份数的99.7100%；0股反对，反对股份数占出席本次会议有效表决权股份数的0%；122,000股弃权，弃权股份数占出席本次会议有效表决权股份数的0.2900%。

（四）发行对象和认购方式

本次非公开发行的股票全部由发行对象以现金方式认购，具体情况如下：

表决结果：41,950,231股赞成，赞成股份数占出席本次会议有效表决权股份数的99.7100%；0股反对，反对股份数占出席本次会议有效表决权股份数的0%；122,000股弃权，弃权股份数占出席本次会议有效表决权股份数的0.2900%。

（五）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日，即2014年5月8日。

本次非公开发行的发行价格拟定为11.68元/股，未低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即11.68元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票发行价格将作相应调整。

表决结果：41,950,231股赞成，赞成股份数占出席本次会议有效表决权股份数的99.7100%；0股反对，反对股份数占出席本次会议有效表决权股份数的0%；122,000股弃权，弃权股份数占出席本次会议有效表决权股份数的0.2900%。

（六）限售期

本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

表决结果：41,950,231股赞成，赞成股份数占出席本次会议有效表决权股份数的99.7100%；0股反对，反对股份数占出席本次会议有效表决权股份数的0%；122,000股弃权，弃权股份数占出席本次会议有效表决权股份数的0.2900%。

（七）募集资金数量及用途

公司本次拟向四个特定对象发行53,082,190股股票，募集资金总额不超过62,000万元（以下简称“本次募集资金”），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：41,950,231股赞成，赞成股份数占出席本次会议有效表决权股份数的99.7100%；0股反对，反对股份数占出席本次会议有效表决权股份数的0%；122,000股弃权，弃权股份数占出席本次会议有效表决权股份数的0.2900%。

（八）公司滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东利益，本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

表决结果：41,950,231股赞成，赞成股份数占出席本次会议有效表决权股份数的99.7100%；0股反对，反对股份数占出席本次会议有效表决权股份数的0%；122,000股弃权，弃权股份数占出席本次会议有效表决权股份数的0.2900%。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：41,950,231股赞成，赞成股份数占出席本次会议有效表决权股份数的99.7100%；0股反对，反对股份数占出席本次会议有效表决权股份数的0%；122,000股弃权，弃权股份数占出席本次会议有效表决权股份数的0.2900%。

（十）发行决议有效期

本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

表决结果：41,950,231股赞成，赞成股份数占出席本次会议有效表决权股份数的99.7100%；0股反对，反对股份数占出席本次会议有效表决权股份数的0%；122,000股弃权，弃权股份数占出席本次会议有效表决权股份数的0.2900%。

本议案涉及关联交易，关联股东新疆广泰空港股权投资有限合伙企业、李光太、孟岩回避并未参与本关联交易议案的表决。

本次非公开发行方案经公司本次临时股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》

表决结果：202,148,385股赞成，赞成股份数占出席本次会议有效表决权股份数的99.9205%；0股反对，反对股份数占出席本次会议有效表决权股份数的0%；160,800股弃权，弃权股份数占出席本次会议有效表决权股份数的0.0795%。

《威海广泰空港设备股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》详细内容请参见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》

表决结果：41,911,431股赞成，赞成股份数占出席本次会议有效表决权股份数的99.6178%；0股反对，反对股份数占出席本次会议有效表决权股份数的0%；160,800股弃权，弃权股份数占出席本次会议有效表决权股份数的0.3822%。

本议案涉及关联交易，关联股东新疆广泰空港股权投资有限合伙企业、李光太、孟岩回避并未参与本关联交易议案的表决。

《威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》详细内容请参见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告等财务报告的议案》

公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金投资项目所涉及的营口新山鹰报警设备有限公司2013年1月1日至2014年3月31日的财务报表进行了审计，并出具“中兴华审字（2014）第SD-4-030号”《营口新山鹰报警设备有限公司2013年度、2014年1-3月财务报表审计报告》。

公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金投资项目所涉及的营口新山鹰报警设备有限公司2013年度模拟合并利润表进行了审阅，并出具“中兴华阅字（2014）第SD-4-001号”《营口新山鹰报警设备有限公司2013年合并模拟报表审阅报告》。

公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金投资项目所涉及的营口新山鹰报警设备有限公司2014年度合并盈利预测情况进行了审核，并出具“中兴华核字（2014）第SD-4-003号”《营口新山鹰报警设备有限公司合并盈利预测审核报告》。

公司聘请上海东洲资产评估有限公司对本次非公开发行募集资金投资项目所涉及的营口新山鹰报警设备有限公司在评估基准日2014年3月31日的股东全部权益价值进行了评估，并出具“沪东洲资评报字[2014]第0298183号”《企业价值评估报告书》。

表决结果：202,148,385股赞成，赞成股份数占出席本次会议有效表决权股份数的99.9205%；0股反对，反对股份数占出席本次会议有效表决权股份数的0%；160,800股弃权，弃权股份数占出席本次会议有效表决权股份数的0.0795%。

六、审议通过了《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适应性意见的议案》

公司本次聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司与本公司、营口新山鹰报警设备有限公司80%股权的转让方范晓东、杨森没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。评估机构是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

表决结果：202,148,385股赞成，赞成股份数占出席本次会议有效表决权股份数的99.9205%；0股反对，反对股份数占出席本次会议有效表决权股份数的0%；160,800股弃权，弃权股份数占出席本次会议有效表决权股份数的0.0795%。

七、审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署股份认购协议的议案》

根据本次非公开发行方案，公司拟向范晓东、杨森、新疆广泰空港股权投资有限合伙企业、重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）非公开发行股票。

公司与上述各方签署了《股份认购协议》，该协议在本次非公开发行获得公司董事会、股东大会审议批准且本次非公开发行获得中国证监会核准后生效。

表决结果：41,911,431股赞成，赞成股份数占出席本次会议有效表决权股份数的99.6178%；0股反对，反对股份数占出席本次会议有效表决权股份数的0%；160,800股弃权，弃权股份数占出席本次会议有效表决权股份数的0.3822%。

本议案涉及关联交易，关联股东新疆广泰空港股权投资有限合伙企业、李光太、孟岩回避并未参与本关联交易议案的表决。

八、审议通过了《关于公司与范晓东、杨森签署股权转让协议的议案》

公司与范晓东、杨森签署了《股权转让协议》，拟分别以2.6亿元、2.6亿元的价格购买范晓东、杨森分别持有的营口新山鹰报警设备有限公司40%股权，该协议在本次非公开发行获得公司董事会、股东大会审议批准且本次非公开发行获得中国证监会核准后生效。

表决结果：202,187,185股赞成，赞成股份数占出席本次会议有效表决权股份数的99.9397%；0股反对，反对股份数占出席本次会议有效表决权股份数的0%；122,000股弃权，弃权股份数占出席本次会议有效表决权股份数的0.0603%。

九、审议通过了《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》

公司拟向包括新疆广泰空港股权投资有限合伙企业在内的四家特定对象非公开发行53,082,190股A股股票，其中新疆广泰空港股权投资有限合伙企业以现金认购11,130,136股。新疆广泰空港股权投资有限合伙企业为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

表决结果：41,911,431股赞成，赞成股份数占出席本次会议有效表决权股份数的99.6178%；0股反对，反对股份数占出席本次会议有效表决权股份数的0%；160,800股弃权，弃权股份数占出席本次会议有效表决权股份数的0.3822%。

本议案涉及关联交易，关联股东新疆广泰空港股权投资有限合伙企业、李光太、孟岩回避并未参与本关联交易议案的表决。

具体内容详见2014年5月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《威海广泰空港设备股份有限公司关于控股东认购公司非公开发行A股股票的关联交易公告》（公告编号：2014-039）。

十、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

表决结果：202,148,385股赞成，赞成股份数占出席本次会议有效表决权股份数的99.9205%；0股反对，反对股份数占出席本次会议有效表决权股份数的0%；160,800股弃权，弃权股份数占出席本次会议有效表决权股份数的0.0795%。

《威海广泰空港设备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详细内容请参见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十一、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》

按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》关于非公开发行股票的要求以及《威海广泰空港设备股份有限公司章程》相关规定，为了保障公司本次非公开发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：

（一）根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案；

（二）决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；董事会授权董事长签署上述重大合同；

（三）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

（四）根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

（五）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（六）如法律、法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有调整，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须有股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司实际经营情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

（七）在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

（八）全权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

（九）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：202,148,385股赞成，赞成股份数占出席本次会议有效表决权股份数的99.9205%；0股反对，反对股份数占出席本次会议有效表决权股份数的0%；160,800股弃权，弃权股份数占出席本次会议有效表决权股份数的0.0795%。

十二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证券监督管理委员会公告（[2013 ]43号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的要求，同意公司对《威海广泰空港设备股份有限公司章程》中有关利润分配的条款进行修订。

表决结果：201,594,112股赞成，赞成股份数占出席本次会议有效表决权股份数的99.6465%；0股反对，反对股份数占出席本次会议有效表决权股份数的0%；715,073股弃权，弃权股份数占出席本次会议有效表决权股份数的0.3535%。

十三、通过了《关于公司2014-2016年股东分红回报规划的议案》

表决结果：201,594,112股赞成，赞成股份数占出席本次会议有效表决权股份数的99.6465%；0股反对，反对股份数占出席本次会议有效表决权股份数的0%；715,073股弃权，弃权股份数占出席本次会议有效表决权股份数的0.3535%。

《威海广泰空港设备股份有限公司2014-2016年股东分红回报规划》详细内容请参见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特别说明：

议案1-9、11-13为特别决议事项，经出席本次会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上审议通过。

四、律师出具的法律意见

北京市华堂律师事务所孙广亮律师、马军律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为公司2014年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等有关事项均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

五、备查文件

1、威海广泰空港设备股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议

2、威海广泰空港设备股份有限公司2014年第二次临时股东大会法律意见书

特此公告

威海广泰空港设备股份有限公司董事会

2014年5月24日