证券时报多媒体数字报

证券代码：000709 股票简称：河北钢铁 公告编号：2014-030

河北钢铁股份有限公司

二届八次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

河北钢铁股份有限公司二届八次董事会于2014年5月23日在公司会议室召开，本次会议通知于5月16日以传真、电子邮件及直接送达方式发出，应参加董事9人，实际到会董事9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长于勇主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于豁免河北钢铁集团履行土地房产权属完善相关承诺的议案》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事于勇、彭兆丰、孔平、李贵阳、褚建东、刘贞锁回避了表决。

2010年1月20日，本公司间接控股股东河北钢铁集团就土地房产权属完善有相关事项作出了承诺，具体内容如下：

“1、河北省人民政府已于2008年8月22日批复河北钢铁集团为河北省国有资产授权经营机构，按照国家及河北省土地资产处置的相关政策规定，并参考近期河北省其他国有资产授权经营机构相关经验，河北钢铁集团拟在完善集团相关国有划拨土地确权手续后，向河北省国土资源管理部门统一申请办理土地授权经营。河北省人民政府国有资产监督管理委员会于2009年9月29日出具了《关于河北钢铁集团有限公司所属上市公司涉及土地资产处置有关问题的通知》（冀国资字[2009]151号），对河北钢铁集团申请并加快办理土地授权经营予以支持。河北钢铁集团将加快对包括邯钢集团在内的集团现存土地权属情况统一清查， 并在本次换股吸收合并完成后加快和河北省国土资源管理部门的沟通，推进土地授权经营处置的审批，完善相关国有划拨土地的租赁手续。

2、河北钢铁集团将督促并协助邯钢集团在本次换股吸收合并完成后两年内完善其租赁给邯郸钢铁的全部土地权属；督促并协助存续公司在本次换股吸收合并完成后两年内办理完毕承德钒钛未办证土地的出让土地使用证；督促并协助存续公司在本次换股吸收合并完成后两年内办理完毕邯郸钢铁和承德钒钛未办证房产的房屋所有权证。如存续公司办理土地和房屋权证存在资金不足，河北钢铁集团及下属企业将在履行双方内部审议程序后通过合法方式向存续公司提供必要的资金支持，用于办理土地和房屋权证。”

该承诺出具后，河北钢铁集团一直积极推进土地及房产的权属完善工作，在土地权属完善方面取得了很大进展。截止目前，本公司邯郸分公司和承德分公司租赁河北钢铁集团下属企业土地以及自有土地面积共计5,607,636.98平方米，其中已经办理土地证的土地面积为5,050,911.18平方米，以面积计算的土地权属完善率已达90.07%，只有邯郸分公司承租的邯钢集团一宗土地（面积556,725.80平方米）尚未取得出让使用证。在房产权证办理过程中，由于涉及到建设用地规划许可证等一些历史遗留问题及相关法律问题，目前尚无法解决。

鉴于以上情况，河北钢铁集团向本公司提出豁免履行上述承诺，同时河北钢铁集团表示，本公司可以继续有效占有并使用土地和房屋，并且不会因此增加使用成本或受到实质性不利影响。如因土地和房屋权证问题导致本公司不能继续使用或不能继续以现有方式使用土地和房屋，河北钢铁集团将在六个月之内全额补偿其因此而遭受的任何损失，确保本公司及其中小投资者不会因此而遭受任何损害。

二、审议通过了《关于豁免邯郸钢铁集团履行土地房产权属完善相关承诺的议案》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事于勇、彭兆丰、孔平、李贵阳、褚建东、刘贞锁回避了表决。

2010年6月，本公司控股股东邯郸钢铁集团有限责任公司（以下简称“邯钢集团”）就邯钢集团邯宝钢铁有限公司（以下简称“邯宝公司”）土地房产事项作出如下承诺：

“1、邯钢集团将继续坚持保护广大中小投资者利益的立场，积极采取相关措施解决有关房地产事项，保证河北钢铁和投资者利益不受到损害。

2、邯钢集团承诺在本次公开发行完成后继续采取有效措施解决有关房地产事项，并保证邯宝公司在相关事项解决之前有效行使相关土地和房产的所有权或使用权，并且不会因此增加成本或受到实质性不利影响。

3、本次公开发行完成后，若邯宝公司因房地产有关事项而遭受任何损失，邯钢集团承诺将赔偿邯宝公司因此而遭受的一切经济损失，确保河北钢铁及其中小投资者不会因此而遭受任何损害。”

该承诺出具后，邯钢集团一直积极推进邯宝公司土地和房产的权属完善工作，但是由于涉及历史遗留问题及相关法律问题，目前尚无法解决。

鉴于以上情况，邯钢集团向本公司提出豁免履行上述承诺，同时，邯钢集团表示，邯宝公司可以继续有效行使相关土地和房产的所有权或使用权，并且不会因此增加成本或受到实质性不利影响。若邯宝公司因房地产有关事项而遭受任何损失，邯钢集团将在六个月之内全额赔偿邯宝公司因此而遭受的一切经济损失，确保河北钢铁及其中小投资者不会因此而遭受任何损害。

三、审议通过了《关于变更河北钢铁集团避免同业竞争承诺的议案》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事于勇、彭兆丰、孔平、李贵阳、褚建东、刘贞锁回避了表决。

2010年1月20日，本公司间接控股股东河北钢铁集团就避免同业竞争作出了承诺，具体内容如下：

“为了避免本次换股吸收合并后依然存在的同业竞争，河北钢铁集团于 2008年12月28日、2009年6月18日、2009年8月20日及2009年10月9 日分别作出承诺及补充承诺：承诺立即启动竞争性业务与资产注入工作，把现有竞争性业务与资产在合适的市场时机以合理价格及合法方式全部注入存续公司。具体安排为：宣化钢铁集团有限责任公司和舞阳钢铁有限责任公司在本次换股吸收合并完成后一年内注入上市公司，邯钢集团邯宝钢铁有限公司和唐山不锈钢有限责任公司在本次换股吸收合并完成后三年内注入上市公司。自相关承诺函出具之日起，除已有同业竞争情况之外，河北钢铁集团及河北钢铁集团控制的企业将不会主动实施任何行为或采取任何措施 （包括但不限于设立子公司、合营、联营、协议等任何直接或间接方式），取得与存续公司存在竞争的业务或资产，从事对存续公司构成竞争的业务。如果河北钢铁集团和河北钢铁集团控制的企业获得与存续公司可能产生竞争的新的收购、开发和投资等机会，河北钢铁集团将立即通知存续公司，优先提供给存续公司选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给存续公司的条件。 如未能按照以上安排将现有竞争性业务与资产按时注入存续公司，河北钢铁集团将与存续公司平等协商并履行各自内部审议程序后，签订协议，通过委托管理经营、租赁经营等方式将未按时注入存续公司的竞争性业务与资产交由存续公司独立管理并享有经营损益，直至河北钢铁集团将相关业务与资产注入存续公司。”

该承诺出具后，河北钢铁集团一直积极推进钢铁主业整体上市工作。2011年11月，公司以公开增发方式收购了邯钢集团持有的邯宝公司100%股权，实现了邯宝资产注入上市公司。而宣钢、舞阳钢铁和不锈钢公司由于受到原材料价格上涨、钢材需求疲软等不利因素的影响，近几年盈利水平一直低于本公司，如注入本公司将对本公司的权益有所摊薄，不利于保护广大中小股东的利益。因此，当前形势下将宣钢、舞阳钢铁和不锈钢公司股权注入本公司尚不具备条件。为尽可能的避免同业竞争，公司按照承诺采取了托管方式，自2011年1月1日起托管宣钢和舞阳钢铁股权，自2012年10月起托管不锈钢公司股权，每年每家分别收取100万元托管费。

鉴于以上情况，河北钢铁集团向本公司提出对原避免同业竞争的承诺进行变更，继续通过托管股权方式对宣钢、舞阳钢铁和不锈钢公司进行管理，收取固定的托管费用，不享有经营损益。原承诺其它内容不变。

四、审议通过了《关于豁免河北钢铁集团履行注入铁矿石业务资产承诺的议案》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事于勇、彭兆丰、孔平、李贵阳、褚建东、刘贞锁回避了表决。

2011年11月10日，本公司间接控股股东河北钢铁集团就向本公司注入铁矿石资产有相关事项作出了承诺，具体内容如下：

“为减少关联交易，提高河北钢铁的铁矿石自给率，完善上游产业链，进一步增强盈利能力和持续经营能力，河北钢铁集团决定将其拥有的铁矿石业务资产通过合法程序，以公平合理的市场价格注入河北钢铁。河北钢铁集团将积极为铁矿石业务资产注入创造有利条件，并在本次公开增发收购邯宝钢铁有限公司完成后立即启动注入程序，首批力争在2012年12月31日之前将权属清晰、有利于提升上市公司盈利能力的铁矿石业务资产注入河北钢铁，主要包括司家营铁矿、黑山铁矿、石人沟铁矿等，预计资源储量不低于10亿吨、铁精粉产能不低于700万吨/年。其后将随着条件成熟继续注入，直至铁矿石业务资产全部进入河北钢铁。”

自本公司2011年公开增发完成后，河北钢铁集团即组织矿业公司并聘请了中介机构对首批拟注入铁矿石业务资产进行全面清理，积极推动拟注入铁矿石业务资产的储量核实、采矿权证扩界换证、资产权属完善等基础性工作，并取得了一定进展。资本市场持续低迷，河北钢铁股价长期低于每股净资产；铁矿石价格不断走低导致矿业资产盈利能力下降，目前若注入铁矿资产会影响上市公司盈利能力。另外，本次拟注入的铁矿石业务资产涉及规模较大、范围较广、形成历史时间较长，采矿权证扩界换证工作、储量核实、资产权属完善等工作涉及大量的基础工作和政府审批程序。因此，截至目前，该承诺尚未能履行。

鉴于以上情况，河北钢铁集团向本公司提出豁免履行将铁矿石业务资产注入上市公司的承诺。同时，河北钢铁集团表示将一如既往地继续支持上市公司的发展，为股东创造更好的投资回报。

以上四项议案均需提交公司2014年第二次临时股东大会审议批准，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

五、审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》，公司定于2014年6月12日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2014年第二次临时股东大会。表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见2014年5月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

六、备查文件

1、二届八次董事会决议。

2、独立董事意见。

3、监事会意见。

特此公告。

河北钢铁股份有限公司董事会

2014年5月24日

证券代码：000709 股票简称：河北钢铁 公告编号：2014-031

河北钢铁股份有限公司关于召开

2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）召集人：公司第二届董事会

（二）召开本次股东大会的议案经公司2014年5月23日召开的二届八次董事会审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）召开日期和时间

1、 现场会议召开日期和时间：2014年6月12日下午14：30

2、 网络投票的日期和时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为2014年6月12日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；互联网投票系统投票时间为2014年6月11日15：00至2014年6月12日15：00期间的任意时间。

（四）召开方式：现场表决与网络投票相结合

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现现场方式和网络方式重复进行投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（五）出席对象：

1、 于2014年6月4日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、 本公司的董事、监事和高级管理人员。

3、 本公司聘请的律师。

（六）会议地点：河北省石家庄市桥西区裕华西路40号河北钢铁股份有限公司会议室

二、会议审议事项

（一）本次会议审议的事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，具有合法性和完备性。

（二）会议审议事项：

1、审议《关于豁免河北钢铁集团履行土地房产权属完善相关承诺的议案》；

2、审议《关于豁免邯郸钢铁集团履行土地房产权属完善相关承诺的议案》；

3、审议《关于变更河北钢铁集团避免同业竞争承诺的议案》；

4、审议《关于豁免河北钢铁集团履行注入铁矿石业务资产承诺的议案》。

上述议案已经公司二届八次董事会审议通过，相关公告刊登于2014年5 月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》有关规定，本次会议审议的关于豁免、变更河北钢铁集团和邯郸钢铁集团履行相关承诺的事项属于股东大会特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且关联股东邯郸钢铁集团有限责任公司、唐山钢铁集团有限责任公司、承德钢铁集团有限公司、河北钢铁集团矿业有限公司和承德昌达经营开发有限公司须回避表决。

三、会议登记方法

1、登记方式：凡欲出席会议的社会公众股股东持有本人身份证和股东账户卡办理登记手续；法人股东须持营业执照副本影印件，法定代表人委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。

2、登记时间：为便于工作操作，会议集中登记时间为：2014年6月6日，上午9：00—11：30，下午14：30—17：00。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。

3、登记地址：石家庄市桥西区裕华西路40号河北钢铁股份有限公司证券部

4、被委托代理人在登记和表决时须持有授权委托书、股东身份证复印件、代理人身份证、股东账户卡及持股证明。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年6月12日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

2、投票代码：360709；投票简称：河钢投票 。

3、在投票当日，“河钢投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

4、股东投票的具体程序为：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

（4）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的申报无效，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年6月11日15：00至2014年6月12日15：00期间的任意时间。

（2）申请服务密码的流程：

登陆网址http：//wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6－8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（3）激活服务密码：

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出后，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出后，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755－83239016。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“河北钢铁股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、如某一股东仅对本次股东大会其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

（1）会期预计半天，与会股东食宿及交通费用自理。

（2）联系电话：（0311）66778735、66778763，传真：（0311）66778711

（3）地址：河北省石家庄市桥西区裕华西路40号

（4）邮编：050000

（5）联系人：梁柯英、王海争

六、备查文件

（1）二届八次董事会决议。

河北钢铁股份有限公司董事会

2014年5月24日

附件：授权委托书式样

河北钢铁股份有限公司2014年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席河北钢铁股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

委托人（法人代表）身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数额：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2014年 月 日

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）