证券时报多媒体数字报

  西南证券股份有限公司

  签署日期：二〇一四年五月

  股票简称：光华控股 股票代码：０００５４６

公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会及其他政府机关对本次收购所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次收购完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。备查文件的查阅方式为：

  投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午９：３０－１１：３０，下午２：００－５：００，于下列地点查阅备查文件。

  １、吉林光华控股集团股份有限公司

  联系地址：杭州市滨江区江虹路１７５０号润和信雅达创意中心１号楼２２楼

  联系电话：０５７１－８６６０２２６５

  传 真：０５７１－８５２８６８２１

  联系人：王函颖

  ２、西南证券股份有限公司

  联系地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座４层

  电话：０１０－８８０９２２８８

  传真：０１０－８８０９１３９１

  联系人：陈明星、牛志鹏、向林

  ３、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》

  ４、指定信息披露网址：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

  释义

  在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

  一、一般释义

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  ■

  本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍五入造成。

  重大事项提示

  一、本次交易概述

  光华控股将通过发行股份方式购买互助金圆１００．００％的股权。其中：

  １、公司向金圆控股、康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜等１０名交易对方定向发行股份，收购其合计持有的互助金圆１００．００％的股权。

  ２、本次资产重组完成后，公司将持有互助金圆１００．００％股权，扩大了公司的资产和主营业务规模，提升了盈利能力，增强了行业竞争力和持续发展能力。

  ３、同时公司自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过１００．００％，因此本次交易构成借壳上市。

  二、本次交易的评估作价情况

  本次交易预估值基准日为２０１３年９月３０日，本次交易拟购入资产的评估值为２４７，０６５．４２万元。截至２０１３年９月３０日，互助金圆归属于母公司股东所有者权益净额为１０４，２４４．４８万元，评估增值率为１３７．０１％。经双方协商，最终交易价格在具有证券期货从业资格的评估机构以２０１３年９月３０日为评估基准日的评估值基础上协商作价，拟定为２４７，０６５．４２万元。

  三、本次交易发行价格及发行数量

  本次发行股份的定价基准日为光华控股第七届董事会第二十二次会议决议公告日。

  光华控股向金圆控股等１０名交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即５．７６元／股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。光华控股向金圆控股等１０名交易对方发行股份数量＝互助金圆股权的交易价格÷发行价格。本次交易标的拟定的交易价格２４７，０６５．４２万元，按照５．７６元／股的价格计算，公司拟发行股份购买资产的股份发行数量为４２８，９３３，０１４股。

  若依据上述公式确定的目标股份数量不是整数，则应向下调整为整数，其中不足一股的余额纳入公司的资本公积。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产中发行股份的发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。

  四、本次交易有关股份锁定期的安排

  金圆控股承诺，对其各自在本次发行中认购的光华控股的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（１）自本次发行股票上市之日起满三十六（３６）个月之日；（２）资产出售方与光华控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议）约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；

  康恩贝集团承诺对因２０１３年７月２９日取得吴律文持有的互助金圆４．５４５５％股权而相应认购的光华控股的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（１）自本次发行股票上市之日起满三十六（３６）个月之日；（２）资产出售方与光华控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议）约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；除上述４．５４５５％的互助金圆股权外，康恩贝集团持有的互助金圆１５％股权认购的光华控股的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（１）自本次发行股票上市之日起满十二（１２）个月之日；（２）资产出售方与光华控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议）约定的补偿期限内第一个会计年度的年度净利润差额的补偿（如有）实施完毕之日。

  邱永平、方岳亮、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平承诺，对其各自在本次发行中认购的光华控股的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（１）自本次发行股票上市之日起满十二（１２）个月之日；（２）资产出售方与光华控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议）约定的补偿期限内第一个会计年度的年度净利润差额的补偿（如有）实施完毕之日。

  五、本次交易标的盈利预测补偿

  根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，发行股份购买资产采用收益法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，重组方应当对拟购入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据光华控股与金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮等１０名交易对方签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》，金圆控股等１０名交易对方可以按协议规定在每次触发本协议约定的盈利预测补偿义务时，金圆控股以股份形式向光华控股进行补偿；金圆控股以外的其他各补偿主体可以选择当次全部以股份或全部以现金的形式向光华控股进行补偿，相应补偿原则如下：

  （１）各补偿主体应按照下述计算方式确定各自应承担的补偿比例。

  补偿期限内第一个会计年度，资产出售方均为补偿主体，任一补偿主体应承担的补偿比例为该补偿主体于本协议签署日对目标公司的持股比例，任一补偿主体对其他补偿主体按照本协议应承担的当年的补偿责任承担连带责任。

  补偿期限内第二和第三个会计年度（包括当期盈利预测补偿及期末减值额的补偿），金圆控股及康恩贝集团为补偿主体，金圆控股应承担的补偿比例为５７．２７２７％÷（５７．２７２７％＋４．５４５５％）＝９２．６４７％；康恩贝集团应承担的补偿比例为４．５４５５％÷（５７．２７２７％＋４．５４５５％）＝７．３５３％。

  （２）利润预测的基本情况

  根据评估报告及收益法评估资产业绩预测情况的说明，互助金圆２０１３年第四季度至２０１６年度归属于母公司的预测利润分别为：

  单位：万元

  ■

  注：上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润

  根据中汇事务所出具的审计报告，２０１３年第四季度已实现归属于母公司净利润２，７００．３０万元，高于２０１３年第四季度盈利预测数２，６８８．１６万元。

  本次补偿测算终止日为本次交易完成日后的第三个会计年度的１２ 月３１ 日，本次交易完成日当年作为第一个会计年度起算，即补偿期限为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度。

  光华控股应当在补偿期限内每一会计年度审计时对目标公司当年的实际净利润与当年的年度盈利预测指标的差异进行审查，并聘请各方确认的具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。年度净利润差额将按照年度盈利预测指标减去年度实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。

  （３）当期盈利预测补偿

  ①当期盈利预测补偿的股份补偿方式。应补偿股份数计算公式为：当期盈利预测补偿的股份补偿数量＝（补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标之和－补偿期限内截至当期期末的各会计年度目标公司累积实际净利润数）÷盈利预测指标总和×（全部标的资产收购对价÷每股发行价格）－已补偿股份数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）

  如按上述“当期盈利预测补偿的股份补偿数量”的计算公式计算的某一年的补偿股份数量小于０，则应按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

  ②当期盈利预测补偿的现金补偿方式。应补偿的现金金额的计算公式为：当期盈利预测补偿的现金补偿金额＝当期盈利预测补偿股份数量×每股发行价格

  （４）期末减值额的补偿。

  在补偿期限届满时，光华控股将对目标资产进行减值测试，如全部标的资产的期末减值额＞（已补偿股份总数＋已补偿现金／每股发行价格）×每股发行价格，则补偿主体应另行向光华控股以股份方式补偿期末减值额。期末减值额补偿股份数量的计算公式为：期末减值额补偿股份数量＝全部标的资产的期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。

  上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。

  （５）补充补偿方式

  在补偿期限第二年或第三年，如金圆控股和康恩贝集团以所持光华控股股份不足以补偿光华控股，则由金圆控股和康恩贝集团以现金方式就无法补偿的差额对光华控股进行补偿，应补偿的现金根据下列公式计算：

  应补偿现金＝［（补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标之和－补偿期限内截至当期期末的各会计年度目标公司累积实际净利润数）÷盈利预测指标总和×（全部标的资产收购对价÷每股发行价格）－已补偿股份总数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）］ ×每股发行价格

  金圆控股和康恩贝集团根据《发行股份认购资产协议之利润补偿协议》第３．２条约定的股份补偿的比例分别补偿现金（即金圆控股承担应补偿现金的９２．６４７％，康恩贝集团承担应补偿现金的７．３５３％）。

  六、本次交易构成关联交易

  本次交易中，光华控股的实际控制人与交易对象金圆控股的实际控制人同为赵璧生及赵辉父子；交易对象康恩贝集团的总经理吴仲时兼任光华控股的董事；交易对象方岳亮现为光华控股的董事、总经理及财务负责人；前述交易对象为光华控股关联方，因此本次交易构成关联交易。

  七、本次交易的主要风险提示

  投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本交易报告书的其他内容和与本交易报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  １、本次交易的批准风险

  本次交易尚需获得的批准包括但不限于：

  （１）光华控股股东大会审议通过本次交易方案并同意豁免金圆控股因认购本公司发行股票而触发要约收购本公司股份的义务；

  （２）中国证监会对本次交易的核准。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  ２、本次交易完成后的整合风险

  本次交易完成后，互助金圆将成为本公司的子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。公司与互助金圆需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对上述公司的业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意风险。

  ３、市场风险

  互助金圆所处的水泥行业是投资拉动型产业，其发展与国家、地区的固定资产投资有着密切的关系，对其销售区域内的基础设施建设、房地产建设等行业存在一定的依赖性。如国家、地区的固定资产投资有所放缓，其销售区域内水泥需求量发生较大变化，则可能对本公司生产经营产生不利影响。

  ４、股市风险

  股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  ５、产能过剩风险

  我国水泥行业目前存在总量过剩、技术装备水平低、企业规模小、数量多、集中度低等问题。虽然互助金圆及其控股子公司生产线均采用新型干法水泥生产技术，不属于需淘汰落后产能的范围，且金圆水泥在青海区域拥有较高市场占有率和品牌优势，但全国水泥产能总体过剩、国家水泥产业宏观政策及宏观经济周期变化等因素可能对公司产生不利影响。

  ６、盈利能力波动的风险

  拟注入资产生产过程中主要的能源消耗为煤炭和电力，以维持熔炉在高温下运行及推动重型机械，上述两项成本在水泥生产成本中占比较高。一旦出现电力供应短缺或煤炭供应中断或煤炭电力价格提高，将使未来本公司的运营受到影响，此外，如国家、地区的固定资产投资有所放缓，其销售区域内水泥需求量将发生较大变化，导致销售价格出现波动，从而对公司盈利能力产生影响。

  ７、标的资产估值风险

  本次交易中评估机构对拟注入资产采用了收益法和市场法进行评估，并采取收益法评估结果为最终评估结论。根据评估结果，拟注入资产互助金圆１００％股权评估价值为２４７，０６５．４２万元，相较互助金圆评估基准日母公司报表所有者权益，增值率为１３７．０１％。虽然评估机构履行了勤勉尽责的职责，严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

  ８、标的资产未能实现盈利预测的风险

  根据天源评报字［２０１４］第００６６号评估报告，互助金圆经审计的净资产账面价值合计为１０４，２４４．４８万元，收益法评估价值为２４７，０６５．４２万元，增值１４２，８２０．９４万元，增值率１３７．０１％。本次交易的标的资产的评估增值较净资产账面值存在一定增值，最终标的资产１００％股权的交易价格评估增值率为１３７．０１％。若未来互助金圆不能达到预期的收益，将可能对上市公司股东利益造成损害。为了保护上市公司股东的利益，公司与交易对方签订了《发行股份购买资产之利润补偿协议》及《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》，若互助金圆不能实现预期的盈利承诺，则交易对方将以股份或现金的方式对上市公司进行补偿。

  ９、互助金圆子公司河源金杰未能通过后续审批程序并取得资质

  河源金杰目前正在建设４５００ｔ／ｄ熟料生产线，已经取得《省发展改革委关于核准河源市金杰环保建材有限公司日产４５００吨新型干法水泥熟料生产线及配套纯低温余热发电项目核准的批复》、《关于河源市金杰环保建材有限公司４５００ｔ／ｄ 熟料生产线建设工程环境影响报告书的批复》等批准文件，后续尚需排污许可证、全国工业产品生产许可证等资质证书。上述审批存在一定的不确定性及风险。

  本次交易面临的可能存在的风险已在本交易报告书“第十三节 风险因素”进行说明和披露，公司在此特别提醒投资者认真阅读本交易报告书“第十三节 风险因素”，注意投资风险。

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  ２０１２年７月２日，金圆控股与上海泰泓签订《股权转让协议》，金圆控股受让上海泰泓持有开元资产４９％的股权，成为开元资产第一大股东。由于金圆控股由赵璧生、赵辉父子二人共同控制，因此光华控股的实际控制人变更为赵璧生、赵辉父子。

  ２０１３年５月１７日，金圆控股通过公开挂牌转让方式，受让了开元集团持有开元资产４２％股权及相关债权。本次股权转让完成后，金圆控股持有开元资产９１％股权，广东南方影视传媒控股有限公司持有开元资产９％股权，实际控制人赵璧生、赵辉父子取得开元资产的绝对控股权，进一步巩固了光华控股的实际控制人地位。

  赵璧生、赵辉父子取得光华控股实际控制人地位后，鉴于光华控股现有水泥业务较为薄弱，筹划通过重大资产重组，向上市公司注入水泥业务的优质资产，扩大熟料及水泥产品的制造和销售规模，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力。

  为了保护广大股东及其他利益相关者的权益，使公司生产经营早日实现规模化优势，光华控股决定启动重大资产重组，通过注入优质水泥资产，拓展和充实公司的水泥业务，增强未来的持续盈利能力。

  公司本次拟购买的水泥资产为具有较强盈利能力和可持续发展能力的优质资产，相关水泥业务生产线全部采用行业领先的新型干法技术，且具有较强的资源优势、物流优势、矿山储备优势、管理优势，具有良好的发展前景。

  （二）本次交易的目的

  本次交易旨在提高上市公司的资产质量，实现公司业务规模扩大，资产规模扩大，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

  本次交易拟通过发行股份购买资产的方式对光华控股实施重大资产重组，注入互助金圆的盈利能力强、规模效益明显的水泥类资产。本次交易完成后，公司将持有互助金圆１００％股权，并将通过产业整合，充分发挥公司地域优势以及互助金圆的行业地位、产能规模和市场占有率等优势，提高了公司资产、主营业务规模以及盈利能力和持续发展能力，使公司成为一家经营区域覆盖青海、山西及广东地区，具有较强竞争力的大型水泥企业。同时，通过本次资产重组，还将消除金圆控股与本公司之间潜在的同业竞争，并彻底解决公司与互助金圆的关联交易，进一步保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

  二、本次交易的决策过程

  （一）决策程序

  １、本次交易决策过程

  （１）２０１３年１２月１日，上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了本次资产重组预案的相关议案；

  （２）２０１４年５月１４日，上市公司召开第七届董事会第二十六次会议，并于２０１４年５月２４日发出２０１４年第二次临时股东大会通知。

  ２、本次交易尚需履行的程序

  （１） 本次交易尚需光华控股股东大会审议通过交易方案并同意豁免金圆控股因认购本公司发行股票而触发要约收购本公司股份的义务。

  （２） 本次交易尚需中国证监会的核准。

  交易方案能否最终取得核准的时间存在不确定性，公司将及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

  （二）关联方回避表决情况

  本次交易构成关联交易，关联董事赵辉先生、方岳亮先生、吴仲时先生在第七届董事会第二十二次会议及第七届董事会第二十六次会议上，审议与本次交易相关议案过程中，均回避表决；２０１４年第二次临时股东大会，关联股东开元资产将回避表决，本次交易方案需经非关联股东审议通过，光华控股将依法履行必要的关联交易审议批准程序。

  三、本次交易主要内容

  （一）交易主体

  发行股份购买资产的交易对象：金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮；

  资产受让方及股份发行方：光华控股。

  （二）交易标的

  本次交易标的为互助金圆１００．００％的股权，本次交易涉及的交易标的、交易对方对照关系如下表：

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  （三）交易方案

  本次交易光华控股将通过发行股份的方式购买互助金圆１００．００％的股权，其中：

  （下转B10版）