证券时报多媒体数字报

  本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司申请非公开发行股票事宜已经公司第七届董事会第二十七次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过，目前正处在中国证券监督管理委员会审核阶段。为保护投资者利益，提醒投资者注意公司本次非公开发行股票工作中可能存在的风险因素，本公司于2014年4月18日披露了《莱茵达置业股份有限公司风险提示公告》；为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），维护中小投资者利益，本公司于2014年5月19日披露了《莱茵达置业股份有限公司非公开发行事项公告》。

  为保障中小投资者知情权，公司就本次非公开发行相关事项补充披露如下：

  一、投资性房地产注入上市公司的原因

  1、本次资产注入符合公司以住宅地产为主，兼顾商业地产的发展战略

  2010年，公司董事会提出了总体战略之一的"7355战略"，即希望通过未来五到十年，公司能够形成开发产品收入占比70%、自持物业收入占比30%的经营模式，以及开发产品利润、自持物业利润的比重各占50%的盈利模式，并努力形成开发业务与自持业务的长期动态平衡。

  自公司上市以来，虽然也成功开发了上海东林坊、南京莱茵财富广场等多个商业地产项目。但本次非公开发行前，莱茵置业仍是一家以住宅地产为主的房地产开发企业，商业地产开发项目数量较少。尽管从长远看，城市化的推进还将给住宅地产带来很大的成长空间；但短期内，竞争加剧、土地成本提高、政府宏观调控，都给企业的经营带来了极大的风险。目前莱茵置业的住宅地产业务，采用的是"短平快"的开发模式，追求资金快速周转，短期内即获得几乎全部盈利。此种经营模式在住宅地产快速成长期非常适用，但随着房地产产业模式的逐渐成熟，开发产品销售价格的增速放缓、甚至出现下降，此种模式将会面临越来越大的挑战，也会在未来的宏观调控中面临更大的波动。因此，为了规避和分散风险，公司就需要丰富与原有业务具有差异化盈利节奏的新业务。

  本次非公开发行，控股股东将持有的商业地产项目注入上市公司，将使上市公司在分散风险的同时获得新的增长点，并将为上市公司带来持续稳定的现金流，与公司经营战略目标一致，以确保上市公司能够持续稳健的发展。

  2、本次资产注入有利于增加上市公司总体规模，提高市场竞争力

  房地产相关金融及土地政策的完善和市场竞争的加剧，提高了对房地产企业资本实力及融资能力的要求；房地产企业间的竞争已经逐步从单纯的开发能力的竞争，转向资源获取能力和开发能力并举的竞争，从而对房地产商的规模提出了更高的要求。

  莱茵置业总体规模相对较小，在竞争十分激烈的市场环境下难以获得快速成长的机会。通过本次非公开发行，控股股东将成熟的商业地产项目注入上市公司，在较短时间内扩大了上市公司规模，提高了融资能力，增强了抵抗风险的能力。

  莱茵置业结合自身的资本、人才储备等客观条件，选择收购已投入运营的持有型物业，与公司选择去自主开发同等规模的新项目相比，投入回报期更短、风险也相对更小，符合上市公司长远利益。

  3、本次注入资产能为上市公司带来较为稳定的现金流，有一定的升值空间

  莱茵达大厦是一栋位于杭州市西湖区文三路535号的甲级写字楼，地处杭州市西湖区的黄金地段，交通方便，城市配套设施成熟，商圈内办公楼租赁市场已成型多年，周边入驻着大量现代服务业和电子信息业企业。目前莱茵达大厦除物业自留用房外，均已对外出租，出租率为99%左右，而且业绩稳定，经营风险较小，注入上市公司即可产生收益，并且在保值增值的前提下，每年为上市公司贡献持续稳定的现金流。

  嘉禾北京城商铺位于嘉兴市，地处长三角区域。近年来嘉兴市经济总量不断提升，城市发展较为迅速，全市年社会消费品零售总额和城镇居民人均年可支配收入不断提高，是当地商业地产取得成功的前提条件，也为上市公司持有嘉禾北京城商铺取得长期增值建立了良好的基础。与上海、南京、杭州等地区的成熟商业地产相比，嘉兴市的商业地产整体上还有较大的发展空间。

  二、注入资产与现有业务进行有效整合，保证中小股东利益

  自公司上市以来，成功开发了上海东林坊、南京莱茵财富广场等多个商业地产项目，拥有优秀的经营管理团队，在商业地产的项目规划、销售运营、物业管理等方面有着丰富的经验。莱茵达大厦和嘉禾北京城商铺置入上市公司后，经专业的商业地产团队运营，会更加充分的体现其商业价值。

  1、莱茵达大厦注入上市公司的业务整合计划

  目前，上市公司正在开发持有型物业-矩阵国际写字楼项目，项目已接近竣工，公司已经招募优质商业运营管理团队，并已开展一系列有针对性的招商活动。矩阵国际项目预计2014年底投入运营，公司商业地产运营团队将充分利用矩阵国际招商引资活动中获取的大量资源，与莱茵达大厦的运营进行对接，努力提升莱茵达大厦的经营业绩。

  另外，上市公司专业团队也已制定了莱茵达大厦业务整合规划，主要将通过完善组织结构和流程制度，实施科学、专业的管理，使莱茵达大厦资产实现保值增值。

  2、嘉禾北京城商铺注入上市公司的业务整合计划

  公司上市之前，为了保持独立性，控股股东莱茵达控股集团将房地产开发相关运营人员全部转入上市公司。由于缺乏运营团队，没有形成统一的运营管理，形成了商铺内松散的经营单位和多样的消费形态，运营模式已从"商业管理"退化为"物业管理"，没有体现出商铺的核心商业竞争力。目前，嘉禾北京城商铺的招商和运营等工作不甚理想，莱茵达控股集团账面该部分投资性房地产出租率低、月租金在嘉兴市中心地段也处于偏低水平。上市公司专业团队已制定了嘉禾北京城商铺整合规划：

  （1）短期内，公司运营团队将依托周边月河和芦席汇历史街区等旅游景点，主要通过统一招商管理、统一营销及推广、统一服务监督和统一物管等"四个统一"，整合目前的经营主题和管理平台，并采取树立品牌形象、调配货品和商户的黄金比例、灵活应用多种合作分成经营方式、增加推广活动等具体措施，增强商铺的竞争力。

  （2）嘉禾北京城位于嘉兴市商业中心，所在商圈已较为成熟。注入上市公司后，按公司长期计划，在逐步提升嘉禾北京城商铺的整体价值后，上市公司商品房销售团队将采用多种模式将商铺对外销售，实现资金回笼和收益。

  综上，本公司及本次发行的保荐机构西南证券认为：本次发行将投资性房地产注入上市公司，有利于提高上市公司总体规模和综合竞争力，长期有利于其他中小股东的利益；发行人已制定了与现有业务整合的计划，整合计划合理、具有可操作性。

  敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  特此公告。

  莱茵达置业股份有限公司董事会

  二〇一四年五月二十三日