证券时报多媒体数字报

  （上接B10版）

  本次股权转让后，公司股东及股权结构如下：

  单位： 万元

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  （１０）２００７年９月２１日，第二次增资，增至３０，０００万元

  ２００７年９月１２日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司增资至３０，０００万元；本次增资中，博康投资现金增资３，３００万元，闻焱现金增资２，５７８．３８万元，合计出资５，８７８．３８万元；相应修改章程。

  ２００７年９月１８日，杭州华瑞联合会计师事务所出具验资报告（华瑞验字〔２００７〕第０４１号）确认收到股东本次增资的款项。

  ２００７年９月２１日，公司完成本次变更的工商登记手续。

  本次增资后，公司股东及股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （１１）２００７年１０月９日，第六次股权转让

  ２００７年９月２６日，兰溪双牛大酒店有限责任公司与李建中签署《股权转让合同》，兰溪双牛大酒店有限责任公司将持有的公司０．３３％股权（原始出资额１００万元）转让给李建中。

  ２００７年１０月９日，公司完成本次变更的工商登记手续。

  本次股权转让后，公司股东及股权结构如下：

  单位： 万元

  ■

  （12）２００８年１０月８日，第七次股权转让

  ２００８年９月２６日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司进行相关股权转让。

  ２００８年９月２６日，严海标等股东与受让方签署股权转让协议，以２００８年８月底净资产为作价依据，涉及自然人股东转让股权须代扣代缴的均由法人受让方代扣代缴。

  股权转让基本情况如下：

  单位： 万元

  ■

  ２００８年１０月８日，公司完成本次变更的工商登记手续。

  本次股权转让后，公司股东及股权结构如下：

  单位： 万元

  ■

  （13）２０１１年１１月２５日，第八次股权转让

  ２０１１年９月３０日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司进行相关股权转让。

  ２０１１年９月３０日，严海标等股东与受让方签署股权转让协议，股权转让基本情况如下：

  单位： 万元

  ■

  ２０１１年１１月２５日，公司完成本次变更的工商登记手续。

  本次股权转让后，公司股东及股权结构如下：

  单位： 万元

  ■

  （14）２０１２年１２月１４日，第三次增资，增至３５，０００万元

  ２０１２年１２月１０日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意本次由胡季强增资１３，５００万元，其中５，０００万元作为注册资本，８，５００万元计入资本公积；相应修改章程。

  ２０１２年１２月１３日，中汇会计师事务所有限公司出具验资报告（中汇验字〔２０１２〕第２８００号）确认收到股东本次增资的款项。

  ２０１２年１２月１４日，公司完成本次变更的工商登记手续。

  本次增资后，公司股东及股权结构如下：

  单位： 万元

  ■

  ３、截至目前股权结构及实际控制人

  截止本报告书出具之日，胡季强通过浙江博康医药投资有限公司间接持有康恩贝集团６５．６２％权益，同时胡季强本人直接持有康恩贝集团１５．３６％股份，为康恩贝集团的实际控制人，其股权控制关系图如下：

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  ４、主要业务发展情况

  康恩贝集团主要从事对外投资和子公司管理业务，截止２０１３年１２月３１日，除互助金圆外，康恩贝集团对外投资的主要企业如下表所示：

  单位：万元

  ■

  ５、最近三年主要财务数据

  （１）简要合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审计。

  （２）简要合并利润表

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审计。

  （三）邱永平

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  （四）闻焱

  ■

  （五）陈涛

  ■

  （六）赵卫东

  ■

  （七）范皓辉

  ■

  （八）胡孙胜

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  （九）陈国平

  ■

  （十）方岳亮

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  三、交易对方之间及交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  交易对方之间，其中闻焱担任康恩贝集团的控股股东浙江博康医药投资的副总经理、陈国平担任康恩贝集团董事长，前述两人与康恩贝集团存在关联关系；方岳亮担任光华控股董事、总经理及财务负责人，邱永平担任互助金圆法定代表人、陈涛担任朔州金圆水泥有限公司总经理，前述三人任职公司均为金圆控股直接或间接控制的公司，因此前述三人与金圆控股存在关联关系。除前述关联关系外，交易对方之间不存在其他应披露的关联关系。

  本次交易中，光华控股的实际控制人与交易对象金圆控股的实际控制人同为赵璧生及赵辉父子；交易对象康恩贝集团的总经理吴仲时兼任光华控股的董事；交易对象方岳亮现为光华控股的董事、总经理及财务负责人；前述交易对象为光华控股关联方，因此本次交易构成关联交易。

  本次交易前，交易对方无直接向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况，但是本次交易对方金圆控股的子公司开元资产向上市公司推荐赵辉、方岳亮及吴仲时作为上市公司董事；推荐汪赛成作为上市公司监事。

  四、交易对方及其实际控制人最近五年内受到行政处罚基本情况

  ２０１４年５月，金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮分别出具承诺函，截止承诺函出具之日，金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮及前述法人股东的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过任何与证券市场相关的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  截止本报告书出具之日，赵璧生和赵辉父子持有金圆控股９７．６７４４％股份，为金圆控股的实际控制人。胡季强通过浙江博康医药投资有限公司间接持有康恩贝集团６５．６２％权益，同时胡季强本人直接持有康恩贝集团１５．３６％股份，为康恩贝集团的实际控制人。经核查，赵璧生、赵辉、金圆控股、胡季强及浙江博康医药投资有限公司最近五年内未受过任何与证券市场相关的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  第四节 本次交易标的

  一、标的资产基本情况及历史沿革

  本次交易拟购入资产为互助金圆１００．００％股权，该互助金圆１００．００％股权转让行为已取得互助金圆全体股东一致同意。

  （一）标的资产及其子公司结构

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  （二）标的资产基本情况及历史沿革

  １、互助金圆的基本情况及历史沿革

  （１）互助金圆基本情况

  企业名称：青海互助金圆水泥有限公司

  英文名称：Ｑｉｎｇｈａｉ Ｈｕｚｈｕ Ｊｉｎｙｕａｎ Ｃｅｍｅｎｔ Ｃｏ．，Ｌｔｄ

  住所：互助塘川镇工业集中区

  法定代表：邱永平

  注册资本：人民币５５０００万元

  成立日期：２００８年１月２２日

  营业执照注册号：６３２１２６１０１０００１４３

  组织机构代码号：６６１９２３１５－２

  税务登记证号码：青国（地）税互字６３２１２６６６１９２３１５２

  邮政编号：８１０５００

  电话号码：０９７２－８３８８９９２

  传真号码：０９７２－８３８８９９８

  互联网网址：无

  电子邮箱：６０２０＠ｊｙｓｎ．ｃｏｍ

  经营范围：熟料、水泥生产、销售；石灰石、石膏、粘土开采及汽车运输，水泥包装袋生产、销售（涉及前置审批的凭许可证经营）。

  （２）２００８年１月，互助金圆设立

  互助金圆成立于２００８年１月２２日，注册资本１，０００万元人民币。公司成立时，互助金圆的认缴注册资本金额、实际出资金额及持股比例如下：

  单位：万元

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  本次出资由青海明鑫会计师事务所验资，并出具青明所验资［２００７］０６号《验资报告》，《验资报告》载明，截止２００８年１月１７日，收到股东实缴出资资本１，５００万元。股东认缴的注册资本为１，０００万元。

  ２００８年１月２２日，互助金圆办理了设立的工商登记手续，取得营业执照。

  （３）２００９年１月，注册资本由１，０００万增加至１５，０００万元

  ２００８年３月２日，互助金圆召开股东会，决议将互助金圆的注册资本由１，０００万元增至１５，０００万元人民币，新增注册资本由金圆控股和青海金圆按照原比例分别认缴９，８００万元、４，２００万元。

  经过本次增资完成后，互助金圆的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  上述出资已经北京五联方圆会计师事务所有限公司青海分所出具五联方圆青验字【２００９】第０１８号验资报告予以确认。

  ２００９年３月３０日，互助金圆办理了本次增资的工商登记手续。

  （４）２００９年９月，注册资本由１５，０００万增加至２５，０００万元 ，并引入新股东

  ２００９年９月２１日，互助金圆股东会同意增加新股东康恩贝集团、吴律文、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜和陈国平，决议注册资本增加至２５，０００万元，其中增资部分１０，０００万元，由金圆控股货币出资９００万元；康恩贝集团货币出资３，７５０万元；吴律文货币出资１，０００万元；闻焱货币出资６１０万元；胡孙胜货币出资３９０万元；陈国平货币出资２００万元；范皓辉货币出资７８７．５万元；陈涛货币出资７８７．５万元；赵卫东货币出资７８７．５万元；邱永平货币出资７８７．５万元。

  本次出资已经北京五联方圆会计师事务所有限公司青海分所验资，并出具五联方圆青验字【２００９】第０８０号验资报告予以确认。

  针对本次增资，２００９年１０月２０日，互助金圆完成了工商变更登记。本次出资情况及出资完成后各股东的注册资本份额及比例如下：

  单位：万元

  ■

  注：青海西威水泥有限公司系青海金圆更名。

  （５）２０１０年１月，第一次股权转让

  ２０１０年１月２０日，经互助金圆董事会决议，青海西威水泥有限公司将所持公司４，５００万元股份转让给金圆控股。

  ２００９年１２月２８日，青海西威水泥有限公司与金圆控股签订股权转让协议，约定青海西威水泥有限公司将所持的４，５００万元注册资本全部转让给金圆控股，价格为４５００万元人民币。

  上述股权转让已完成工商变更登记，股权转让后各股东的注册资本份额及比例如下：

  单位：万元

  ■

  （６）２０１０年９月，注册资本由２５，０００万增加至４０，０００万元

  ２０１０年６月１０日，互助金圆股东会决议注册资本增加至４０，０００万元，新增注册资本均由原股东以现金认缴。

  本次出资已经国富浩华会计师事务所有限公司青海分所浩华青验字【２０１０】第３９号验资报告予以确认。

  针对本次增资，２０１０年９月１日，互助金圆办理了工商登记变更。本次出资情况及出资完成后各股东的注册资本份额及比例如下：

  单位：万元

  ■

  （７）２０１１年１１月，注册资本由４０，０００万增加至５５，０００万元

  ２０１１年８月１５日，互助金圆股东会决议将注册资本增加至５５，０００万元。新增注册资本均由原股东以现金认缴。

  本次出资已经国富浩华会计师事务所有限公司青海分所浩华青验字【２０１１】７０９Ｃ２２号验资报告予以确认。

  ２０１１年１１月１０日，互助金圆针对本次出资于进行了工商登记变更。本次出资情况及出资完成后各股东的注册资本份额及比例如下：

  单位：万元

  ■

  （８）２０１２年９月，第二次股权转让

  ２０１１年１１月２４日，互助金圆召股东会决议吸收方岳亮为公司新股东，同意公司股东范皓辉将持有的互助金圆２５０万股权及胡孙胜持有的互助金圆１０５万股权转让给方岳亮。

  ２０１１年１１月２４日，方岳亮分别于范皓辉和胡孙胜签订股权转让协议，约定分别以２５０万元及１０５万元的价格受让范皓辉及胡孙胜分别持有的互助金圆２５０万元及１０５万元的股权。

  ２０１２年９月１３日，互助金圆针对本次股权转让进行了工商登记变更。本次股权转让完成后，公司的股权比例如下：

  单位：万元

  ■

  （９）２０１３年７月，第三次股权转让

  ２０１２年１２月１６日，互助金圆股东会决议同意吴律文将拥有的互助金圆４．５４５５％共计２，５００万元股权转让给康恩贝集团。

  ２０１２年１２月１７日，吴律文与康恩贝集团签订股权转让协议，以１亿元的价格向康恩贝集团转让其持有互助金圆４．５４５５％股权。

  ２０１３年７月２９日，互助金圆针对本次股权转让进行了工商登记变更。本次股权转让完成后，公司的股权比例如下：

  单位： 万元

  ■

  （三）标的资产历次验资情况及公司设立时发起人投入资产的计量属性

  标的资产设立时及以后历次验资情况如下表所示：

  ■

  （四）互助金圆最近三年股权转让价格、增资价格的对比情况及差异原因分析

  互助金圆近三年增资、股权转让交易价格、相关估值及与本次评估值差异原因如下：

  ■

  在赵璧生、赵辉２０１２年７月成为光华控股实际控制人之前，互助金圆２０１０年１月、２０１２年９月两次股权转让及２０１０年７月、２０１１年１１月增资价格均以１元每注册资本进行。２０１０年１月、２０１２年９月两次股权转让价格均低于股权转让前一会计年度互助金圆每单位注册资本净资产，由于互助金圆成立于２００８年，成立时间相对较短，且股权流通性相对较差，股权转让价格均由股权转让双方协商确定，未进行审计评估，股权转让价格相对合理；此外，由于互助金圆股东结构相对稳定，２０１０年７月、２０１１年１１月增资均限于互助金圆原股东范围，未涉及新增股东，因此增资价格定为１元每注册资本相对较为合理，未进行审计评估。

  在赵璧生、赵辉２０１２年７月成为光华控股实际控制人后，由于光华控股房地产业务逐步萎缩，资本市场对实际控制人向光华控股注入优质水泥资产的预期较高。２０１２年１２月，吴律文与康恩贝集团签订股权转让协议，以１亿元交易价格转让其所持有的互助金圆２５００万注册资本，２０１３年７月本次股权转让完成工商变更登记。康恩贝集团受让吴律文股权，单价为４元每注册资本，高于前一会计年度１．９１元每注册资本。本次股权转让未经过审计评估，股权转让价格由股权交易各方结合公司经营现状以及未来发展预期协商确定。股权转让价格相对合理。

  标的资产近三年存在一次增资情形，时间为２０１１年１１月。主要原因是鉴于互助金圆加快发展步伐的需要，扩大生产经营规模，需要股东进一步追加增加资金投入。互助金圆２０１１年１１月股东投入的资金为１．５亿元。扣除２０１１年１１月增资对净资产的影响，并还原２０１２年、２０１３年两次分红的金额后，互助金圆母公司２０１１年至２０１３年末净资产分别为８．３９亿元、９．１５亿元、１０．８２亿元，净资产增长率分别为９．０６％、１８．２５％。

  截止本交易报告书出具日，互助金圆不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。

  二、标的资产下属子公司基本情况及历史沿革

  （一）青海宏扬基本情况及历史沿革

  １、基本概况

  青海宏扬现持有海西州格尔木市工商行政管理局于２０１２年７月１８日核发的《营业执照》，青海宏扬目前的基本情况如下：

  ●公司名称：青海宏扬水泥有限责任公司

  ●公司类型：有限责任公司（法人独资）

  ●公司住所：格尔木市郭勒木德小甘沟１０９国道Ｋ２７９６公里处

  ●注册资本：２０，０００万人民币

  ●实收资本：２０，０００万人民币

  ●法定代表人：邱永平

  ●经营范围：水泥生产、销售。

  ●成立时间：２００８年７月２３日

  ●营业期限：２００８年７月２３日至２０２８年７月２２日

  ●组织机构代码：６６１９４２２３－０

  ●股东及其出资情况：（见下表）

  单位：人民币万元

  ■

  ２、历史沿革

  （１）２００８年７月２３日青海宏扬设立

  青海宏扬系由自然人杨青海于２００８年７月２３日单独出资３，０００万元人民币设立的一人有限责任公司。截至２００８年７月２１日，原股东杨青海已将投资款以现金形式存入指定账户内，并经青海大正会计师事务所（有限公司）出具《验资报告》（青大正会所验字（２００８）第５７３号）验证。

  青海宏扬设立时股东及其出资情况如下表所示：

  单位：人民币万元

  ■

  （２）２０１１年３月股权转让

  ２０１１年２月２７日，青海宏扬股东做出股东决定，同意将所持公司股权全部转让给互助金圆，并于２０１１年２月２７日，杨青海与青海互助金圆水泥有限公司签署《股权转让协议》，杨青海以３，０００万元的价格将其持有的青海宏扬的股权全部转让给互助金圆。根据国富浩华会计师事务所有限公司青海分所２０１１年３月１日出具的《审计报告》（国浩青审字【２０１１】第０９７号），青海宏扬２０１１年１２月３１日经审计的净资产为２３，９５７，０２９．２１元。

  ２０１１年３月本次股权转让的变更登记手续办理完成，青海宏扬的股东及其出资情况如下表：

  单位：人民币万元

  ■

  （３）２０１２年７月增资

  ２０１２年６月１６日，青海宏扬股东做出股东决定，同意青海宏扬注册资本增至２０，０００万元，均由股东互助金圆出资，出资方式为货币，并同意修改青海宏扬公司章程。同日，股东互助金圆签署了《公司章程修正案》。截至２０１２年２月２９日，股东互助金圆已将注册资本人民币２０，０００万元缴足，并经中准会计师事务所有限公司青海分所出具《验资报告》（中准青验字＜２０１２＞第０３２号）验证。

  ２０１１年３月本次增资的变更登记手续办理完成，青海宏扬的股东及其出资情况如下表：

  单位：人民币万元

  ■

  （二）太原金圆基本情况及历史沿革

  １、基本概况

  太原金圆现持有阳曲县工商行政管理局于２０１２年１月１６日核发的《营业执照》，太原金圆目前的基本情况如下：

  ●公司名称：太原金圆水泥有限公司

  ●公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  ●公司住所：太原市阳曲县东黄水镇故县村

  ●注册资本：１５，０００万人民币

  ●实收资本：１５，０００万人民币

  ●法定代表人：邱永平

  ●经营范围：许可经营项目：水泥用石灰石开采（限分支机构经营）＊＊＊ 一般经营项目：熟料、水泥制造及销售；进出口贸易（法律法规禁止经营的不得经营，需经审批的未获批准前不得经营；许可项目在许可证有效期内经营）。

  ●成立时间：２００７年１２月１０日

  ●营业期限：２００７年１２月１０日至２０２７年１２月３日

  ●组织机构代码：６６８６４９６２

  ●股东及其出资情况：（见下表）

  单位：人民币万元

  ■

  ２、历史沿革

  （１）２００７年５月１５日太原金圆设立

  太原金圆系由金圆控股于２００７年１２月１０日出资６５０万元人民币设立的有限责任公司（内资法人独资）。截至２００７年１２月３日，股东金圆控股已将投资款以现金形式存入指定账户内，并经山西智强会计师事务所（有限公司）出具《验资报告》（晋智强验字（２００７）第２０６号）验证。

  太原金圆设立时股东及其出资情况如下表所示：

  单位：人民币万元

  ■

  （２）２００８年６月增资

  ２００８年５月２６日，股东金圆控股做出股东决定，同意太原金圆注册资本增至２，６５０万元，均由股东金圆控股出资，出资方式为货币，并同意相应修改太原金圆公司章程。同日，股东金圆控股签署了《公司章程修正案》。截至２００８年６月３日，股东金圆控股已将本次新增的２，０００万元人民币注册资本缴足，并经山西中光会计师事务所有限公司出具《验资报告》（晋中光验字（２００８）第００９１号）验证。

  ２００８年６月１６日完成本次增资的工商变更登记，太原金圆的股东及其出资情况如下表：

  单位：人民币万元

  ■

  （３）２００８年８月增资

  ２００８年８月３日，股东金圆控股做出股东决定，同意太原金圆注册资本增至４，６５０万元，均由股东金圆控股出资，出资方式为货币，并同意修改太原金圆章程。同日，股东金圆控股签署了《公司章程修正案》。截至２００８年８月１８日，股东金圆控股已将本次新增的２，０００万元人民币注册资本缴足，并经山西中光会计师事务所有限公司出具《验资报告》（晋中光验字（２００８）第０１１１号）验证。

  ２００８年８月２０日完成本次增资的工商变更登记，太原金圆的股东及其出资情况如下表：

  单位：人民币万元

  ■

  （４）２００９年２月增资

  ２００９年２月２１日，股东金圆控股做出股东决定，同意太原金圆注册资本增至６，６５０万元，均由股东金圆控股出资，出资方式为货币，并同意修改太原金圆章程。同日，股东金圆控股签署了《公司章程修正案》。截至２００９年２月２３日，股东金圆控股已将本次新增的２，０００万元人民币注册资本缴足，并经山西中光会计师事务所有限公司出具《验资报告》（晋中光验字（２００９）第００９号）验证。

  ２００９年２月２７日完成本次增资的工商变更登记，太原金圆的股东及其出资情况如下表：

  单位：人民币万元

  ■

  （５）２００９年４月增资

  ２００９年３月２８日，股东金圆控股做出股东决定，同意太原金圆注册资本增至７，６５０万元，均由股东金圆控股出资，出资方式为货币，并同意修改公司章程。同日，股东金圆控股签署了《公司章程修正案》。截至２００９年３月３１日，股东金圆控股已将本次新增的１，０００万元人民币注册资本缴足，并经山西中光会计师事务所有限公司出具《验资报告》（晋中光验字（２００９）第０１５号）验证。

  ２００９年４月８日完成本次增资的工商变更登记，太原金圆的股东及其出资情况如下表：

  单位： 人民币万元

  ■

  （６）２００９年５月增资

  ２００９年５月５日，股东金圆控股做出股东决定，同意太原金圆注册资本增至１０，６５０万元，均由股东金圆控股出资，出资方式为货币，并同意修改太原金圆公司章程。同日，股东金圆控股签署了《公司章程修正案》。截至２００９年５月８日，股东金圆控股已将本次新增的３，０００万元人民币注册资本缴足，并经山西中光会计师事务所有限公司出具《验资报告》（晋中光验字（２００９）第０２０号）验证。

  ２００９年５月８日完成本次增资的工商变更登记，太原金圆的股东及其出资情况如下表：

  单位： 人民币 万元

  ■

  （７）２００９年６月增资

  ２００９年６月１４日，股东金圆控股做出股东决定，同意太原金圆注册资本增至１２，６５０万元，均由股东金圆控股出资，出资方式为货币，并同意修改太原金圆公司章程。同日，股东金圆控股签署了《公司章程修正案》。截至２００９年６月１６日，股东金圆控股已将本次新增的２，０００万元人民币注册资本缴足，并经山西中光会计师事务所有限公司出具《验资报告》（晋中光验字（２００９）第０５９号）验证。

  ２００９年６月１７日完成本次增资的工商变更登记，太原金圆的股东及其出资情况如下表：

  单位： 人民币万元

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  （８）２００９年７月增资

  ２００９年７月２７日，股东金圆控股做出股东决定，同意太原金圆注册资本增至１５，０００万元，均由股东金圆控股出资，出资方式为货币，并同意修改太原金圆公司章程。同日，股东金圆控股签署了《公司章程修正案》。截至２００９年７月２９日，股东金圆控股已将本次新增的２，３５０万元人民币注册资本缴足，并经山西中光会计师事务所有限公司出具《验资报告》（晋中光验字（２００９）第００７０号）验证。

  ２００９年７月３０日完成本次增资的工商变更登记，太原金圆的股东及其出资情况如下表：

  单位： 人民币 万元

  ■

  （９）２００９年９月股权转让

  ２００９年９月２１日，股东金圆控股做出股东决定，同意将所持有的２，２５０万元股权转让给康恩贝集团有限公司；将所持有的７５０万元股权转让给吴律文；将所持有的５１０万元股权转让给闻焱；将所持有的３９０万元股权转让给胡孙胜；将所持有的１５０万元股权转让给陈国平；将所持有的７８７．５万元股权转让给范皓辉；将所持有的７８７．５万元股权转让给陈涛；将所持有的７８７．５万元股权转让给赵卫东；将所持有的７８７．５万元股权转让给邱永平；同意修改太原金圆公司章程。同日，上述各方分别签署《股权转让协议》，转让价格为每１元注册资本１元。同日，太原金圆上述各股东签署了新的《公司章程》。

  ２００９年１０月２１日完成本次股权转让的工商变更登记，太原金圆的股东及其出资情况如下表：

  单位： 人民币万元

  ■

  （１０）２０１０年８月经营范围变更

  ２０１０年８月２３日，太原金圆股东会做出决议，同意修改太原金圆经营范围。由“许可经营项目：无；一般经营项目：熟料、水泥制造及销售。（法律法规禁止经营的不得经营需经审批的未获批准前不得经营）”，修订为：“许可经营项目：水泥用石灰岩开采（限分支机构经营）；一般经营项目：熟料、水泥制造及销售。（法律法规禁止经营的不得经营需经审批的未获批准前不得经营）”。同时对太原金圆的公司章程做了相应修订。同日，公司股东签署了新的《公司章程》。

  ２０１０年８月２７日完成本次变更的工商登记。

  （１１）２０１０年９月经营范围变更

  ２０１０年９月５日，太原金圆股东会做出决议，同意修改太原金圆经营范围。由“许可经营项目：水泥用石灰岩开采（限分支机构经营）；一般经营项目：熟料、水泥制造及销售。（法律法规禁止经营的不得经营需经审批的未获批准前不得经营）”，修改成：“许可经营项目：水泥用石灰岩开采（限分支机构经营）；一般经营项目：熟料、水泥制造及销售；进出口贸易。（法律法规禁止经营的不得经营需经审批的未获批准前不得经营）”。同时对太原金圆公司章程做了相应的修订。

  ２０１０年９月７日完成本次变更的工商登记。

  （１２）２０１２年１月股权转让

  ２０１１年８月１８日，太原金圆股东会做出决议，同意太原金圆各股东将其持有的太原金圆的全部股权转让给互助金圆。２０１１年１２月１８日。同日，太原金圆各股东与互助金圆签署《股权转让协议》并生效，本次股权转让是金圆控股水泥产业的内部战略调整，属于同一控制下企业合并，因太原金圆与互助金圆股东均为金圆控股等十名股东，经协商一致，确定本次股权转让价格为每１元出资１元。互助金圆签署了新的太原金圆的公司章程。

  ２０１２年１月１６日完成本次股权转让的工商变更登记，太原金圆的股东及其出资情况如下表：

  单位： 人民币万元

  ■

  （三）朔州金圆基本情况及历史沿革

  １、基本概况

  朔州金圆现持有山西省朔州市工商行政管理局于２０１２年１月１６日核发的《营业执照》，朔州金圆目前的基本情况如下：

  ●公司名称：朔州金圆水泥有限公司

  ●公司类型：有限责任公司（内资法人独资）

  ●公司住所：朔州朔城区神头镇东神头村北

  ●注册资本：１５，０００万人民币

  ●实收资本：１５，０００万人民币

  ●法定代表人：邱永平

  ●经营范围：许可经营项目：＊＊＊ 一般经营项目：熟料、水泥生产销售（法律法规禁止的不得经营，需经审批的未获批准前不得经营；获准审批的以审批有效期为准）。

  ●成立时间：２００９年１月４日

  ●营业期限：２００９年１月４日至２０１４年１１月３０日

  ●股东出资情况：（见下表）

  单位：人民币万元

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  ●组织机构代码：６８３８０５４１

  ２、历史沿革

  （１）２００９年１月４日山西金圆水泥股份有限公司（朔州金圆曾用名称）设立

  山西金圆水泥股份有限公司系由金圆控股和赵辉共同发起设立，于２００９年１月４日依法注册成立的股份有限公司。截至２００８年１２月２５日，朔州金圆股东已将投资款以现金形式存入指定账户内，并经朔州三益会计师事务所有限公司出具《验资报告》（朔三益验字［２００８］第０６７号）验证。

  ２００９年１月４日朔州金圆设立时股东及其出资情况如下表：

  单位：人民币万元

  ■

  （２）２００９年３月增资

  ２００９年３月１８日，朔州金圆股东大会做出决议，同意朔州金圆注册资本增至２，０００万元，由股东金圆控股与赵辉同比例增资，出资方式为货币；同时同意朔州金圆的经营范围由“熟料、水泥销售”变更为“熟料、水泥生产、销售”。同日，股东金圆控股与赵辉签署了《公司章程修正案》。截至２００９年３月１９日，股东金圆控股与赵辉已将本次新增的注册资本人民币１，０００万元缴足，并经朔州三益会计师事务所有限公司出具《验资报告》（朔三益验字［２００９］第００６号）验证。

  本次增资完成后，朔州金圆的股东及其出资情况如下表：

  单位：人民币万元

  ■

  （３）２００９年５月增资

  ２００９年５月４日，朔州金圆股东大会做出决议，同意朔州金圆注册资本增至３，０００万元，由股东金圆控股与赵辉同比例增资，出资方式为货币，并同意修改公司章程。同日，股东金圆控股与赵辉签署了《公司章程修正案》。截至２００９年５月６日，股东金圆控股与赵辉已将本次新增的注册资本人民币１，０００万元缴足，并经朔州三益会计师事务所有限公司出具《验资报告》（朔三益验字［２００９］第０１５号）验证。

  本次增资完成后，朔州金圆的股东及其出资情况如下表：

  单位：人民币万元

  ■

  （４）２００９年９月增资

  ２００９年９月２１日，朔州金圆股东大会做出决议，同意朔州金圆增加１２，０００万股股份，每股价格为１元，出资方式为货币，其中金圆控股认购４，８００万股；康恩贝集团有限公司认购２，２５０万股；吴律文认购７５０万股；闻焱认购５１０万股；胡孙胜认购３９０万股；陈国平认购１５０万股；范皓辉认购７８７．５万股；陈涛认购７８７．５万股；赵卫东认购７８７．５万股；邱永平认购７８７．５万股。本次增资完毕后，朔州金圆注册资本将从３，０００万元增加到１５，０００万元；经营地址变更为朔州市朔城区神头镇东神头村北；公司经营范围变更为熟料、水泥的生产及销售；股东大会同意朔州金圆新的公司章程。同日，朔州金圆新老股东共同签署了新的《公司章程》。截至２００９年１０月１６日，朔州金圆股东已将本次新增的注册资本人民币１２，０００万元缴足，并经朔州三益会计师事务所有限公司出具《验资报告》（朔三益验字［２００９］第００２８号）验证。

  朔州金圆本次增资变更完成后的股东及其出资情况如下表：

  单位：人民币万元

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  （５）２０１０年６月股权转让

  ２０１０年６月１日，朔州金圆股东大会做出决议，同意各股东将其持有的朔州金圆的股份全部转让给互助金圆；朔州金圆变更为法人独资有限责任公司；名称变更为朔州金圆水泥有限公司。同日，互助金圆与朔州金圆原股东分别签署了《股权转让协议》，转让价格为每股１元。互助金圆同意并签署新的朔州金圆公司章程。

  本次股权转让完成后，朔州金圆的股东及其出资情况如下表：

  单位：人民币万元

  ■

  （６）２０１３年１月经营范围变更

  ２０１３年１月７日，朔州金圆股东互助金圆做出决定，同意将朔州金圆经营范围由“熟料、水泥生产销售”变更为：“熟料、水泥生产销售；分支机构经营：石灰岩露天开采（法律法规禁止的不得经营，需经审批未获得批准前不得经营，获准审批的以审批有效期为准）”。同日，朔州金圆股东互助金圆签署了修订后的《公司章程》。

  （７）２０１３年３月经营范围变更

  ２０１３年２月２３日，朔州金圆股东互助金圆做出决定，同意将朔州金圆经营范围由“熟料、水泥生产销售；分支机构经营：石灰岩露天开采（法律法规禁止的不得经营，需经审批未获得批准前不得经营，获准审批的以审批有效期为准）”变更为：“熟料、水泥生产销售；分支机构经营：石灰岩露天开采、销售（法律法规禁止的不得经营，需经审批未获得批准前不得经营，获准审批的以审批有效期为准）”。同日，朔州金圆股东互助金圆签署了修订后的《公司章程》。

  ２０１３年３月８日完成本次变更的工商登记。

  （四）河源金杰基本情况及历史沿革

  １、最新概况

  河源金杰目前的基本情况如下：

  ●公司名称：河源市金杰环保建材有限公司

  ●公司类型：有限责任公司

  ●公司住所：东源县仙塘镇富民工业园

  ●注册资本：２５，０００万人民币

  ●实收资本：２５，０００万人民币

  ●法定代表人：邱永平

  ●经营范围：水泥熟料生产、销售；石灰石加工、销售（法律法规禁止的除外；法律法规限制的须取得许可后方可经营）。

  ●成立时间：２００８年１月２４日

  ●营业期限：至长期

  ●股东出资情况：（见下表）

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  ●组织机构代码：６７１３７５１４

  ２、历史沿革

  （１）２００８年１月２４日河源市金杰矿业发展有限公司（河源金杰曾用名称）设立

  河源市金杰矿业发展有限公司系由东源县金杰投资发展有限公司和劳汉泉等５名自然人共同出资１，０００万元人民币于２００８年１月２４日发起设立的有限责任公司。经营范围：石灰石加工、销售。２００８年１月１８日，各股东签署了河源金杰公司章程。截至２００８年１月２３日，河源金杰股东已将投资款以现金形式存入指定账户内，并经河源市永晟合伙会计师事务所出具《验资报告》（河晟师验字［２００８］第１１号）验证。

  河源金杰设立时股东及其出资情况如下表所示：

  单位：人民币万元

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  （２）２００８年６月名称及经营范围变更

  ２００８年５月２０日，河源金杰股东会做出决议，同意河源金杰名称变更，由“河源市金杰矿业开发有限公司”变更为“河源市金杰环保建材有限公司”。同意河源金杰经营范围由“石灰石加工、销售”变更为“建筑材料销售；石灰石加工、销售”，并同意修改河源金杰公司章程相应的条款。

  ２００８年６月１１日完成本次变更的工商登记。

  （３）２０１１年８月股权转让

  ２０１１年８月８日，河源金杰股东会做出决议，同意河源金杰股东劳汉泉、袁国安、江伟洪、胡仲康、方容波将各自所持的股权转让给河源金杰股东广东金杰投资有限公司（由股东东源县金杰投资发展有限公司更名而来）。并于股东会当日分别签署了《股权转让协议》，广东金杰投资有限公司也于当日签署了新的河源金杰的公司章程。

  ２０１１年８月１６日完成本次股权转让的工商变更登记后，河源金杰的股东及其出资情况如下表：

  单位：人民币万元

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  （４）２０１１年８月股权转让

  ２０１１年８月１８日，河源金杰股东广东金杰投资有限公司将其所持有的河源金杰８０％的股权转让给互助金圆，并签署了《股权转让协议》，转让价格为每１元注册资本１元。广东金杰投资有限公司和互助金圆也于当日签署了新的河源金杰的公司章程。

  ２０１１年８月２９日完成本次股权转让的变更登记后，河源金杰的股东及其出资情况如下表：

  单位：人民币万元

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  （５）２０１１年１１月增资

  ２０１１年１１月２日，河源金杰股东会做出决议，同意河源金杰注册资本由１，０００万元增至１０，０００万元，由原股东广东金杰投资有限公司和互助金圆同比例增资，出资方式为货币，并同意相应修改公司章程。同日，河源金杰股东签署了《公司章程修正案》。截至２０１１年１１月１日，广东金杰投资有限公司和互助金圆已将本次新增的注册资本人民币９，０００万元缴足，并经河源市顺源会计师事务所有限公司出具《验资报告》（河顺会验字［２０１１］第７３３号）验证。

  河源金杰的水泥生产线尚在建设过程中，对资金的需求量较大，而河源金杰自身融资能力有限。后续，河源金杰根据建设进度及股东的支付能力等因素多次进行了增资。

  ２０１１年１１月１８日完成本次增资的工商变更登记后，河源金杰的股东及其出资情况如下表：

  单位：人民币万元

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  （下转B12版）