证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别风险提示：

  本次非公开发行股票基于浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称"公司"） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）方案，本次交易中发行股份及支付现金购买资产与配套融资发行两项交易内容互为条件，如其中任一项未获批准或无法实施，则另一项亦不实施。该事项尚需经公司股东大会以及中国证监会的核准，存在一定审批风险。

  一、概述

  1、公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金暨关联交易方案中拟向公司控股股东浙江巨龙控股集团有限公司（以下简称"巨龙控股"）及巨龙控股全资子公司金华巨龙文化产业投资有限公司（以下简称"巨龙文化"）或巨龙文化控制的企业非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额为不超过人民币60,690万元（以下简称"本次配套募资发行"）。

  本次交易符合募集资金配套资金不超过本次交易总额的25%的规定。即配套资金总额≤交易总额×25%=[标的资产交易价格+配套资金总额]×25%。

  2、2014年5月22日，公司与巨龙控股及巨龙文化分别签署了附条件生效的《浙江巨龙管业股份有限公司非公开发行股票认购协议书》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》中第10.1.3 条第(一)、(二)项规定的关联方情形，本次交易构成关联交易。

  3、2014年5月22日，公司第二届董事会第十五次会议审议并通过了《关于<浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司与浙江巨龙控股集团有限公司及金华巨龙文化产业投资有限公司签署附条件生效的<浙江巨龙管业股份有限公司非公开发行股票认购协议书>的议案》等关联交易议案，在上述议案进行表决时，关联董事吕仁高、吕成杰先生回避了表决，也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议通过了前述议案。

  4、本次发行尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

  5、公司独立董事已就上述事项出具了同意的独立意见。

  二、关联方基本情况

  1、关联方介绍

  ① 浙江巨龙控股集团有限公司

  巨龙控股成立于2008年10月22日，住所地为金华市婺城区白龙桥镇工业街，注册资本和实收资本均为5,000万元，法定代表人为吕仁高先生，主营业务为股权投资。

  ② 金华巨龙文化产业投资有限公司

  巨龙文化成立于2014年5月14日，住所地为浙江省金华市婺城区新区行政中心宾虹路以北蓝湾花园1幢108室，注册资本和实收资本均为500万元，法定代表人为吕仁高先生，主营业务为文化产业投资、投资咨询服务等。

  巨龙文化系公司控股股东巨龙控股之全资子公司。

  2、巨龙控股、巨龙文化与本公司的关联关系

  截至本公告披露日，巨龙控股直接持有公司股份39,008,949股，占公司总股本的32.09%，系本公司控股股东，符合深圳证券交易所《股票上市规则》中第10.1.3 条第(一)项规定的关联方情形。

  巨龙文化系公司控股股东巨龙控股之全资子公司，符合深圳证券交易所《股票上市规则》中第10.1.3 条第(二)项规定的关联方情形。

  三、关联交易合同的主要内容

  公司于2014年5月22日分别与巨龙控股、巨龙文化分别签署了附条件生效的《浙江巨龙管业股份有限公司非公开发行股票认购协议书》（以下简称"《认股协议》"），主要内容如下：

  1、认购股数：上市公司向巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业（以下合称"发行对象"）合计发行4,760万股，其中巨龙控股认购738万股，巨龙文化或其控制的企业认购4,022万股。

  2、认购价格：以前述定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价即13.35元/股的价格为基础，经过除息后，发行价格调整为12.75元/股，募集合计60,690万元配套资金。

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规定对本次发行价格进行相应调整。

  3、认购方式：以现金方式认购全部认购股份。

  4、锁定期：本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。

  5、支付与交割：发行对象应在《认股协议》生效后，根据公司的要求，以现金方式一次性向公司独立财务顾问（主承销商）为本次发行专门开立的账户支付，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。公司应在发行对象按规定程序足额缴付认购款且公司足额收到认购款项后，按照证监会及证券交易所和证券登记结算公司规定的程序，及时将发行对象实际认购的本次发行股票通过证券登记结算公司的证券登记系统分别记入发行对象名下，以实现交付。

  在发行对象中，巨龙集团认购的股份由巨龙集团履行认购及支付义务；巨龙文化或其控制的企业认购的本次发行的股份应首先由巨龙文化为本次发行之目的设立的其所控制的企业（以下简称"巨龙文化控制的企业"）履行认购及支付义务，如巨龙文化控制的企业未能在本次发行实施前设立或未能参与本次发行的认购，巨龙文化将按照《认股协议》约定的认购价格及认购股份数量全额履行相应认购义务以及支付义务。如巨龙文化按照上述约定履行认购及支付义务，公司应当向巨龙文化履行相关股份的交付义务。

  6、协议生效：《认股协议》在以下先决条件均得到满足时生效：

  ① 《认股协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

  ② 本次发行事宜按照《中华人民共和国公司法》及公司章程之规定经公司董事会、股东大会审议通过；

  ③ 公司本次交易取得中国证监会的核准；

  ④ 甲方于2014年5月22日就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》成立并生效；

  ⑤ 本次发行事宜已取得其他所有相关中国政府部门的批准(如需)。

  四、关联交易对公司影响

  本次交易前，巨龙控股直接持有上市公司股份39,008,949股，为公司的控股股东。本次交易后，巨龙控股直接持有上市公司股份46,388,949股，通过巨龙文化或其控制的企业间接持有上市公司股份40,220,000股，合计持有上市公司股份86,608,949股，仍旧为上市公司控股股东，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。巨龙控股及巨龙文化未经营与上市公司相关的业务，本次交易不会对上市公司同业竞争产生影响。

  五、年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易总金额

  2014年4月23日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《2014年度公司委托金华巨龙物流有限公司承运货物的议案》，决议公司委托巨龙物流（巨龙物流系公司控股股东巨龙控股之全资子公司）承运管道、管件等货物，运费按照市场公允价结算，2014年度因货物运输发生的关联交易金额预计不超过2,000万元。独立董事亦对上述关联交易事项发表了独立意见。

  截至本公司公告披露日，公司与巨龙物流发生的关联交易总金额为150.51万元。

  上述关联交易是与关联企业发生的正常交易事项，符合公司正常经营活动开展的需要，交易价格遵循市场化定价原则，没有损害公司和中小股东的利益，公司的业务不会因为上述关联交易对关联方形成依赖关系。

  六、独立董事的意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《浙江巨龙管业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，我们作为浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在认真审阅了公司发行股份及支付现金购买艾格拉斯科技（北京）有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称"本次重大资产重组"）的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：

  1、我们在审议本次重大资产重组的董事会召开前已经审查董事会提供的相关资料并充分了解本次重大资产重组的相关背景信息。在本次重大资产重组的相关议案及《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》提交董事会会议审议前，已经我们事前认可并同意提交董事会审议。

  2、本次重大资产重组系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次重大资产重组方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  3、公司已就本次重大资产重组聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估并将以评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。

  4、本次重大资产重组的募集配套资金方案为向公司控股股东浙江巨龙控股集团有限公司及其全资子公司金华巨龙文化产业投资有限公司（以下简称"巨龙文化"）或其控制的企业非公开发行股份不超过4,760万股，因此本次重大资产重组构成关联交易。上述关联交易募集资金用途为支付本次重大资产重组的现金对价，没有损害公司与中小股东的利益。

  5、本次重大资产重组的相关事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  6、《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》符合相关法律法规规定，具有可行性。

  7、同意公司与艾格拉斯科技（北京）有限公司全体股东签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、公司与浙江巨龙控股集团有限公司及巨龙文化分别签署的附条件生效的《浙江巨龙管业股份有限公司非公开发行股票认购协议》以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。在本次重大资产重组完成相关审计、评估工作后，公司将就重大资产重组报告书的相关内容再次召开董事会会议进行审议，届时本人将就相关事项再次发表意见。

  七、备查文件

  1、第二届董事会第十五次会议决议

  2、公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

  3、附条件生效的《浙江巨龙管业股份有限公司非公开发行股票认购协议书》

  特此公告！

  浙江巨龙管业股份有限公司董事会

  2014年5月23日