证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  公司向金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮等１０名交易对方定向发行股份，收购其合计持有的互助金圆１００．００％股权。

  本次交易标的资产拟定的交易价格２４７０６５．４２万元，按照光华控股定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价５．７６元／股计算，公司拟发行股份购买资产的股份发行数量为４２８，９３３，０１４股，具体发行对象及发行股数情况如下：

  ■

  （四）交易价格情况

  本次交易标的资产１００％股权的交易价格以具有证券业务资格的评估机构天源评估出具的天源评报字［２０１４］第００６６号评估报告确定的评估结果为依据。截至评估基准日（２０１３年９月３０日），互助金圆净资产账面价值合计为１０４，２４４．４８万元，互助金圆１００％股权评估值为２４７，０６５．４２万元，评估值较净资产账面价值增值１３７．０１％。经交易各方协商，互助金圆１００％股权的交易价格为２４７，０６５．４２万元。

  （五）本次交易构成重大资产重组

  本次交易中，拟注入资产２０１３年末合并报表账面资产总额为３５９，６４１．０９万元，上市公司２０１３年度经审计的合并财务报告期末资产总额２９，００８．６０万元，前者占后者的比例达到５０％以上，根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，此外本次交易还涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  （六）本次交易构成借壳重组

  经过本次交易，公司自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过１００％。因此根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次重组构成借壳重组。

  （七）本次交易构成关联交易

  本次交易中，光华控股的实际控制人与交易对象金圆控股的实际控制人同为赵璧生及赵辉父子；交易对象康恩贝集团的总经理吴仲时兼任光华控股的董事；交易对象方岳亮现为光华控股的董事、总经理及财务负责人；前述交易对象为光华控股关联方，因此本次交易构成关联交易。

  （八）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

  根据公司与金圆控股等１０名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，在审计、评估基准日至交割日期间，互助金圆如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归光华控股享有；如产生亏损，未在盈利预测补偿期限内的亏损由金圆控股等１０名交易对方按照其在互助金圆的相对持股比例以现金全额补偿予公司，盈利预测补偿期限内的亏损，由金圆控股等１０名交易对方根据公司与金圆控股等１０名交易对方签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》的规定予以补偿。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司概况

  公司名称：吉林光华控股集团股份有限公司

  曾 用 名：吉林轻工集团股份有限公司

  公司上市证券交易所：深圳证券交易所

  证券简称：光华控股

  证券代码：０００５４６

  成立日期：１９９２年１０月２３日

  注册资本：１６９，５０６，４７９．００元

  法定代表人：赵辉

  注册地址：吉林省长春市西安大路７２７号中银大厦Ａ座１７０１室

  办公地址：杭州市滨江区江虹路１７５０号润和信雅达创意中心１号楼２２楼

  董事会秘书：王函颖

  联系电话：０５７１－８６６０２２６５

  传 真：０５７１－８５２８６８２１

  经营范围：

  以自有资金投资房地产开发、投资建材（木材除外）、教育及相关产业、电子通讯、医药、农业、环保领域的高新技术项目、投资建设城市基础设施、经济信息咨询服务、ＩＴ 业服务；五金、化工、交电、百货、汽车配件、建筑材料（木材除外）、粮油、饲料、农副产品购销、开展合资合作经营、生产花卉养殖、物业管理、房产租赁、维修。

  二、公司设立上市及股权变更情况

  光华控股（原名称为“吉林轻工集团股份有限公司”） 是经吉林省经济体制改革委员会、吉林省国有资产管理局吉改联批［１９９２］１４号文、吉林省经济体制改革委员会吉改批［１９９２］４２号文批准，在对原吉林省轻工业进出口公司进行整体改制的基础上，以定向募集方式设立的股份有限公司。

  １９９３年７月１５日经吉林省人民政府吉政函２４２号和２４３号文批准，公司转为社会募集公司，并于１９９３年１０月２７日经中国证券监督管理委员会证监发审字［１９９３］８８号文批准，向社会公开发行股票２，７００万股，注册资本变更为１０，７００万元。

  １９９３年１２月１５日公司股票获准在深圳证券交易所上市交易，股票简称“吉轻工Ａ”，代码０００５４６。

  １９９４年向全体股东分红送股，注册资本变更为１２，８４０万元；１９９５年配股资金到位，注册资本变更为１３，８６８万元；１９９７年初转配股资金到位，注册资本变更为１６，９５０万元。由于公司１９９８－２０００年连续三年亏损，每股净资产已为负值，２００１年５月９日起，公司股票被深交所暂停上市。 ２００１年６月１９日，公司向深交所提交了宽限期申请，根据深交所《关于给予吉林轻工集团股份有限公司宽限期的决定》，公司被给予自２００１年５月９日起十二个月的宽限期。

  ２００２年５月８日公司向深交所提交了恢复上市申请。２００２年５月１５日公司收到深交所函，正式受理了本公司恢复上市的申请。２００２年８月８日起公司股票被深交所批准恢复了上市交易，股票简称“ＳＴ吉轻工”，代码仍为０００５４６。

  ２００３年９月，原来的控股股东将持有公司的股份转让给湖南吉首大学控制的新时代教育发展有限责任公司；２００５年８月，苏州市光华实业（集团）有限公司完成收购湖南吉首大学控制的新时代教育发展有限责任公司所有手续，间接控制了本公司；２００５年１０月１７日公司召开临时股东大会，审议通过了“关于公司重大资产置换暨关联交易的议案”、“关于变更公司名称的议案”、“关于变更公司经营范围的议案”等议案，２００５年１０月１９日经过吉林省工商行政管理局核准，公司名称变更为现名，经营范围变更为以自有资金投资房地产开发、教育及相关产业等。随后股票简称也被批准变更为“ＳＴ吉光华”。因本公司股权分置改革已实施完毕，股票简称改为“ＧＳＴ吉光华”。２００６年４月６日公司披露２００５年度报告，因主营业务经营正常，扣除非经常性损益后的净利润为正值，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第１３．３．１条列示的对公司股票实行其他特别处理的情形，故于２００６年４月５日向深交所提交了撤销其他特别处理的申请。

  经深交所审核同意，公司股票于 ２００６年５月２２日起撤销其他特别处理，股票简称变更为”Ｇ光华”，代码仍为０００５４６。从２００６年１０月８日起，股票简称变更为“光华控股”， 代码仍为０００５４６。

  ２００８年５月，公司控股股东新时代教育发展有限责任公司与江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司（以下简称“开元轻工”）签订了《股权转让协议》，将持有的公司部分股份２３，１３６，３４８股（占新时代教育发展有限责任公司所持公司股份的５３．６４％，占公司总股本的１３．６５％）以１５，０３８．６２万元转让给开元轻工；２００８年６月１６日，该项股份转让过户手续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，开元轻工成为公司第一大股东，开元轻工控股股东为江苏开元国际集团有限公司（以下简称“开元集团”），实际控制人变更为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会。

  ２００９年９月７日，开元轻工与开元资产签署了《股权转让协议》，将其所持有本公司股份２３，１３６，３４８股转让给开元资产， ２００９ 年１０月２８日，该项股份转让过户手续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，股份过户完成后，开元资产持有公司２３，１３６，３４８股，占公司总股本的１３．６５％，为公司第一大股东，开元轻工不再持有公司股份，开元资产控股股东仍为开元集团。广东南方国际传媒控股有限公司（以下简称“南方控股”）通过控股的上海泰泓投资管理有限公司（以下简称“上海泰泓”）持有开元资产４９％股权，２０１０年７月１２日，开元集团与南方控股签订了《股权转让协议》，南方控股通过协议方式受让开元集团持有开元资产９％股权，该股权转让后，南方控股及其控股子公司上海泰泓共计取得公司第一大股东开元资产５８％的股权，南方控股取得公司第一大股东开元资产的控股权。南方控股是广东南方广播影视传媒集团（以下简称“南方传媒集团”）的全资子公司，公司实际控制人由江苏省人民政府国有资产监督管理委员会变更为南方传媒集团。

  ２０１２年７月２日，金圆控股与上海泰泓签订《股权转让协议》，金圆控股受让上海泰泓持有开元资产４９％的股权，成为开元资产第一大股东。金圆控股由赵璧生、赵辉父子二人共同控制，双方于２０１２年７月５日签署《一致行动协议》，同意在直接或者间接履行金圆控股的股东权利和义务方面始终保持一致行动，因此本公司的实际控制人变更为赵璧生、赵辉父子。２０１３年５月１７日，公司收到第一大股东开元资产《告知函》，经江苏省国资委（苏国资复［２０１３］２２号）批准，开元集团在江苏省产权交易所公开挂牌转让其所持有开元资产４２％股权及相关债权。金圆控股通过上述公开挂牌转让方式，以总价７５７９．４６万元受让了开元集团持有开元资产４２％股权及相关债权。双方于同日签订了《股权及债权转让协议》。本次股权转让完成后，金圆控股持有开元资产９１％股权，广东南方影视传媒控股有限公司持有开元资产９％股权，开元集团不再持有开元资产股权。开元资产持有本公司的股份不变，仍为２３１３．６３４８万股，占本公司总股本１３．６５％。本公司实际控制人不变，仍为赵璧生、赵辉父子。

  截至本报告书公告日，公司的股权关系具体如下：

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  截止本报告书公告日，公司股权结构如下表所示：

  ■

  三、最近三年控股权变动情况

  ２００９年１１月１０日，南方控股子公司上海泰泓通过增资扩股持有开元资产４９％股权，２０１０年７月１２日，开元集团与南方控股签订了《股权转让协议》，南方控股通过协议方式受让开元集团持有开元资产９％股权，该股权转让后，南方控股及其控股子公司上海泰泓共计取得公司第一大股东开元资产５８％的股权。南方控股是南方传媒集团的全资子公司，公司实际控制人由江苏省人民政府国有资产监督管理委员会变更为南方传媒集团。

  ２０１２年７月２日，金圆控股与上海泰泓签订《股权转让协议》，金圆控股受让上海泰泓持有开元资产４９％的股权，成为开元资产第一大股东。由于金圆控股由赵璧生、赵辉父子二人共同控制，因此本公司的实际控制人变更为赵璧生、赵辉父子。

  四、最近三年重大资产重组情况

  最近三年未发生重大资产重组事项。

  五、公司最近三年主要财务指标

  １、经审计的合并资产负债表主要数据

  单位：元

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  ２、经审计的合并利润表主要数据

  单位：元

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  ３、经审计的合并现金流量表主要数据

  单位：元

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  六、公司主营业务情况

  公司现主营业务收入主要来源于全资子公司青海湖水泥的水泥产品销售业务。

  随着国家西北大开发战略持续深入，青海省水泥市场需求总量不断提高，青海包括海西三州等地经济发展的后发优势日益显现。青海湖水泥位于青海省西宁市湟源县，交通便利，市场覆盖海北州、果洛州、海南州、玉树州，从地理位置看，青海湖水泥具有较强的地域优势。２０１２年１０月，经公司第七届董事会第十四次会议决议，对青海湖水泥现有２０万吨水泥生产线进行技改，产能将增至６０万吨，充分利用现有生产设施发挥最大产能及旺季发运能力。同时，青海湖水泥还将利用地域优势，进一步拓展销售渠道，开发客户资源，实现效益最大化。未来，随着公司向水泥行业相关投入的不断加大，公司的水泥业务将在现有基础上取得进一步的发展。

  公司近三年的主营业务收入情况如下：

  ■

  七、公司控股股东及实际控制人概况

  １、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

  截至本报告书出具日，公司的股权结构图如下：

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  ２、控股股东情况

  开元资产成立于２００９ 年，属于金圆控股的控股子公司，注册资本５，８８３万元，法定代表人为赵辉先生。

  开元资产经营范围包括投资与资产管理、实业投资、创业投资及投资咨询等。

  ３、实际控制人情况

  开元资产的控股股东为金圆控股，金圆控股的实际控制人为赵璧生和赵辉父子，双方于２０１２年７月５日签署《一致行动协议》，同意在直接或者间接履行金圆控股的股东权利和义务方面始终保持一致行动。

  第三节 本次交易对方的基本情况

  一、本次交易对方概况

  本次交易标的为互助金圆１００．００％的股权，本次交易涉及的交易标的、交易对方对照关系如下表：

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  二、交易对方基本情况

  （一）金圆控股

  １、基本情况

  公司名称：金圆控股集团有限公司

  住 所： 杭州市建国北路３３３号河滨商务楼１１０２室

  成立日期：２００６年８月２２日

  法定代表人：赵辉

  注册资本： ４３，０００万元

  企业法人营业执照注册号：３３０００００００００７２１８

  税务登记证号：浙税联字３３０１００７９２０９２９８５号

  主要经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资、投资咨询、经营进出口业务，钢材、有色金属、金属材料、矿产品（不含煤炭、稀有金属等限制品种）、化工原料（除危险品及易制毒品）、纺织品、服装、机械设备及成套配件、百货、建材的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  ２、历史沿革

  （1）金圆控股２００６年８月２２日设立

  金圆控股设立时名称为浙江金圆控股集团有限公司，成立于２００６年８月２２日，成立时注册资本为５０００万元人民币，实收资本为５０００万元，股东出资情况具体如下：

  单位： 万元

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  ２００６年８月２１日，杭州中勤会计师事务所有限公司出具《验资报告》（杭中勤会 ［２００６］ 验字４０号），载明：截止２００６年８月２１日，浙江金圆控股集团有限公司已收到股东缴纳的注册资本５，０００万元，其中赵璧生以现金出资４，５００万元，持股９０％；赵辉以货币出资５００万元，持股１０％。

  ２００６年８月２２日，公司取得了营业执照。

  （2）２００７年９月１３日，第一次增资，增至９０００万元

  ２００７年９月１日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司增资至９０００万元；本次增资中，赵璧生现金增资３６００万元，合计出资８１００万元，持股９０％，赵辉现金增资４００万元，合计出资９００万元，持股１０％；相应修改章程。

  ２００７年９月１２日，浙江正信联合会计师事务所出具验资报告（正信验字〔２００７〕第０８５５号）确认收到股东本次增资的款项。

  ２００８年９月１３日，公司完成本次变更的工商登记手续。

  本次增资后，公司股东及股权结构如下：

  单位： 万元

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  （3）２００８年１月１４日，第二次增资，增至１０，０５０万元

  ２００８年１月５日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司增资至１００５０万元；本次增资中，赵璧生现金增资９４５万元，合计出资９０４５万元，持股９０％，赵辉现金增资１０５万元，合计出资１００５万元，持股１０％；相应修改章程。

  ２００８年１月１０日，浙江正信联合会计师事务所出具验资报告（正信验字〔２００８〕第０１０号）确认收到股东本次增资的款项。

  ２００８年１月１４日，公司完成本次变更的工商登记手续。

  本次增资后，公司股东及股权结构如下：

  单位： 万元

  ■

  （4）２００８年３月２０日，第三次增资，增至１０，９００万元

  ２００８年３月１３日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司增资至１０９００万元；本次增资中，赵璧生现金增资７６５万元，合计出资９８１０万元，持股９０％，赵辉现金增资８５万元，合计出资１０９０万元，持股１０％；相应修改章程。

  ２００８年３月１８日，浙江正信联合会计师事务所出具验资报告（正信验字〔２００８〕第０２４６号）确认收到股东本次增资的款项。

  ２００８年３月２０日，公司完成本次变更的工商登记手续。

  本次增资后，公司股东及股权结构如下：

  单位： 万元

  ■

  （5）２００８年４月２日，第四次增资，增至１２，８００万元

  ２００８年４月１日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司增资至１２，８００万元；本次增资中，赵璧生现金增资１，７１０万元，合计出资１１，５２０万元，持股９０％，赵辉现金增资１９０万元，合计出资１，２８０万元，持股１０％；相应修改章程。

  ２００８年４月２日，浙江正信联合会计师事务所出具验资报告（正信验字〔２００８〕第０３２２号）确认收到股东本次增资的款项。

  ２００８年４月２日，公司完成本次变更的工商登记手续。

  本次增资后，公司股东及股权结构如下：

  单位： 万元

  ■

  （6）２００８年５月６日，第五次增资，增至１３，９５０万元

  ２００８年５月４日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司增资至１３，９５０万元；本次增资中，赵璧生现金增资１，０３５万元，合计出资１２，５５５万元，持股９０％，赵辉现金增资１１５万元，合计出资１，３９５万元，持股１０％；相应修改章程。

  ２００８年５月６日，浙江正信联合会计师事务所出具验资报告（正信验字〔２００８〕第０４８６号）确认收到股东本次增资的款项。

  ２００８年５月６日，公司完成本次变更的工商登记手续。

  本次增资后，公司股东及股权结构如下：

  单位： 万元

  ■

  （7）２００８年５月２７日，第六次增资，增至１５，９５０万元

  ２００８年５月２６日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司增资至１５，９５０万元；本次增资中，赵璧生现金增资１，８００万元，合计出资１４，３５５万元，持股９０％，赵辉现金增资２００万元，合计出资１，５９５万元，持股１０％；相应修改章程。

  ２００８年５月２７日，浙江正信联合会计师事务所出具验资报告（正信验字〔２００８〕第０５７９号）确认收到股东本次增资的款项。

  ２００８年５月２７日，公司完成本次变更的工商登记手续。

  本次增资后，公司股东及股权结构如下：

  单位： 万元

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  （8）２００８年６月１６日，更名为金圆控股集团有限公司

  公司名称由“浙江金圆控股集团有限公司”变更为“金圆控股集团有限公司”。国家工商行政管理总局于２００８年５月２６日出具《企业名称变更核准通知书》（〔国〕名称变核内字〔２００８〕第３９２号）。

  ２００８年６月１６日，公司完成本次变更的工商登记手续。

  （9）２００８年８月１４日，第七次增资，增至１８，９５０万元

  ２００８年８月２日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司增资至１８，９５０万元；本次增资中，赵璧生现金增资２，７００万元，合计出资１７，０５５万元，持股９０％，赵辉现金增资３００万元，合计出资１，８９５万元，持股１０％；相应修改章程。

  ２００８年８月１３日，浙江正信联合会计师事务所出具验资报告（正信验字〔２００８〕第０７６１号）确认收到股东本次增资的款项。

  ２００８年８月１４日，公司完成本次变更的工商登记手续。

  本次增资后，公司股东及股权结构如下：

  单位： 万元

  ■

  （10）２００８年９月４日，第八次增资，增至１９，９５０万元

  ２００８年９月１日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司增资至１９，９５０万元；本次增资中，赵璧生现金增资９００万元，合计出资１７，９５５万元，持股９０％，赵辉现金增资１００万元，合计出资１，９９５万元，持股１０％；相应修改章程。

  ２００８年９月３日，浙江正信联合会计师事务所出具验资报告（正信验字〔２００８〕第０７８４号）确认收到股东本次增资的款项。

  ２００８年９月４日，公司完成本次变更的工商登记手续。

  本次增资后，公司股东及股权结构如下：

  单位： 万元

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  （11）２００８年９月１８日，第九次增资，增至２０，９５０万元

  ２００８年９月１６日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司增资至２０，９５０万元；本次增资中，赵璧生现金增资９００万元，合计出资１８，８５５万元，持股９０％，赵辉现金增资１００万元，合计出资２，０９５万元，持股１０％；相应修改章程。

  ２００８年９月１７日，浙江正信联合会计师事务所出具验资报告（正信验字〔２００８〕第０８０１号）确认收到股东本次增资的款项。

  ２００８年９月１８日，公司完成本次变更的工商登记手续。

  本次增资后，公司股东及股权结构如下：

  单位： 万元

  ■

  （12）２００８年１０月２０日，第十次增资，增至２１，４５０万元

  ２００８年１０月１６日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司增资至２１，４５０万元；本次增资中，赵璧生现金增资４５０万元，合计出资１９，３０５万元，持股９０％，赵辉现金增资５０万元，合计出资２，１４５万元，持股１０％；相应修改章程。

  ２００８年１０月１７日，浙江正信联合会计师事务所出具验资报告（正信验字〔２００８〕第０８２１号）确认收到股东本次增资的款项。

  ２００８年１０月２０日，公司完成本次变更的工商登记手续。

  本次增资后，公司股东及股权结构如下：

  单位： 万元

  ■

  （13）２００８年１１月４日，第十一次增资，增至２３，０５０万元

  ２００８年１１月２日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司增资至２３，０５０万元；本次增资中，赵璧生现金增资１，４４０万元，合计出资２０，７４５万元，持股９０％，赵辉现金增资１６０万元，合计出资２，３０５万元，持股１０％；相应修改章程。

  ２００８年１１月３日，浙江正信联合会计师事务所出具验资报告（正信验字〔２００８〕第０８３４号）确认收到股东本次增资的款项。

  ２００８年１１月４日，公司完成本次变更的工商登记手续。

  本次增资后，公司股东及股权结构如下：

  单位： 万元

  ■

  （１4）２００８年１２月２４日，第十二次增资，增至２３，８５０万元

  ２００８年１２月２０日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司增资至２３，８５０万元；本次增资中，赵璧生现金增资７２０万元，合计出资２１，４６５万元，持股９０％，赵辉现金增资８０万元，合计出资２，３８５万元，持股１０％；相应修改章程。

  ２００８年１２月２４日，浙江正信联合会计师事务所出具验资报告（正信验字〔２００８〕第０９０３号）确认收到股东本次增资的款项。

  ２００８年１２月２４日，公司完成本次变更的工商登记手续。

  本次增资后，公司股东及股权结构如下：

  单位： 万元

  ■

  （15）２００９年２月１８日，第十三增资，增至２５，８５０万元

  ２００９年２月１６日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司增资至２５，８５０万元；本次增资中，赵璧生现金增资１，８００万元，合计出资２３，２６５万元，持股９０％，赵辉现金增资２００万元，合计出资２，５８５万元，持股１０％；相应修改章程。

  ２００９年２月１８日，浙江正信联合会计师事务所出具验资报告（正信验字〔２００９〕第０７２号）确认收到股东本次增资的款项。

  ２００９年２月１８日，公司完成本次变更的工商登记手续。

  本次增资后，公司股东及股权结构如下：

  单位： 万元

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  （16）２００９年３月１７日，第十四次增资，增至２６，７５０万元

  ２００９年３月１３日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司增资至２６，７５０万元；本次增资中，赵璧生现金增资８１０万元，合计出资２４，０７５万元，持股９０％，赵辉现金增资９０万元，合计出资２，６７５万元，持股１０％；相应修改章程。

  ２００９年３月１７日，浙江正信联合会计师事务所出具验资报告（正信验字〔２００９〕第１８６号）确认收到股东本次增资的款项。

  ２００９年３月１７日，公司完成本次变更的工商登记手续。

  本次增资后，公司股东及股权结构如下：

  单位： 万元

  ■

  （17）２００９年３月２６日，第十五次增资，增至２７，７５０万元

  ２００９年３月２５日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司增资至２７，７５０万元；本次增资中，赵璧生现金增资９００万元，合计出资２４，９７５万元，持股９０％，赵辉现金增资１００万元，合计出资２，７７５万元，持股１０％；相应修改章程。

  ２００９年３月２６日，浙江正信联合会计师事务所出具验资报告（正信验字〔２００９〕第２２４号）确认收到股东本次增资的款项。

  ２００９年３月２６日，公司完成本次变更的工商登记手续。

  本次增资后，公司股东及股权结构如下：

  单位： 万元

  ■

  （18）２００９年５月６日，第十六次增资，增至３１，６５０万元

  ２００９年５月４日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司增资至３１，６５０万元；本次增资中，赵璧生现金增资３，５１０万元，合计出资２８，４８５万元，持股９０％，赵辉现金增资３９０万元，合计出资３，１６５万元，持股１０％；相应修改章程。

  ２００９年５月４日，浙江正信联合会计师事务所出具验资报告（正信验字〔２００９〕第４０１号）确认收到股东本次增资的款项。

  ２００９年５月６日，公司完成本次变更的工商登记手续。

  本次增资后，公司股东及股权结构如下：

  单位： 万元

  ■

  （19）２００９年６月１２日，第十七次增资，增至３３，６５０万元

  ２００９年６月９日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司增资至３３，６５０万元；本次增资中，赵璧生现金增资１，８００万元，合计出资３０，２８５万元，持股９０％，赵辉现金增资２００万元，合计出资３，３６５万元，持股１０％；相应修改章程。

  ２００９年６月１１日，浙江正信联合会计师事务所出具验资报告（正信验字〔２００９〕第０５４６号）确认收到股东本次增资的款项。

  ２００９年６月１２日，公司完成本次变更的工商登记手续。

  本次增资后，公司股东及股权结构如下：

  单位： 万元

  ■

  （20）２００９年７月２７日，第十八次增资，增至３６，０００万元

  ２００９年７月１９日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司增资至３６，０００万元；本次增资中，赵璧生现金增资２，１１５万元，合计出资３２，４００万元，持股９０％，赵辉现金增资２３５万元，合计出资３，６００万元，持股１０％；相应修改章程。

  ２００９年７月２４日，浙江正信联合会计师事务所出具验资报告（正信验字〔２００９〕第０６３８号）确认收到股东本次增资的款项。

  ２００９年７月２７日，公司完成本次变更的工商登记手续。

  本次增资后，公司股东及股权结构如下：

  单位： 万元

  ■

  （21）２０１２年７月４日，第十九次增资，增至４３，０００万元

  ２０１２年７月２日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司增资至４３，０００万元；本次增资中，赵璧生现金增资６，３００万元，合计出资３８，７００万元，持股９０％，赵辉现金增资７００万元，合计出资４，３００万元，持股１０％；相应修改章程。

  ２０１２年７月２日，浙江正信永浩联合会计师事务所出具验资报告（正信永浩验字〔２０１２〕第１０８５号）确认收到股东本次增资的款项。

  ２０１２年７月４日，公司完成本次变更的工商登记手续。

  本次增资后，公司股东及股权结构如下：

  单位： 万元

  ■

  （22）２０１３年８月８日，第一次股权转让，赵辉转让２．３２５６％股权给张力

  ２０１３年８月６日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意赵辉将１，０００万元出资（２．３２５６％）转让给其配偶张力；相应修改章程。

  ２０１３年８月６日，赵辉与张力签署《股权转让协议》。

  ２００９年８月８日，公司完成本次变更的工商登记手续。

  本次增资后，公司股东及股权结构如下：

  单位： 万元

  ■

  ３、截至目前股权结构及实际控制人

  截止本报告书出具之日，赵璧生和赵辉父子持有金圆控股９７．６７４４％股份，为金圆控股的实际控制人，其股权控制关系图如下：

  ■

  ４、主要业务发展情况

  金圆控股主要从事实业投资、国内外贸易等业务，截止２０１３年１２月３１日，除互助金圆外，金圆控股对外投资的主要企业如下表所示：

  单位：万元

  ■

  ５、最近三年主要财务数据

  （１）简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  注： ２０１１、２０１２年度数据未经审计，２０１３年度数据已经审计。

  （２）简要利润表

  单位：万元

  ■

  注： ２０１１、２０１２年度数据未经审计，２０１３年度数据已经审计。

  （二）康恩贝集团

  １、基本情况

  公司名称：康恩贝集团有限公司

  住 所： 杭州市滨江区江南大道２８８号１幢２６０２室

  成立日期：１９９６年６月２６日

  法定代表人：陈国平

  注册资本： ３５，０００万元

  企业法人营业执照注册号：３３０００００００００７９０４

  税务登记证号：浙税联字３３０１６５１４２９３８００２号

  主要经营范围：许可经营项目：批发兼零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（有效期至２０１４年１１月２４日）；一般经营项目：从事医药实业投资开发，化工原料及产品（不含危险品）的制造、销售，金属材料、纸张、包装材料的销售，五金机械、纺织品、日用百货的零售，技术咨询服务，仓储服务（不含危险品），经营进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  ２、历史沿革

  （１） 康恩贝集团的设立

  康恩贝集团设立时名称为浙江金信康恩贝医药发展有限公司（以下简称“金信康恩贝”），成立于１９９６年６月２６日，成立时注册资本为１５，０００万元人民币，实收资本为１５，０００万元，股东出资情况具体如下：

  单位： 万元

  ■

  １９９６年５月２６日，金华市信托投资股份有限公司（以下简称“金华信托”）及浙江康恩贝集团股份有限公司（以下简称“康恩贝集团股份”）共同签署制定了浙江金信康恩贝医药发展有限公司章程

  １９９６年６月３日，浙江省医药管理局出具《关于同意设立浙江金信康恩贝医药发展有限公司的批复》，同意由金华信托及康恩贝股份合资设立金信康恩贝。

  １９９６年６月１４日，浙江国茂会计师事务所有限公司出具《验资报告》（国茂会 ［１９９６］ ６６号），载明：截止１９９６年６月１４日，浙江金信康恩贝医药发展有限公司已收到股东缴纳的注册资本１５０００万元，其中金华信托以现金出资１２０００万元，持股８０％；康恩贝集团股份以其医药销售公司１９９６年５月３１日净资产３，０００万元（其中货币资金３２４万，实物资产２，６７６万元）出资到位，持股２０％。

  １９９６年６月２６日，金信康恩贝取得了工商营业执照。

  （２） １９９７年１１月２６日，更名为浙江康恩贝集团有限公司

  １９９７年８月２６日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司更名为“浙江康恩贝集团有限公司”。

  １９９７年１１月２６日，公司办理了本次变更的工商登记手续。

  （３） ２０００年３月６日，第一次股权转让，康恩贝股份将股权转让给职工持股 会

  １９９８年１２月２８日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意康恩贝集团股份将所持公司股权全部转让给浙江康恩贝集团有限公司职工持股会（以下简称“职工持股会”）。

  １９９８年１月１日，康恩贝集团股份与职工持股会签署《股份转让协议书》。

  ２０００年３月６日，公司完成本次变更的工商登记手续。

  本次股权转让后，公司的股东及股权结构如下：

  单位： 万元

  ■

  （４）２０００年７月７日，更名为“康恩贝集团有限公司”

  ２０００年４月２０日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司更名为“康恩贝集团有限公司”；同日相应修改章程。

  ２０００年６月２６日，国家工商总局出具《企业名称变更核准通知书》，同意公司名称变更为“康恩贝集团有限公司”。

  ２０００年７月７日，公司完成本次变更的工商登记手续。

  （５）２０００年１２月１８日，第二次股权转让，金华信托退出

  ２０００年１１月１０日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意金华信托将出资额１２，０００分别以１：０．６２转让给职工持股会、浙江华强企业投资有限公司。

  ２０００年１１月１０日，金华信托分别与职工持股会、浙江华强企业投资有限公司（以下简称“华强投资”）签署《股权转让协议》。

  ２０００年１２月１８日，公司完成本次变更的工商登记手续。

  本次增资后，公司股东及股权结构如下：

  单位： 万元

  ■

  （６）２００１年５月３１日，第三次股权转让，胡季强受让股权

  ２００１年５月８日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意华强投资将５，４５０万元出资转让给胡季强；同意职工持股会将１，０００万元出资转让给胡季强。

  ２００１年５月８日，华强投资、职工持股会分别与胡季强签署《股权转让协议》。

  ２００１年５月３１日，公司完成本次变更的工商登记手续。

  本次股权转让后，公司股东及股权结构如下：

  单位： 万元

  ■

  （７）２００４年１２月１０日，第四次股权转让，职工持股会退出

  ２００４年１１月２４日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意职工持股会将６０００万元出资转让给浙江博康医药投资有限公司（由浙江华强企业投资有限公司更名，以下简称“博康投资”）。

  ２００４年１１月２３日，职工持股会与博康投资签署《股权转让协议》。

  本次股权转让后，公司股东及股权结构如下：

  单位： 万元

  ■

  （８）２００５年９月２９日，第一次增资，增至２４，１２１．６２万元

  ２００５年９月２６日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意公司增资至２４，１２１．２６万元；新增资本均由新股东认缴，新增股东２５人，其中法人股东４人，自然人股东２１人；原股东放弃新增出资的优先认购权。

  ２００５年９月２８日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具验资报告出具验资报告（浙天验〔２００５〕第３３０号）确认收到股东本次增资的款项。

  ２００５年９月２９日，公司完成本次变更的工商登记手续。

  本次增资后，公司股东及股权结构如下：

  单位： 万元

  ■

  （９）２００６年４月２６日，第五次股权转让，胡季强转让全部股权给博康投资

  ２００６年４月２５日，公司召开股东会，通过股东会决议，同意胡季强将６，４５０万元出资转让给博康投资；相应修改章程。

  ２００６年４月２５日，胡季强与博康投资签署《股权转让协议》

  ２００８年４月２６日，公司完成本次变更的工商登记手续。

  （下转B11版）