证券时报多媒体数字报

一、股权激励计划简述

１、２０１２年９月１４日，公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“草案”），拟以６．１４元／股的授予价格向公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术及业务人员等１０３人授予共计１２３８万股限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见，随后公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。

２、２０１２年１０月２９日，根据中国证监会的反馈意见，公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》（以下简称“修订稿”），公司独立董事对此发表了独立意见。

４、２０１２年１１月１４日，公司召开２０１２年第五次临时股东大会审议通过了修订稿及其摘要。

５、２０１３年２月５日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予日为２０１３年２月５日，公司独立董事对此发表了独立意见。

６、２０１３年３月８日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，激励对象调整为８２人，限制性股票授予数量调整为１０８２．２万股，公司独立董事对此发表了独立意见。

７、２０１３年３月２６日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。公司股份总数由原来的４２９，６４０，０００股增加至４４０，４６２，０００股。

８、２０１４年２月２８日，公司实施了２０１３年度权益分配方案，以总股本４４０，４６２，０００股为基数，向全体股东每１０股送红股４股，并派１元现金，公司总股本变为６１６，６４６，８００股。

二、回购注销数量、价格及依据

２０１４年３月２５日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购并注销离职激励对象魏晓丽、慕向阳、黄玉三人已获授但尚未解锁的全部限制性股票２６６，０００股，激励对象刘黎佳因２０１４年离职不符合股权激励计划剩余两期的激励条件，其持有的剩余两期共计７０％的限制性股票９，８００股由公司回购并注销，激励对象雷强因２０１３年业绩考核不合格不符合股权激励计划第一期解锁条件，其持有的３０％股权激励股票４２，０００股由公司回购并注销，回购价格４．３８５７元／股。本次回购注销的限制性股票共计３１７，８００股。

三、独立董事意见

独立董事认为：根据公司《限制性股票激励计划（草案） 》（修订稿）“第十四节 本激励计划的变更和终止”、“第十五节 回购注销的原则”的相关规定，鉴于激励对象魏晓丽、慕向阳、黄玉因离职已不符合激励条件，同意公司回购并注销魏晓丽、慕向阳、黄玉三人已获授但尚未解锁的全部限制性股票２６６，０００股，刘黎佳因２０１４年离职不符合剩余两期的激励条件，同意公司回购并注销刘黎佳获授但尚未解锁的７０％的限制性股票９，８００股，雷强因２０１３年度业绩考核不合格不符合股权激励计划第一期解锁期解锁条件，同意公司回购并注销雷强已获授但尚未解锁的３０％的限制性股票４２，０００股，回购价格４．３８５７元／股。本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确。我们认为公司本次回购注销行为符合公司《限制性股票激励计划（草案）》 （修订稿）以及 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

四、监事会核实意见

监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：公司激励对象魏晓丽、慕向阳、黄玉因离职已不符合激励条件，刘黎佳因２０１４年离职不符合剩余两期的激励条件，雷强因２０１３年度业绩考核不合格不符合股权激励计划第一期解锁期解锁条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案） 》（修订稿） “第十四节 本激励计划的变更和终止”、“第十五节 回购注销的原则”的相关规定，同意公司回购并注销魏晓丽、慕向阳、黄玉、刘黎佳、雷强已获授但尚未解锁的限制性股票共计３１７，８００股，回购价格４．３８５７元／股。本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确。董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。

五、律师意见

北京康达（成都）律师事务所龚星铭律师、覃睿律师认认为，公司实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合《激励计划》的规定，已经公司第三届第二十次董事会会议审议通过，本次回购注销部分限制性股票的行为合法、合规。

六、回购后公司股本结构的变动情况

七、回购对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

八、回购及注销

公司于２０１４年５月２３日对上述不符合激励条件的限制性股票办理了回购注销手续，予以注销。注销完成后，公司注册资本由６１６，６４６，８００．００元减少到６１６，３２９，０００．００元，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

特此公告。

恒康医疗集团股份有限公司

董 事 会

二○一四年五月二十四日