证券时报多媒体数字报

(上接B9版)

1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第三届董事会第一次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定,方案合理、切实可行。

3、公司本次非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金,有利于提高公司的资金实力,有利于公司抓住行业发展机遇,增加资源储备,扩大市场份额,进一步巩固公司核心竞争力,提升公司的盈利能力与运营能力。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。

4、本次非公开发行对象吴桂昌、赖国传、栖霞建设、广东辉瑞投资系公司关联方,公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效,关联董事回避了对相关议案的表决。

5、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则,公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第一次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),经董事会讨论决定本次非公开发行股票发行价格为16.00元/股。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定,认购股票的发行价格客观、公允,认购人承诺在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

综上所述,独立董事同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作;同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议,并经过中国证监会核准后实施。

八、备查文件

1、第三届董事会第一次会议决议;

2、独立董事关于本次非公开发行股票及涉及关联交易的事前认可意见;

3、独立董事对相关事项发表的独立意见;

4、公司与关联交易对象签署的《关于棕榈园林股份有限公司非公开发行股票之认购协议》;

5、《棕榈园林股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》。

特此公告。

棕榈园林股份有限公司董事会

2014年5月23日

证券代码:002431 证券简称:棕榈园林 公告编号:2014-035

棕榈园林股份有限公司关于召开

2014年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定,2014年5月23日经公司第三届董事会第一次会议审议通过,决定于2014年6月10日(星期二)下午2:30召开2014年第三次临时股东大会,本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行,现将会议具体事宜通知如下:

一、召开会议基本情况

(一)会议召集人:公司董事会

(二)现场会议召开时间:2014年6月10日(星期二)下午2:30

(三)网络投票时间:

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年6月10日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年6月9日下午15:00至2014年6月10日下午15:00期间的任意时间。

(四)会议召开地点:广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼公司会议室

(五)股权登记日:2014年6月4日

(六)会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种,如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票,以第一次投票为准。

(七)会议出席对象:

1、截至2014年6月4日下午交易结束后,中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票,不能亲自出席本次临时股东大会的股东可授权他人代为出席(被授权人不必是公司股东,授权委托书见附件一)。

2、公司董事、监事、高级管理人员

3、公司聘请的见证律师

二、 会议审议议案

(一)《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

(二)《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》(该议案须逐项审议)

1、发行股票的种类和面值

2、发行方式和时间

3、发行数量及发行对象

4、发行股份的定价依据、定价基准日与发行价格

5、发行对象及其与公司的关系

6、认购方式

7、发行股份的限售期

8、本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排

9、拟上市的证券交易所

10、本次非公开发行募集资金用途及金额

11、本次非公开发行决议的有效期

(三)《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》

(四)《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

(五)《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

(六)《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

(七)《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

(八)《关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购协议的议案》

(九)《未来三年股东回报规划(2014年—2016年)》

(十)《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票事宜的议案》

上述议案(一)、(二)、(三)、(九)须股东大会以特别决议审议通过,即由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的2/3以上通过;议案(二)、(三)(四)、(八)关联股东吴桂昌、吴建昌、吴汉昌、赖国传、林从孝、林彦、丁秋莲、南京栖霞建设股份有限公司应回避表决。

上述议案已经2014年5月23日召开的公司第三届董事会第一次会议审议通过,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》的相关公告。

三、参加现场会议的登记办法

(一)登记时间:2014年6月6日9:00-17:00

(二)登记方式:

1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的,应出示本人身份证、营业执照复印件(盖公章)、证券账户卡;

2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件(盖公章)、证券账户卡;

3、个人股东亲自出席本次会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡;

4、由代理人代表个人股东出席本次会议的,应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡;

5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件,并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记,信函或传真应包含上述内容的文件资料(信函或传真方式以2014年6月6日17:00前到达本公司为准)。

(三)登记地点:棕榈园林股份有限公司董事会办公室

四、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会向股东提供网络形式的投票平台,网络投票包括交易系统投票和互联网投票,网络投票程序如下:

(一)通过深圳证券交易所交易系统的投票程序

1、网络投票时间为:2014年6月10日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码:362431;投票简称:棕榈投票

3、股东投票的具体程序为:

(1)买卖方向为买入投票;

(2)在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号,100.00元代表总议案(对议案1-10统一表决);1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报,如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对总议案进行投票;对于逐项表决的议案,如议案1中有多个需要表决的子议案,1.00元代表对议案1下的全部子议案进行表决,1.01元代表议案1中的1-1,1.02元代表议案1中的1-2,依此类推。具体情况如下:

(3)在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权:

(4)如果股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果先对一项或多项议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的议案的表决意见为准,其它未投票表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对一项或多项议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

(5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单,多次申报的,以第一次申报为准。

(6)不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

(二)通过互联网投票的投票程序

1、投资者进行投票的具体时间:

本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年6月9日下午15:00至2014年6月10日下午15:00期间的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程:

股东办理身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下:

(1)申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的"密码服务"专区,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的,服务密码当日13:00即可使用;激活指令上午11:30后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

(2)股东可根据获取的服务密码或数字证书通过登录互联网网址

http://wltp.cninfo.com.cn的投票系统进行投票。

(3)股东通过网络投票系统投票后,不能通过网络投票系统更改投票结果。

(4)网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程另行通知。

(三)网络投票的其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

五、其他事项

(一)会议联系方式

通信地址:广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼

邮编:510627

联系电话:020-85189003

指定传真:020-85189000

联系人:冯玉兰

(二)会议费用

本次会议为期半天,与会股东食宿费、交通费自理。

(三)授权委托书见附件一、2014年第三次临时股东大会回执见附件二。

棕榈园林股份有限公司董事会

2014年5月23日

附件一:

棕榈园林股份有限公司

2014年第三次临时股东大会授权委托书

本人(本单位)作为棕榈园林股份有限公司的股东,兹委托 先生/女士代表出席棕榈园林股份有限公司2014年第三次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人(或本单位)对该次会议审议的各项议案的表决意见如下:

(说明:请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号,多选或不选的表决票无效,按弃权处理。)

委托人(签字盖章):

委托人身份证号码或营业执照登记号码:

委托人股东账号:

委托人持股数量:

受托人身份证号码:

受托人(签字):

委托日期: 年 月 日

附件二:

棕榈园林股份有限公司

2014年第三次临时股东大会回执

致:棕榈园林股份有限公司

附注:

1、 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

2、 已填妥及签署的回执,应于2014年6月6日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司董事会办公室。

证券代码:002431 证券简称:棕榈园林 公告编号:2014-036

棕榈园林股份有限公司

重大事项复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

棕榈园林股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年5月19日发布了《重大事项停牌公告》(2014-029),公司因筹划非公开发行股票的事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票自2014年5月19日开市起停牌。

2014年5月23日,公司召开第三届董事会第一次会议,审议通过了公司非公开发行股票相关议案,具体内容刊载于2014年5月26日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

经向深圳证券交易所申请,公司股票将于2014年5月26日开市起复牌,敬请投资者关注。

特此公告。

棕榈园林股份有限公司董事会

2014年5月23日

证券代码:002431 证券简称:棕榈园林 公告编号:2014-037

棕榈园林股份有限公司

关于与特定投资者签署附条件生效的

股份认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、协议签署的基本情况

棕榈园林股份有限公司(以下简称“公司”或“棕榈股份”)拟向吴桂昌、赖国传、南京栖霞建设股份有限公司(以下简称“栖霞建设”)、广东辉瑞投资有限公司(以下简称“广东辉瑞投资”)、张辉、张春燕、北京达德厚鑫投资管理有限公司(以下简称“达德厚鑫”)、安徽安粮控股股份有限公司(以下简称“安粮控股”)、福建华兴润福投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“华兴润福”)非公开发行88,125,000股A股股票(以下简称“本次非公开发行”)。就本次非公开发行的股份认购事宜,2014年5月23日,公司分别与吴桂昌、赖国传、栖霞建设、广东辉瑞投资、张辉、张春燕、达德厚鑫、安粮控股、华兴润福签署了附条件生效的《关于棕榈园林股份有限公司非公开发行股票之认购协议》(以下简称《认购协议》)。

二、发行对象的基本情况

(一)吴桂昌

性别:男;

国籍:中国;

身份证号码:4420001955********;

住所:广东省中山市小榄镇环村南路32号;

通讯地址:广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋23-25楼;

吴桂昌为公司董事长、股东、实际控制人之一,截至本公告披露日持有公司15.21%股份。吴桂昌参与本次非公开发行认购构成关联交易。

(二)姓名:赖国传

性别:男;

国籍:中国;

身份证号码:4414261974********;

住所:广东省中山市小榄镇沙口公路26号;

通讯地址:广州市中山大道东方新世界嘉园3幢101;

赖国传为公司股东,截至本公告披露日持有公司12.17%股份,过去12个月内曾担任公司董事、总经理。赖国传参与本次非公开发行认购构成关联交易。

(三)栖霞建设

栖霞建设系一家根据中国法律合法设立的股份有限公司(上市),住所为南京市栖霞区和燕路251号,法定代表人为江劲松,注册资本为105,000万元,经营范围为“许可经营项目:住宅小区综合开发建设。一般经营项目:商品房销售、租赁、售后服务;投资兴办实业;教育产业投资”。

栖霞建设为公司股东,截至本公告披露日栖霞建设持有公司7.25%股份。栖霞建设参与本次非公开发行认购构成关联交易。

(四)广东辉瑞投资

广东辉瑞投资系一家根据中国法律合法设立的有限责任公司(自然人投资或控股),住所为广州市中新广州知识城凤凰三路17号自编五栋443室,法定代表人为辛明,注册资本为10,000万元,经营范围为“商务服务业”。

广东辉瑞投资系公司股东、董事、高级管理人员投资的公司。广东辉瑞投资参与本次非公开发行认购构成关联交易。

(五)张辉

性别:男;

国籍:中国;

身份证号码:1101081967********;

住所:北京市海淀区复兴路22号20楼2门11号;

通讯地址:北京市北三环东路36号金隅环贸国际公寓802号房。

(六)张春燕

性别:女;

国籍:中国;

身份证号码:3101081974********;

住所:上海市长宁区黄金城道600弄11号2302室;

通讯地址:上海市长宁区黄金城道600弄11号2302室。

(七)达德厚鑫

达德厚鑫系一家根据中国法律合法设立的有限责任公司,住所为北京市朝阳区崔各庄乡草场地村114号内2层2088室,法定代表人为王思聪,注册资本为1,000万元,经营范围为“一般经营项目:投资管理;资产管理;会议及展览服务;经济贸易咨询;投资咨询;企业策划;组织文化艺术交流活动(不含演出);技术推广服务;电脑图文设计、制作;制作、代理、发布广告”。

(八)安粮控股

安粮控股系一家根据中国法律合法设立的股份有限公司(非上市),住所为合肥市金寨路389-399号盛安广场20楼,法定代表人为陈焱华,注册资本为50,000万元,经营范围为“许可经营项目:预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)销售。一般经营项目:自营和代理国家批准的商品和技术进出口业务;项目投资;农产品加工、销售及仓储;房屋、设备租赁;冶金炉料、金属材料、建筑材料、废旧金属材料、再生资源设备销售;再生资源利用咨询服务;汽车用品、电器及数码产品、日用百货、化工产品、农药、矿产品、焦炭、有色金属、粮食销售”。

(九)华兴润福

华兴润福系一家根据中国法律合法设立的合伙企业,住所为福建省三明市三元区岩前镇路口财政大楼1幢9号,执行事务合伙人为福建省创新创业投资管理有限公司(委派代表:陆辉),认缴出资额为10,000万元,经营范围为“投资兴办实业;股权投资、投资管理(不含股票、债券、期货、基金投资及其它限制项目);投资咨询(不含人才中介服务、证券及限制项目)”。

三、发行对象认购数量及发行完成后的持股比例

本次发行的股票数量为88,125,000股。吴桂昌、赖国传、栖霞建设、广东辉瑞投资、张辉、张春燕、达德厚鑫、安粮控股和华兴润福分别认购本次非公开发行股票数量如下表所示:

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的,发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

本次非公开发行完成后,吴桂昌、赖国传、栖霞建设、广东辉瑞投资、张辉、张春燕、达德厚鑫、安粮控股和华兴润福分别持有公司股份情况如下表所示:

四、协议的主要内容

(一)认购数量

公司同意分别向吴桂昌、赖国传、栖霞建设、广东辉瑞投资、张辉、张春燕、达德厚鑫、安粮控股和华兴润福(以下合称“认购对象”)发行且认购对象同意认购共计88,125,000股的公司股份,认购对象认购本次非公开发行股票的数量如下表所示:

(二)认购价格和认购方式

本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十,认购对象与公司确定本次非公开发行股票的每股价格为人民币16.00元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致其股票或权益发生变化的,本次发行价格将作相应调整。

认购对象将以现金方式认购本次发行的股票。

(三)限售期

认购对象本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。投资应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照公司要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺,并办理相关股票锁定事宜。

(四)支付方式

认购对象不可撤销地同意按照《认购协议》的约定认购本次非公开发行的股票,并同意在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到公司和本次发行保荐机构(主承销商)发出的认购款缴纳通知之日起3个工作日内,将本次发行的认购资金以现金方式一次性全部划入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户,并在验资完毕、扣除发行费用后划入公司募集资金专项存储账户。

(五)协议生效

公司与认购对象签署的《认购协议》在满足下列全部条件后生效:

1、《认购协议》获得公司董事会审议通过。

2、《认购协议》获得公司股东大会批准。

3、本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准,包括但不限于中国证监会的批准或核准。

若前款所述之生效条件未能成就,致使《认购协议》无法生效并得以正常履行的,且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任,则双方互不追究对方的法律责任。

(六)违约责任

一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失,双方另有约定的除外。

《认购协议》项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得(1)公司董事会、股东大会通过,或(2)中国证监会核准的,不构成公司违约。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行《认购协议》的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后15日内,向对方提交不能履行或部分不能履行《认购协议》义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知的形式终止《认购协议》。

五、备查文件

(一)公司第三届董事会第一次会议决议;

(二)公司分别与吴桂昌、赖国传、栖霞建设、广东辉瑞投资、张辉、张春燕、达德厚鑫、安粮控股、华兴润福签署的附条件生效的《关于棕榈园林股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。

特此公告。

棕榈园林股份有限公司董事会

2014年5月23日