证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  释义

  除非文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

  ■

  一、配售新Ｈ股

  董事会欣然宣布，本公司和配售代理于２０１４年５月２３日（交易时段后）订立了配售协议，配售协议之主要条款载列如下：

  １、配售协议

  日期：２０１４年５月２３日

  协议方：（１）本公司；及

  （２）配售代理

  ２、配售股份

  本公司将根据配售协议所列条款并在配售协议所列条件的规限下，发行本公司注册资本中每股面值人民币１．００元的１２１，９００，０００股新Ｈ股。

  配售股份相当于现有已发行７９３，１００，０００股Ｈ股的约１５．３７％，及于本公告日期已发行股份总数的约５．１８％。配售股份约占经扩大已发行Ｈ股数目的约１３．３２％及配售股份配发及发行后经扩大已发行股份总数的约４．９２％。根据配售，所配售之配售股份的总面值为人民币１２１，９００，０００元。

  ３、配售

  根据配售协议所列条款并在配售协议所列条件的规限下，本公司同意按配售价发行配售股份，而配售代理同意作为本公司的代理，已分别单独以按尽力基准促使承配人按配售价购买配售股份。

  经作出一切合理查询后，就董事所知、所悉及所信，配售代理及其最终实益拥有人均非本公司及其关联人士之关联人士。

  ４、承配人

  配售代理将按尽力基准向不少于六名承配人配售配售股份，而该等承配人及其最终实益拥有人均为与本公司、本公司之关联人士、本公司或其任何附属公司之任何董事、监事、最高行政人员或主要股东或彼等各自之联系人概无关联的独立专业、机构及／或其他投资者。概无承配人将于紧随配售完成后成为本公司之主要股东。

  ５、配售价

  每股配售股份的配售价３５．００港元：

  （１）较联交所所报２０１４年５月２３日前（即本公告刊发前最后一个交易日，含该日）最后连续十个交易日之平均收市价每股Ｈ股约３９．９５港元折让约１２．３９％；

  （２）较联交所所报２０１４年５月２３日前（含该日）最后连续五个交易日之平均收市价每股Ｈ股约４０．３５港元折让约１３．２６％；及

  （３）较２０１４年５月２３日于联交所所报之收市价每股Ｈ股４１．１５港元折让约１４．９５％。

  经扣除佣金和估计费用后的配售所得款项净额预计约为４，１９９．６百万港元。配售完成后每股Ｈ股所筹集之净额（扣除佣金和估计费用后）约为３４．５港元。配售价乃按公平交易原则及参照市况经洽商后厘定。董事认为配售价公平、合理，且符合本公司及股东整体的最佳利益。

  ６、配售股份的地位

  配售股份经配发、发行及缴足后，将在无留置权、抵押及产权负担之情况下各方面与发行日现有已发行Ｈ股享有同等地位，包括于发行配售股份后有权收取完成后宣派、作出或支付的所有股息之权利。

  ７、禁售承诺

  本公司已向配售代理承诺，由配售协议日期至交割日后９０日期间，在未经配售代理事先书面批准的情况下，除配售股份外，本公司或代表其或彼等行事之任何人士概不会（１）出售、转让、处置、配发或发行，或要约出售、转让、处置、配发或发行，或授出任何购股权、权利或认股权证以有条件或无条件或直接或间接或以其他方式认购任何股份或任何股份权益或任何可转换或行使或兑换为任何股份或股份权益或与之基本类似的证券或（２）有条件或无条件同意订立或进行任何与上文（１）项所述者有相同经济效应的交易或（３）宣布有意订立或进行上文（１）或（２）项所述之交易。

  本公司主席、执行董事及主要股东王传福先生已向配售代理承诺，由配售协议日期至交割日后９０日期间，在未经配售代理事先书面批准的情况下，其不会，亦将促使其代理人、其控制的公司或其关联的信托不会（无论个别或共同及直接或间接）（ｉ）出售、转让、处置、借贷、抵押、配发或发行，或要约出售、转让、处置、借贷、抵押、配发或发行，或授出任何购股权、权利或认股权证以有条件或无条件或直接或间接或以其他方式认购任何股份或任何股份权益或任何可转换或行使或兑换为任何股份或股份权益或与之基本类似的证券或（ｉｉ）有条件或无条件同意订立或进行任何与上文（ｉ）项所述者有相同经济效应的交易或（ｉｉｉ）宣布有意订立或进行上文（ｉ）或（ｉｉ）项所述之交易。

  ８、配售条件

  须待于交割日上午八时三十分（香港时间）（或本公司与配售代理可能协定的较后时间和／或日期）或之前达成或（仅就条件（３）、（４）、（５）、（６）、（７）和（８）项而言）经配售代理豁免以下条件后，方可完成配售：

  （１）所有中国的相关监管部门（包括中国证监会）就本次发行与配售股份给予的批准于交割日保持生效及有效力；

  （２）上市委员会批准配售股份上市，并许可配售股份交易（以及交付代表配售股份的正式股份凭证之前，该上市与交易许可未被撤回）；

  （３）配售代理的中国法律顾问按照配售代理满意的形式及内容，交付配售代理要求的中国法律意见书；

  （４）本公司的香港法律顾问按照配售代理满意的形式及内容，交付配售代理要求的香港法律意见书；

  （５）本公司的美国法律顾问按照配售代理满意的形式及内容，交付配售代理要求的美国「无须登记」法律意见书；

  （６）配售代理的美国法律顾问按照配售代理满意的形式及内容，交付配售代理要求的美国「无须登记」法律意见书；

  （７）交付一份经核证的中国证监会批准给每一位配售代理；及

  （８）交付一份由本公司主席及执行董事王传福先生于配售协议日签署的禁售保证。

  在尽可能合理可行的情况下，本公司应向联交所申请批准其配售股份上市与交易，并在尽可能合理可行的情况下尽一切合理努力通过上市委员会针对配售股份上市与交易进行的审批，并在获得审批后尽快通知配售代理。本公司应提供相关资讯、递交相关材料、支付相关费用并按照配售代理和／或联交所就达成以上配售条件方面的合理要求完成所有应尽事宜。

  若以上配售条件未于交割日上午八时三十分（香港时间）或之前或本公司与配售代理协商一致的、较迟的时间和／或日期被满足或（仅就条件（３）、（４）、（５）、（６）、（７）和（８）项而言）被配售代理豁免，除配售协议另有规定外，则配售协议项下本公司与配售代理的义务及责任也随之终止，任何一方不应就有关费用、损害赔偿、补偿或其他与配售协议有关之事宜向其他任何一方提出索赔，但本公司应偿付配售代理有关配售所合理产生的法律费用及实报实销费用。

  ９、终止

  在本公司包括但不限于违反任何载于配售协议中的陈述、保证及承诺和若干不可抗力情形的发生的情况下，配售代理可根据配售协议条款，在交割日上午八时三十分（香港时间）前任何时间向本公司发出书面通知终止配售协议而毋须向本公司负任何责任。

  １０、配售完成

  待上述条件达成后，配售应在交割日或尽快于切实可行时期内或配售代理与本公司书面协商一致的其他时间和／或日期完成。

  由于配售的完成须待若干先决条件达成及配售代理不行使终止权后方可作实，配售可能进行亦可能不会进行。股东和潜在投资者于买卖股份时须审慎行事。

  二、发行配售股份的一般授权

  配售股份将根据一般授权配发及发行。所以，配发及发行配售股份将不需股东的进一步批准。根据一般授权，董事会有权配发及发行最多１５８，６２０，０００股Ｈ股，占本公司于２０１３年６月７日（即年度股东大会日期）已发行Ｈ股总额２０％。截止本公告日期，本公司尚未根据一般授权发行任何Ｈ股。

  三、配售的理由及配售所得款项的用途

  １、业务发展方向

  董事认为，新能源汽车是汽车行业发展的方向，新能源汽车替代传统汽车是行业发展的大势所趋。２０１４年，受益于中国各级政府政策的大力支持，中国各地城市纷纷启动新能源汽车应用，新能源汽车行业出现较快的增长，２０１４年成为新能源汽车行业发展的关键一年。在新能源汽车行业，本集团的战略是通过公交电动化和插电式混合动力模式，实现新能源汽车在公交市场和私家车市场的应用。２０１４年，在公交领域，集团纯电动大巴Ｋ９陆续赢得南京、天津、大连、杭州等中国城市及众多海外订单；在私家车领域，集团插电式混动车型“秦”在中国各地城市也供不应求。

  铁电池作为新能源汽车的核心技术所在和关键组成部分，虽然目前集团拥有的１．６ＧＷＨ铁电池产能可以满足今年需求，但难以满足未来集团新能源汽车高速增长带来的需求。未来铁电池产能的提高、新能源汽车的研发及市场推广都需较大的投入。

  ２、配售所得款项的用途

  配售为本公司在业务机会中提供优化资本结构和财务结构的良机，亦通过吸引若干高品质机构投资者参与配售，进一步丰富本公司股东基础。董事认为，配售协议的条款（包括但不限于配售价）属公平合理并符合本公司及股东的整体利益。

  假设所有配售股份全数配售，配售所得款项总额预计约为４，２６６．５百万港元，而经扣除佣金和估计费用后的配售所得款项净额预计约为４，１９９．６百万港元。配售所得款项净额拟作本公司一般营运资金，支持本集团业务发展。

  四、于过去十二个月进行之集资活动

  于紧接本公告日期前十二个月内，本公司并无进行任何股本证券发行的集资活动。

  五、对本公司股权结构之影响

  本公司之现有股权结构及于配售完成后对本公司股权结构之影响载列如下：

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  六、中国监管部门批准

  本公司已就配售取得所有必要的中国监管部门批准，即中国证监会批准以及必要的本公司批准，即一般授权及有关董事会批准。根据中国证监会批准，本公司可发行不超过１５８，６２０，０００股新Ｈ股。配售毋须取得股东另外批准。

  七、申请上市

  本公司已向联交所上市委员会申请批准配售股份于联交所上市及买卖。

  八、恢复买卖

  本公司的股票（证券简称：比亚迪，证券代码：００２５９４）自２０１４年５月２３日下午１３：００起临时停牌，以待发表本公告。本公司将向深交所申请，自２０１４年５月２６日上午９：３０起复牌。

  特此公告。

  比亚迪股份有限公司

  董事会

  2014年5月23日