证券时报多媒体数字报

证券代码:002431 证券简称:棕榈园林 公告编号:2014-030

棕榈园林股份有限公司

2014年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示

1、本次股东大会无出现增加、修改、否决议案的情形;

2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况;

3、本次股东大会审议的议案(一)董事与独立董事分别采取累积投票制;议案(二)采取累积投票制表决通过。

一、会议的召开情况

1、会议召开时间:2014年5月23日(星期五)上午9:30

2、会议召开地点:广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B栋25楼公司会议室

3、会议方式:全体股东采取现场投票方式行使表决权

4、会议召集人:公司董事会

5、会议主持人:公司董事长吴桂昌先生

6、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定。

二、会议的出席情况

1、会议总体出席情况:公司总股份数为460,800,000股。出席本次股东大会的股东及股东代表共计13人,代表有表决权的股份数276,059,096股,占公司总股份数的59.91%。

2、公司的全体董事、部分监事、高级管理人员及律师事务所代表出席了本次会议。

三、议案审议和表决情况

与会股东按照本次会议程序逐项审议了各项议案,议案1董事与独立董事分别采取累积投票制;议案2采取累积投票制的方式进行表决。表决结果如下:

1、《关于董事会换届选举议案》

1-1提名吴桂昌先生为公司第三届董事会董事候选人

表决结果为:同意276,059,096股,占出席会议有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。

1-2提名林从孝先生为公司第三届董事会董事候选人

表决结果为:同意276,059,096股,占出席会议有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。

1-3提名林彦先生为公司第三届董事会董事候选人

表决结果为:同意276,059,096股,占出席会议有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。

1-4提名丁秋莲女士为公司第三届董事会董事候选人

表决结果为:同意276,059,096股,占出席会议有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。

1-5提名胡永兵先生为公司第三届董事会董事候选人

表决结果为:同意276,059,096股,占出席会议有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。

1-6提名李孟尧先生为公司第三届董事会董事候选人

表决结果为:同意276,059,096股,占出席会议有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。

1-7提名王曦先生为公司第三届董事会独立董事候选人

表决结果为:同意276,059,096股,占出席会议有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。

1-8提名李雄先生为公司第三届董事会独立董事候选人

表决结果为:同意276,059,096股,占出席会议有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。

1-9提名吴向能先生为公司第三届董事会独立董事候选人

表决结果为:同意276,059,096股,占出席会议有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。

公司第三届董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数不超过公司董事总数的二分之一。

本次股东大会选举产生的上述9位董事候选人共同组成公司第三届董事会,任期三年。

相关简历详见2014年5月8日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

2、《关于监事会换届选举的议案》

2-1提名林满扬先生为公司第三届监事会监事候选人

表决结果为:同意276,059,096股,占出席会议有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。

2-2提名王海刚先生为公司第三届监事会监事候选人

表决结果为:同意276,059,096股,占出席会议有效表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%。

本次股东大会选举产生的上述2位监事候选人与公司职工代表监事朱胜兴共同组成公司第三届监事会,任期三年。

上述监事候选人最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一;单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

相关简历详见2014年5月8日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

四、律师见证情况

本次股东大会由北京市康达律师事务所王萌律师、康晓阳律师见证,并出具了法律意见书。见证律师认为:公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

五、备查文件目录

1、棕榈园林股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议;

2、北京市康达律师事务所《关于棕榈园林股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

棕榈园林股份有限公司董事会

2014年5月23日

证券代码:002431 证券简称:棕榈园林 公告编号:2014-031

棕榈园林股份有限公司

第三届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

棕榈园林股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第一次会议通知于2014年5月19日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2014年5月23日下午1:00在公司会议室召开,应参会董事9人,实际参会董事9人,公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由吴桂昌董事长主持,经与会董事表决通过如下决议:

一、审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》

表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。

同意选举吴桂昌先生为公司第三届董事会董事长,任期为三年,自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

吴桂昌先生简历见附件。

二、审议通过《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》

表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。

同意选举林彦先生为公司第三届董事会副董事长,任期为三年,自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

林彦先生简历见附件。

三、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。

经公司董事长提名,提名与薪酬考核委员会审查,同意聘任林从孝先生为公司总经理,任期为三年,自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

林从孝先生简历见附件。

四、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。

经公司总经理提名,提名与薪酬考核委员会审查,同意聘任吴建昌先生、巫欲晓先生、丁秋莲女士、何衍平先生、张文英女士、辛齐先生、杨镜良先生为公司副总经理,任期为三年,自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

吴建昌先生、巫欲晓先生、丁秋莲女士、何衍平先生、张文英女士、辛齐先生、杨镜良先生简历见附件。

五、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。

经公司总经理提名,提名与薪酬考核委员会审查,同意聘任胡永兵先生为公司财务总监,任期为三年,自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

胡永兵先生简历见附件。

六、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。

经董事长提名,提名与薪酬考核委员会审查,同意聘任李孟尧先生为公司董事会秘书,任期为三年,自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

董事会秘书联系方式:

电话:020-85189002

传真:020-85189000

邮箱:limengyao@palm-la.com

李孟尧先生简历见附件。

独立董事对上述高管人员的聘任发表了独立意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《独立董事对相关事项的独立意见》。

七、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。

同意聘任冯玉兰女士为公司证券事务代表,任期为三年,自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

证券事务代表联系方式:

电话:020-85189003

传真:020-85189000

邮箱:fengyl@palm-la.com

冯玉兰女士简历见附件。

八、审议通过《关于聘任公司内部审计负责人的议案》

表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。

经审计委员会提名,同意聘任汪年春女士为公司审计部负责人,任期为三年,自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

汪年春女士简历见附件。

九、审议通过《关于选举第三届董事会各专门委员会委员的议案》

表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。

经董事会提名,同意选举公司第三届董事会各专门委员会委员,任期为三年,自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。各专门委员会人员名单如下:

1、发展战略委员会:林彦、吴桂昌、王曦(独立董事)、李雄(独立董事)、吴向能(独立董事),其中林彦为主任委员;

2、审计委员会:吴向能(独立董事)、李雄(独立董事)、胡永兵,其中吴向能(独立董事)为主任委员;

3、提名与薪酬考核委员会:王曦(独立董事)、吴向能(独立董事)、丁秋莲,其中王曦(独立董事)为主任委员。

十、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定,董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

十一、逐项审议通过《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》

董事会逐项审议通过非公开发行股票方案的有关内容,关联董事吴桂昌、林从孝、林彦、丁秋莲、胡永兵回避表决,具体如下:

1、发行股票的种类和面值

表决情况:赞成4票,反对0票,弃权0票。

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。

2、发行方式和时间

表决情况:赞成4票,反对0票,弃权0票。

本次非公开发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批准后6个月内择机发行。

3、发行数量及发行对象

表决情况:赞成4票,反对0票,弃权0票。

本次非公开发行股票的发行数量不超过88,125,000股。发行对象分别为吴桂昌、赖国传、张辉、南京栖霞建设股份有限公司、广东辉瑞投资有限公司、北京达德厚鑫投资管理有限公司、安徽安粮控股股份有限公司、福建华兴润福投资合伙企业(有限合伙)和张春燕。

发行对象已经于2014年5月23日与公司签署了附条件生效的《关于棕榈园林股份有限公司非公开发行股票之认购协议》,各发行对象具体认购情况如下表:

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的,发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。

除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定,如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的,则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

4、发行股份的定价依据、定价基准日与发行价格

表决情况:赞成4票,反对0票,弃权0票。

公司本次非公开发行股票定价基准日为第三届董事会第一会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%,相关计算公式如下:

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

综上,经董事会讨论决定,确定本次非公开发行价格为人民币16.00元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格作相应调整。

5、发行对象及其与公司的关系

表决情况:赞成4票,反对0票,弃权0票。

本次非公开发行的发行对象分别为吴桂昌、赖国传、张辉、南京栖霞建设股份有限公司、广东辉瑞投资有限公司、北京达德厚鑫投资管理有限公司、安徽安粮控股股份有限公司、福建华兴润福投资合伙企业(有限合伙)和张春燕。

上述发行对象中,吴桂昌、赖国传、南京栖霞建设股份有限公司及广东辉瑞投资有限公司与公司具有关联关系。

6、认购方式

表决情况:赞成4票,反对0票,弃权0票。

前述特定对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。

7、发行股份的限售期

表决情况:赞成4票,反对0票,弃权0票。

前述发行对象认购的公司本次非公开发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后,将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

8、本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排

表决情况:赞成4票,反对0票,弃权0票。

本次非公开发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享本次非公开发行前公司滚存的未分配利润。

9、拟上市的证券交易所

表决情况:赞成4票,反对0票,弃权0票。

本次非公开发行的股票限售期满后,将在深圳证券交易所上市交易。

10、本次非公开发行募集资金用途及金额

表决情况:赞成4票,反对0票,弃权0票。

本次非公开发行股票募集资金(扣除发行费用后)将全部用于补充公司流动资金。

11、本次非公开发行决议的有效期

表决情况:赞成4票,反对0票,弃权0票。

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

以上议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议,并经中国证监会核准后方可实施。

十二、审议通过《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》

表决情况:关联董事吴桂昌、林从孝、林彦、丁秋莲、胡永兵回避表决,赞成4票,反对0票,弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《棕榈园林股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》。

本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

十三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

表决情况:关联董事吴桂昌、林从孝、林彦、丁秋莲、胡永兵回避表决,赞成4票,反对0票,弃权0票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定,公司本次非公开发行对象吴桂昌为公司股东、实际控制人之一,并担任公司董事长,持有公司15.21%股份,为公司关联方;发行对象赖国传为公司股东,持有公司12.17%股份,过去十二个月内曾担任董事、总经理,为公司关联方;发行对象南京栖霞建设股份有限公司为公司股东,持有公司7.25%股份,为公司关联方;发行对象广东辉瑞投资有限公司系公司股东、董事、高级管理人员投资的公司,为公司关联方;本次非公开发行涉及关联交易事项。

董事会认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则;定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定;上述关联方的认购价格客观、公允,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

《棕榈园林股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),《独立董事关于本次非公开发行股票及涉及关联交易的事前认可意见》及《独立董事对相关事项发表的独立意见》具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

十四、审议通过《关于<棕榈园林股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《棕榈园林股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

十五、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。

根据相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定,公司拟将非公开发行股票募集资金存放于公司董事会决定的专项账户,实行专户专储管理,并根据相关规定,及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。

本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

十六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。

公司董事会出具的《棕榈园林股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),立信会计师事务所出具的“信会师报字[2014]第410229号”《棕榈园林股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

十七、审议通过《关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购协议的议案》

表决情况:关联董事吴桂昌、林从孝、林彦、丁秋莲、胡永兵回避表决,赞成4票,反对0票,弃权0票。

同意公司与本次非公开发行认购对象吴桂昌、赖国传、张辉、南京栖霞建设股份有限公司、广东辉瑞投资有限公司、北京达德厚鑫投资管理有限公司、安徽安粮控股股份有限公司、福建华兴润福投资合伙企业(有限合伙)及张春燕签署关于本次非公开发行股票的附条件生效的认购协议。

《棕榈园林股份有限公司关于与特定投资者签署附条件生效的股份认购协议的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

十八、审议通过《棕榈园林股份有限公司未来三年股东回报规划(2014年—2016年)》

表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。

《棕榈园林股份有限公司未来三年股东回报规划(2014年—2016年)》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

十九、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票事宜的议案》

表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,具体授权内容包括但不限于:

1、聘请保荐机构(主承销商)等中介机构,办理本次非公开发行股票申报事宜;

2、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜;

3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同;

4、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议;

5、负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜;

6、办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜;

7、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化,除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜;

8、本次发行完成后,办理增资、修改《公司章程》相关条款、工商变更登记等事宜;

9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

二十、审议通过《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》

表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。

《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

特此公告。

棕榈园林股份有限公司董事会

2014年5月23日

附件:

董事长、副董事长简历

吴桂昌:男,中国国籍,1955年生,大专学历,教授级高级工程师,中山市小榄区棕榈苗圃场经理,广东棕榈园林工程有限公司董事长兼总经理。现任本公司董事长、法定代表人,兼任中国风景园林学会副理事长、全国风景园林专业学位研究生教育指导委员会委员、广东园林学会副理事长兼园林植物与观赏园艺专业委员会主任、南方棕榈协会常务副理事长、广东省湿地保护协会会长、中山市第十一届政协常委、中山市总商会副会长。

吴桂昌先生持有本公司股份70,103,462股,占公司总股本的15.21%,与本公司股东吴汉昌、吴建昌为同胞三兄弟。吴桂昌、吴汉昌、吴建昌为公司的控股股东、实际控制人。吴桂昌先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

林 彦:男,中国国籍,1974年生,本科学历, 1997年加入广东棕榈园林工程有限公司,历任公司经理、上海分公司总经理职务,现任本公司董事、副总经理,兼任英德市锦桦园艺发展有限公司法定代表人、总经理。

林彦先生持有本公司股份16,120,221股,占公司总股本的3.50%,与本公司董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

高级管理人员简历

林从孝:男,中国国籍,1974年生,专科学历,1997年加入广东棕榈园林工程有限公司,历任项目经理、工程总监职务。现任公司董事、副总经理,兼任杭州南粤棕榈园林建设有限公司法定代表人、执行董事和总经理。

林从孝先生持有本公司股份26,002,599股,占公司总股本的5.64%,与本公司董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

吴建昌:男,中国国籍,1965年生,中专学历,公司控股股东、实际控制人之一,历任项目经理、副总经理、监事职务,现任公司副总经理。

吴建昌先生持有本公司股份16,824,346股,占公司总股本的3.65%,与本公司股东吴桂昌、吴汉昌为同胞三兄弟。吴建昌、吴桂昌、吴汉昌为公司的控股股东、实际控制人。吴建昌先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

巫欲晓:男,中国国籍,1975年生,本科学历,历任中信银行广州分行客户经理、民生银行广州分行信贷经理、广州保得威尔电子科技有限公司副总经理,2011年11月加入棕榈园林股份有限公司,现任公司副总经理、广东云天投资有限公司董事长。

巫欲晓先生未持有本公司股份,与本公司董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

丁秋莲:女,中国国籍,1970年生,硕士,会计师,历任广州金狮通信发展有限公司财务主管、香港上市公司中信泰富之全资子公司广州光通通信发展有限公司财务总监,2003年加入广东棕榈园林工程有限公司,历任公司财务总监,现任公司董事、副总经理。

丁秋莲女士持有本公司股份6,673,036股,占公司总股本的1.45%,与本公司董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

何衍平:男,中国国籍,1974年生,本科学历,中级工程师,1999年加入广东棕榈园林工程有限公司,历任公司项目部项目经理、华东第三总监部总监、华东区域副总经理、浙江营运中心总经理、华东营运中心总经理,现任公司副总经理、工程事业部总经理。

何衍平先生未持有本公司股份,与本公司董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

张文英:女,中国国籍,1966年生,博士学历,教授,2003年加入广东棕榈园林工程有限公司,历任棕榈景观规划设计院院长,现任公司副总经理、棕榈设计有限公司法定代表人、董事长。

张文英女士未持有本公司股份,与本公司董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

辛齐(XIN QI):男,奥地利籍,1963年生,清华大学建筑系工学学士、北京林业大学风景园林系硕士。历任豪瑟兄弟高尔夫及景观亚洲区总裁、高级设计师、IBI集团中国区副总裁,现任公司副总经理。

辛齐先生未持有本公司股份,与本公司董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

杨镜良:男,中国国籍,1972年生,本科学历,曾任广东省梅州市电视台记者、编辑、对外联络部主任,地中海国际酒店集团有限公司副总经理、人力资源总监。2007年加入广东棕榈园林工程有限公司,现任公司董事会秘书、副总经理、广东省棕榈园林公益基金会法定代表人、理事长。

杨镜良先生持有本公司股份6,366,960股,占公司总股本的1.38%,与本公司董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

胡永兵:男,中国国籍,1976年生,会计学本科,暨南大学MPACC(专业会计硕士),历任阳光科蜜电子科技有限公司副总经理,2009年加入棕榈园林股份有限公司,历任财务副总监,现任公司董事、财务总监。

胡永兵先生未持有本公司股份,与本公司董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

李孟尧:男,中国国籍,1963年生,厦门大学经济学硕士,2014年5月取得董事会秘书资格证书,历任建设银行河南省中原油田分行信贷计划科业务经理、厦门光大银行投资银行部副总经理、长城证券投资银行部高级经理、广州证券北京营业部总经理、信达资产管理公司托管清算部高级副经理、证券合规部副总经理、信达期货总经理助理、南华期货总经理助理,现任公司董事。

李孟尧先生未持有本公司股份,与本公司董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

证券事务代表简历

冯玉兰:女,中国国籍,1978年生,本科学历,2011年2月取得董事会秘书资格证书,历任公司行政部主管、高级主管,现任公司董事会办公室副主任、证券事务代表。

冯玉兰女士未持有本公司股份,与本公司董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,具备担任证券事务代表的资格和能力。

内审负责人简历

汪年春:女,中国国籍,1972年生,本科学历,会计师、注册会计师、国际注册内部审计师,2007年加入广东棕榈园林工程有限公司,历任财务部经理,现任公司审计部负责人。

汪年春女士未持有本公司股份,与本公司董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,具备担任内审负责人的资格和能力。

证券代码:002431 证券简称:棕榈园林 公告编号:2014-032

棕榈园林股份有限公司

第三届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

棕榈园林股份有限公司第三届监事会第一次会议于2014年5月19日以书面、通讯等形式发出通知,会议于2014年5月23日下午2:00在公司会议室召开,会议以现场和通讯相结合的方式召开,会议应参会监事3名,实际参会监事3名,会议由监事会召集人林满扬先生主持,符合《中华人民共和国公司法》和《棕榈园林股份有限公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议经全体监事表决,通过如下决议:

一、审议通过《关于选举林满扬先生为第三届监事会主席的议案》

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

同意选举林满扬先生为公司第三届监事会主席,任期为三年,自本次会议通过之日起至本届监事会任期届满为止。

林满扬先生简历见附件。

二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定,监事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

三、逐项审议通过《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》

监事会逐项审议通过非公开发行股票方案的有关内容,关联监事王海刚回避表决,具体如下:

1、发行股票的种类和面值

表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。

2、发行方式和时间

表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

本次非公开发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批准后6个月内择机发行。

3、发行数量及发行对象

表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

本次非公开发行股票的发行数量不超过88,125,000股。发行对象分别为吴桂昌、赖国传、张辉、南京栖霞建设股份有限公司、广东辉瑞投资有限公司、北京达德厚鑫投资管理有限公司、安徽安粮控股股份有限公司、福建华兴润福投资合伙企业(有限合伙)和张春燕。

发行对象已经于2014年5月23日与公司签署了附条件生效的《关于棕榈园林股份有限公司非公开发行股票之认购协议》,各发行对象具体认购情况如下表:

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的,发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。

除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定,如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的,则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

4、发行股份的定价依据、定价基准日与发行价格

表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

公司本次非公开发行股票定价基准日为第三届董事会第一次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%,相关计算公式如下:

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

综上,经讨论确定本次非公开发行价格为人民币16.00元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格作相应调整。

5、发行对象及其与公司的关系

表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

本次非公开发行的发行对象分别为吴桂昌、赖国传、张辉、南京栖霞建设股份有限公司、广东辉瑞投资有限公司、北京达德厚鑫投资管理有限公司、安徽安粮控股股份有限公司、福建华兴润福投资合伙企业(有限合伙)和张春燕。

上述发行对象中,吴桂昌、赖国传、南京栖霞建设股份有限公司及广东辉瑞投资有限公司与公司具有关联关系。

6、认购方式

表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

前述特定对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。

7、发行股份的限售期

表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

前述发行对象认购的公司本次非公开发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后,将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

8、本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排

表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

本次非公开发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享本次非公开发行前公司滚存的未分配利润。

9、拟上市的证券交易所

表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

本次非公开发行的股票限售期满后,将在深圳证券交易所上市交易。

10、本次非公开发行募集资金用途及金额

表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

本次非公开发行股票募集资金将全部用于补充公司流动资金。

11、本次非公开发行决议的有效期

表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

以上议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议,并经中国证监会核准后方可实施。

四、审议通过《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》

表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票,关联监事王海刚回避表决。

具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《棕榈园林股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》。

本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票,关联监事王海刚回避表决。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定,公司本次非公开发行对象吴桂昌为公司股东、实际控制人之一,并担任公司董事长,持有公司15.21%股份,为公司关联方;发行对象赖国传为公司股东,持有公司12.17%股份,为公司关联方;发行对象南京栖霞建设股份有限公司为公司股东,持有公司7.25%股份,为公司关联方;发行对象广东辉瑞投资有限公司系公司股东、董事、高级管理人员投资的公司,为公司关联方;本次非公开发行涉及关联交易事项。

本次关联交易表决程序合法,关联交易内容及定价原则合理,符合公平、公正、公开的原则,不存在损害公司利益的情形,不存在损害公司其他股东利益的情形。

本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于棕榈园林股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《棕榈园林股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

七、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

根据相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定,公司拟将非公开发行股票募集资金存放于公司董事会决定的专项账户,实行专户专储管理,并根据相关规定,及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。

本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

公司董事会出具的《棕榈园林股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),立信会计师事务所出具的“信会师报字[2014]第410229号”《棕榈园林股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

九、审议通过《关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购协议的议案》

表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票,关联监事王海刚回避表决。

同意公司与本次非公开发行认购对象吴桂昌、赖国传、张辉、南京栖霞建设股份有限公司、广东辉瑞投资有限公司、北京达德厚鑫投资管理有限公司、安徽安粮控股股份有限公司、福建华兴润福投资合伙企业(有限合伙)及张春燕签署关于本次非公开发行股票的附条件生效的认购协议。

《棕榈园林股份有限公司关于与特定投资者签署附条件生效的股份认购协议的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

十、审议通过《棕榈园林股份有限公司未来三年股东回报规划(2014年—2016年)》

表决情况:赞成3票,反对0票,弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《棕榈园林股份有限公司未来三年股东回报规划(2014年—2016年)》。

本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

棕榈园林股份有限公司监事会

2014年5月23日

附件:

林满扬:男,中国国籍,1975年生,大专学历,高级工程师,1996年加入广东棕榈园林工程有限公司,现任本公司监事会主席、市政事业部华南区域总经理。

林满扬持有公司4,610,640股,占公司总股本的1.00%。与本公司董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码:002431 证券简称:棕榈园林 公告编号:2014-033

棕榈园林股份有限公司

前次募集资金使用情况的报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,本公司将截至2013年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下:

一、前次募集资金基本情况

(一)前次募集资金的数额和资金到账情况

经中国证券监督管理委员会“证监发行字【2010】650号”文核准,棕榈园林股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2010年5月首次公开发行人民币普通股3,000万股,发行价格为45.00元/股,募集资金总额人民币13.50亿元,扣除相关的发行费用人民币78,655,227.00元后,实际募集资金净额人民币1,271,344,773.00元。已于2010年6月3日全部到位,业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司以“深鹏所验字【2010】207号”验资报告验证。

根据财政部财会[2010]25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》,公司已将年度发行权益性证券过程中发生的路演推介费用人民币6,739,627.00元,调整记入2010年年度期间费用,不作为发行费用在募集资金总额中扣除,并将该费用转回募集资金专户,故募集资金净额为人民币1,278,084,400.00元。

(二)募集资金专项账户存储情况

公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,结合公司实际情况,制定了《广东棕榈园林股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“管理办法”),该《管理办法》经公司第一届董事会第十八次会议审议通过,《管理办法》明确规定了募集资金存放、使用、投向变更、管理与监督等内容。

2010年6月25日,公司和保荐机构国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”)分别与募集资金专户银行浦发银行广州分行、平安银行广州分行、民生银行广州分行签订了《募集资金三方监管协议》;2010年9月10日,公司全资子公司英德锦桦园艺发展有限公司和国金证券与募集资金专户银行中行英德支行签订了《募集资金三方监管协议》;2011年7月7日,公司和国金证券分别与募集资金专户银行平安银行广州分行、浦发银行广州分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定,三方监管协议得到切实履行。

公司募集资金专户实际到账金额为人民币1,284,500,000.00元(国金证劵股份有限公司已扣除保荐承销费用65,500,000.00元),其中募集资金净额为人民币1,278,084,400.00元,其余人民币6,415,600.00元为部分发行费用(审计验资费、评估费、律师费、新股证劵登记及上市初费、信息披露)。

截止2013年12月31日,公司前次募集资金在银行账户的余额为0元。

二、前次募集资金的实际使用情况

(一)前次募集资金使用对照情况

截止2013年12月31日,公司前次募集资金使用对照情况,详见附表1:《前次募集资金使用情况对照表》。

(二)前次募集资金投资项目变更情况

截止2013年12月31日,公司无变更前次募集资金投资项目的情况。

(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异情况

截止2013年12月31日,公司募集资金实际投资金额127,808.44万元,与承诺投资金额127,808.44万元不存在差异。

(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

2010年10月25日公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。公司从平安银行广州分行募集资金专户转出614.56万元置换预先已投入购置研究院办公场所的房款。

(五)暂时闲置募集资金使用情况

1、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为提高募集资金使用效率,2011年11月9日公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司将闲置募集资金人民币6,000万元暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过6个月,到期前将以自有资金归还到募集资金专用账户。截止2012年5月31日,公司已将全部款项归还至募集资金专用账户。

2、用闲置募集资金永久补充流动资金情况

(1)截止2012年6月30日,公司新建七个苗木基地项目、风景园林科学研究院建设项目已建设完成,达到预计可使用状态,共节余募集资金人民币36,925,242.20元及募集资金专户利息收入28,109,783.80元。第二届董事会第十六次会议审议通过《关于将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》,公司将上述节余募集资金用于永久性补充流动资金。

(2)截止2013年12月31日,公司高要苗木生产基地技术改造及建设项目、英德苗木生产基地技术改造及建设项目、管理总部及设计总部建设项目已建设完成,达到预计可使用状态,共节余募集资金人民币15,372,430.22元及募集资金专户利息收入2,504,656.97元。第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》,公司将上述节余募集资金用于永久性补充流动资金。

(六)未使用完毕募集资金的情况

截止2013年12月31日,公司募集资金全部使用完毕。

(七)其他说明

2011年6月21日,公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》,公司考虑到山东聊城苗木基地主要用于大规格苗木资源储备的苗木流转场,主要服务于山东区域园林工程项目。通过考察和对比,本区域内山东省潍坊市的各项条件较聊城更为优越,故公司同意将使用超募资金新建苗木基地项目中的山东聊城苗木基地的实施地点变更为山东潍坊。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

截止2013年12月31日,公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况,详见附表2:《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

1、募集资金补充园林工程施工业务营运资金项目无法单独核算效益。

补充园林工程施工业务营运资金项目一定程度解决了制约公司园林工程施工业务发展的资金问题,该募集资金的投入,迅速扩大了公司的工程业务规模,增加了公司的市场份额。补充园林工程施工业务营运资金项目虽然不能直接产生收益,但为公司工程施工业务营业收入的增长起着积极的推动作用,故该项目的效益在公司总体效益中体现。

2、募集资金投入的高要苗木生产基地技术改造及建设项目无法单独核算效益。

高要苗木生产基地技术改造及建设项目原招股说明书计划为苗木对外销售,为公司创造效益。鉴于公司自上市后工程业务发展迅速,2011年工程业务收入增长约90%,2012年工程业务收入增长约31%,2013年工程业务收入增长约38%,根据业务发展的实际需要,高要苗木基地定位改变为以自供苗为主,通过自产和储备大规格棕榈科植物及其他乔灌木,确保公司在承接要求数量较多但市场稀缺的特定品种苗木的大型工程项目时更具有竞争力,并为公司众多工程项目的正常实施和利润的实现减少受苗木供应市场变动的影响起到重要保障。故该项目的效益在公司总体效益中体现。

3、募集资金投入的风景园林科学研究院项目无法单独核算效益。

风景园林科学研究院建设项目募集资金的投入,有效补充了公司的研发费用,保障了研发团队建设、研发条件改善、研发课题开展等工作。在园林植物研究方面,茶花育种研究已经取得了突破性进展,成功地将控制茶花开花的基因转移到杂种上,这是世界上首次改变茶花花期的实例。在园林施工技术和工艺方面,低碳园林、湿地景观、盐碱地绿化、施工模块化等研究已取得了初步成效。风景园林科学研究院的科技研发,对公司主营业务的拓展提供了技术支撑,进一步提升了公司的核心竞争力,故风景园林科学研究院建设项目的效益在公司整体效益中体现。

4、超募资金投入的新建苗木基地项目无法单独核算效益

公司通过投入超募资金新建的七个苗木基地主要定位为流转场,为工程业务储备和供应优质苗木,七个苗木基地主要分布于武汉、河北高碑店、江苏句容、浙江长兴、山东潍坊、海南、成都等地,为公司在华东、华北、华南等地的工程业务提供强而有力的支撑,项目的收益在工程业务中体现。

(三)募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

公司不存在募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。

四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

公司前次发行不涉及以资产认购股份的情况。

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

本报告中的《前次募集资金使用情况对照表》与以前年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

六、其他事项说明

立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2013年度募集资金年度存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(信会师报字[2014]第410127号)。

附表1:《前次募集资金使用情况对照表》;

附表2:《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

棕榈园林股份有限公司董事会

2014年5月23日

附表1:

前次募集资金使用情况对照表

编制单位:棕榈园林股份有限公司 截止日期:2013年12月31日 单位:万元

注1:截止2013年12月31日,公司高要苗木生产基地技术改造及建设项目、英德苗木生产基地技术改造及建设项目、管理总部及设计总部建设项目已建设完成,达到预计可使用状态,共节余募集资金人民币15,372,430.22元。第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》,公司将上述节余募集资金用于永久性补充流动资金。

注2:截止2012年6月30日,公司新建七个苗木基地项目、风景园林科学研究院建设项目已建设完成,达到预计可使用状态,共节余募集资金人民币36,925,242.20元。第二届董事会第十六次会议审议通过《关于将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》,公司将上述节余募集资金用于永久性补充流动资金。

注3:使用部分超募资金271,077,338元增资香港全资子公司的项目,实际使用金额为271,080,019.28元,超出的2,681.28元为购汇及汇款相关手续费。

附表2:

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位:棕榈园林股份有限公司 截止日期:2013年12月31日 单位:万元

证券代码:002431 证券简称:棕榈园林 公告编号:2014-034

棕榈园林股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示:

1、棕榈园林股份有限公司(以下简称“公司”或“棕榈股份”)拟向吴桂昌、赖国传、南京栖霞建设股份有限公司(以下简称“栖霞建设”)、广东辉瑞投资有限公司(以下简称“广东辉瑞投资”)、张辉、张春燕、北京达德厚鑫投资管理有限公司、安徽安粮控股股份有限公司、福建华兴润福投资合伙企业(有限合伙)非公开发行88,125,000股A股股票(以下简称“本次非公开发行”);其中吴桂昌认购数量为7,500,000股;赖国传认购数量为12,500,000股;栖霞建设认购数量为10,000,000股;广东辉瑞投资认购数量为25,000,000股。2014年5月23日,公司分别与吴桂昌、赖国传、栖霞建设、广东辉瑞投资签署了附条件生效的《关于棕榈园林股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》中10.1.3条第(三)、(四)项、第10.1.5条第(一)、(二)项和第10.1.6条第(二)规定的关联人情形,本次交易构成关联交易。

2、公司于2014年5月23日召开第三届董事会第一次会议,审议通过了《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》及《关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购协议的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行表决时,关联董事吴桂昌先生、林从孝先生、林彦先生、丁秋莲女士、胡永兵先生相应回避表决,也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议表决前述议案。

3、本次交易体现了关联认购人对公司经营发展的支持和信心,符合公司发展战略要求,有利于发展和壮大公司主营业务,实现公司业务的快速稳步发展,提升公司盈利能力和核心竞争力,促进公司可持续发展。

4、本次发行尚需提请公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

一、关联交易概述

(一)公司拟向吴桂昌、赖国传、栖霞建设、广东辉瑞投资、张辉、张春燕、北京达德厚鑫投资管理有限公司、安徽安粮控股股份有限公司、福建华兴润福投资合伙企业(有限合伙)非公开发行88,125,000股A股股票,其中吴桂昌认购数量为7,500,000股;赖国传认购数量为12,500,000股;栖霞建设认购数量为10,000,000股;广东辉瑞投资认购数量为25,000,000股。2014年5月23日,公司分别与吴桂昌、赖国传、栖霞建设、广东辉瑞投资签署了附条件生效的《关于棕榈园林股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。

(二)本次非公开发行前吴桂昌为公司董事长、股东、实际控制人之一,持有公司15.21%股份;栖霞建设为公司股东,持有公司7.25%股份;赖国传为公司股东,持有公司12.17%股份,过去12个月内曾担任公司董事、总经理;广东辉瑞投资系公司股东、董事、高级管理人员投资的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》中10.1.3条第(三)、(四)项、第10.1.5条第(一)、(二)项和第10.1.6条第(二)项规定的关联人情形,上述认购对象均为公司关联方,本次交易构成关联交易。

(三)审议程序

公司于2014年5月23日召开第三届董事会第一次会议,审议通过了《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》及《关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购协议的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行表决时,关联董事吴桂昌先生、林从孝先生、林彦先生、丁秋莲女士、胡永兵先生相应回避表决,也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议表决前述议案。

上述关联交易及双方签署的附条件生效的《关于棕榈园林股份有限公司非公开发行股票之认购协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。

(四)根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,本次关联交易事项尚需提交股东大会审议并获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

(五)本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过,并获得中国证监会的核准。

二、关联方基本情况

(一)关联方介绍

截至本公告披露日,本次非公开发行前吴桂昌为公司董事长、股东、实际控制人之一,持有公司15.21%股份;栖霞建设为公司股东,持有公司7.25%股份;赖国传为公司股东,持有公司12.17%股份,过去12个月内曾担任公司董事、总经理;广东辉瑞投资系公司股东、董事、高级管理人员投资的公司,未持有公司股份。

1、吴桂昌先生简历

吴桂昌:男,中国国籍,1955年生,大专学历,教授级高级工程师,中山市小榄区棕榈苗圃场经理,广东棕榈园林工程有限公司董事长兼总经理。现任本公司董事长、法定代表人,兼任中国风景园林学会副理事长、全国风景园林专业学位研究生教育指导委员会委员、广东园林学会副理事长兼园林植物与观赏园艺专业委员会主任、南方棕榈协会常务副理事长、广东省湿地保护协会会长、中山市第十一届政协常委、中山市总商会副会长。

2、赖国传先生简历

赖国传:男,中国国籍,1974年生,本科学历,园林工程师,1996年加入广东棕榈园林工程有限公司,历任景观设计师、项目经理、副总经理、总经理职务,曾任棕榈园林董事、总经理。现任广东园林学会理事、副秘书长,兼任杭州南粤棕榈园林建设有限公司董事、棕榈园林(香港)有限公司董事、贝尔高林国际(香港)有限公司董事、广东棕榈设计有限公司监事。

3、栖霞建设

(1)公司概况

名称:南京栖霞建设股份有限公司;

住所:南京市栖霞区和燕路251号;

法定代表人:江劲松;

注册资本:105,000万元;

企业类型:股份有限公司(上市);

经营范围:许可经营项目:住宅小区综合开发建设;一般经营项目:商品房销售、租赁、售后服务;投资兴办实业;教育产业投资。

(2)实际控制人

栖霞建设的实际控制人为南京栖霞国有资产经营有限公司。

(3)最近三年主营业务发展状况和经营成果

栖霞建设为拥有国家一级资质的从事房地产开发的上市企业,最近三年主营业务为房地产开发经营,其主要项目分布于南京、苏州和无锡等地。

(4)最近一年简要财务报表

根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会审[2014]0808号审计报告以及《南京栖霞建设股份有限公司2014年第一季度报告》,栖霞建设2013年度及2014年第一季度主要财务指标如下所示:

简要合并资产负债表

单位:元

简要合并利润表

单位:元

4、广东辉瑞投资

(1)公司概况

名称:广东辉瑞投资有限公司;

住所:广州市中新广州知识城凤凰三路17号自编五栋443室;

法定代表人:辛明;

注册资本:10,000万元;

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股);

经营范围:企业自有资金投资。

(2)实际控制人

广东辉瑞投资实际控制人为林从孝。

(3)最近三年主营业务发展状况和经营成果

广东辉瑞投资于2014年5月注册成立,主营业务为企业自有资金投资。

(4)最近一年简要财务报表

广东辉瑞投资于2014年5月注册成立,无2013年相关财务报表。

(二)与公司的关联关系认定

1、吴桂昌为公司董事长、股东、实际控制人之一,持有公司15.21%股份,赖国传为公司股东,持有公司12.17%股份,过去12个月内曾担任公司董事、总经理,符合《深圳证券交易所股票上市规则》中1第10.1.5条第(一)、(二)项和第10.1.6条第(二)项规定的关联自然人的情形;

2、栖霞建设为公司股东,持有公司7.25%股份,符合《深圳证券交易所股票上市规则》中10.1.3条第(四)项规定的关联法人的情况;

3、广东辉瑞投资系公司股东、董事、高级管理人员投资的公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》中10.1.3条第(三)项规定的关联法人的情形。

三、认购股份的定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第一次会议决议公告日,发行价格为人民币16.00元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致其股票或权益发生变化的,本次发行价格将作相应调整。

四、认购协议主要内容

2014年5月23日,公司与吴桂昌、赖国传、栖霞建设、广东辉瑞投资4名关联交易对象分别签署了《关于棕榈园林股份有限公司非公开发行股票之认购协议》,协议内容摘要如下:

(一)认购数量

(二)认购价格

本次非公开发行股票每股价格为人民币16.00元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。定价基准日为公司第三届董事会第一次会议决议公告日。

(三)认购方式

以现金方式认购全部标的股票。

(四)支付方式

认购对象不可撤销地同意按照协议的约定认购本次非公开发行的股票,并同意在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购对象收到公司和本次发行保荐机构(主承销商)发出的认购款缴纳通知之日起3个工作日内,将本次发行的认购资金以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户,并在验资完毕、扣除发行费用后划入公司募集资金专项存储账户。

(五)限售期

认购对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

(六)合同生效条件

认购协议经双方签署后成立,并在满足下列全部条件后生效:

1、认购协议获得公司董事会审议通过。

2、认购协议获得公司股东大会批准。

3、本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准,包括但不限于中国证监会的批准或核准。

(七)违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证,即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失,双方另有约定的除外。

认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得公司董事会、股东大会通过,或中国证监会核准的,不构成发行方违约。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后15日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。

五、本次交易的目的及对公司的影响

本次非公开发行目的在于增加公司的自有资金,壮大公司的资本实力,改善公司的资本结构,降低公司的资产负债率,从而进一步增强公司的抗风险能力和持续经营能力。通过本次非公开发行,满足了公司业务扩张对营运资金的需求,并将进一步补充园林施工特别是市政园林施工所需的流动资金,有利于公司优化资本结构,提高资金使用效率。

六、年初至披露日与该关联交易对象累计已发生的各类关联交易的总金额

(一)自2014年初截止本公告披露日,公司与关联交易对象吴桂昌、赖国传未发生任何关联交易事项。

(二)自2014年初截止本公告披露日,栖霞建设及其控股股东在本公告披露前与公司之间发生的重大交易主要为出售商品、提供劳务业务。

2014年1-4月公司与其发生的关联交易具体情况如下:

单位:万元

(三)自2014年初截止本公告披露日,广东辉瑞投资控股股东、实际控制人林从孝曾担任本公司董事、副总经理,现担任本公司董事、总经理。除前述情况外,广东辉瑞投资及其控股股东、实际控制人在上述期间内与公司之间无关联交易事项。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

独立董事认为本次非公开发行股票涉及上述关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定,因此同意该项关联交易提交公司第三届董事会第一次审议。

独立董事就本次关联交易事项发表了以下意见:

(下转B10版)