证券时报多媒体数字报

股票简称:步步高 股票代码:002251 公告编号:2014-035

步步高商业连锁股份有限公司

2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第四届董事会第四次会议审议通过,公司决定于2014年6月10日在湖南省湘潭市韶山西路309号步步高大厦公司会议室召开2014年第一次临时股东大会。会议有关事项如下:

一、召开会议基本情况

(一)会议召集人:公司董事会

(二)会议召开的合法、合规性:会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《步步高商业连锁股份有限公司章程》的规定。

(三)会议股权登记日:2014年6月5日

(四)现场会议召开时间:2014年6月10日13:00开始

(五)网络投票时间:

1、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年6月10日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;

2、通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn,下同)投票时间为2014年6月9日15:00至2014年6月10日15:00期间的任意时间。

(六)现场会议召开地点:湖南省湘潭市韶山西路309号步步高大厦公司会议室。

(七)会议召开方式及表决办法:采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台,上述股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

(1)如果股东通过现场、网络重复投票的,以第一次投票结果为准;

(2)如果股东通过网络多次重复投票的,以第一次网络有效投票为准。

敬请各位股东审核投票,不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果,由该股东个人承担。

本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照本通知的规定对有效表决票进行统计。

(八)提示公告:

本次会议召开前,本公司董事会将在指定的报刊上刊登一次召开本次会议的提示公告,公告时间为2014年6月5日。

(九)会议出席对象:

1、截止2014年6月5日(本次会议股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席本次会议的股东可以委托代理人出席本次会议和参加表决;

2、公司董事、监事和高级管理人员;

3、保荐人、律师及其他相关人员。

二、会议审议议题

1、关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案;

2、关于公司及全资子公司支付现金及发行股份购买资产具体方案的议案;

2.1、交易方案;

2.2、标的资产;

2.3、标的资产的交易价格和支付方式;

2.4、现金支付;

2.5、发行股份的种类和面值;

2.6、股份发行方式;

2.7、发行对象及认购方式;

2.8、定价基准日;

2.9、发行价格;

2.10、发行数量;

2.11、上市地;

2.12、标的股份法定限售期;

2.13、评估基准日至交割日交易标的资产损益的归属安排;

2.14、发行前滚存未分配利润安排;

2.15、业绩承诺及补偿措施;

2.16、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任;

2.17、决议有效期;

3、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案;

4、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定的议案;

5、关于本次现金及发行股份购买资产不属于关联交易的议案;

6、关于公司及全资子公司与交易对方签署《支付现金及发行股份购买资产协议》的议案;

7、关于公司及全资子公司与交易对方签署《支付现金及发行股份购买资产补充协议》的议案;

8、关于公司与交易对方钟永利签署《支付现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》的议案;

9、关于《步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书(草案)》及其摘要的议案;

10、关于批准本次交易的审计报告、盈利预测审核报告、评估报告的议案;

11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次现金及发行股份购买资产相关事项的议案。

三、网络投票的安排

在本次会议上,本公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站(www.szse.cn)查询,网络投票的投票程序及要求详见本通知附件一。

四、会议登记事项

1、登记时间及手续

出席现场会议的股东及委托代理人请于2014年6月9日(上午9:30---11:30,下午14:00---16:00)到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续,异地股东可以通过传真的方式于上述时间登记,传真以抵达本公司的时间为准。

(1)法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或加盖公章的法定代表人授权委托书(详见附件二)及出席人身份证办理登记手续;

(2)自然人股东持本人身份证、证券账户卡;授权委托代理人持身份证、授权委托书(详见附件二)、委托人证券账户卡办理登记手续。

2、登记地点及联系方式

湖南省湘潭市韶山西路309号步步高大厦公司董事会办公室

电话:0731---5232 2517 传真:0731---5233 9867

联系人:师茜、苏辉杰

五、注意事项:

本次股东大会会期半天,与会人员的食宿及交通等费用自理。

网络投票期间,如投票系统突发重大事件的影响,则本次会议的进程按当日通知进行。

步步高商业连锁股份有限公司

董事会

二○一四年五月二十三日

附件一:

一、通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票的操作程序

股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票,股东可根据本次会议网络投票专用投票代码和投票简称进行投票,其中申报价格代表本次会议议案,申报股数代表表决意见。表决申报不能撤单。

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年6月10日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00。

(一)投票流程

1、投票期间,交易系统将为公司挂牌一只投票证券,本公司股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下:

2、表决议案

议案2中有多个需表决的子议案,2.00 元代表对议案2之全部子议案进行表决,2.01 元代表对议案2中的子议案2.01进行表决,2.02 元代表对议案2中的子议案2.02进行表决,依此类推。

3、表决意见

(二)投票操作举例

股权登记日持有“步步高”A股的投资者,投票操作举例如下:

1、股权登记日持有“步步高”A股的投资者,对本公司全部议案投赞成票,则其申报如下:

2、股权登记日持有“步步高”A股的投资者,对本公司议案1投赞成票、议案二投赞成票投弃权票,则其申报如下:

二、通过深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的操作流程

通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票时间为2014年6月9日15:00至2014年6月10日15:00期间的任意时间。

1、股东身份认证

股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定进行身份认证,取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

2、投票

股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

三、注意事项

1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不能纳入表决统计。

四、投票结果查询

通过深圳证券交易所交易系统投票的,投资者可以通过证券营业部查询个人投票结果,投资者也可于当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,查看个人投票结果。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的,投资者可于股东大会网络投票当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)点击“投票查询”功能,查看个人投票结果。

附件二:

授权委托书

兹全权委托【 】先生(女士)代表我单位(个人),出席步步高商业连锁股份有限公司2014年第一次临时股东大会,并代表本单位(本人)依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权。

注:

1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。

2、本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;委托单位须加盖公司公章。

股票简称:步步高 股票代码:002251 公告编号:2014-036

步步高商业连锁股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

步步高商业连锁股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届董事会第四次会议通知于2014年5月18日以电子邮件的方式送达,会议于2014年5月23日上午在公司会议室召开,本次会议应参加表决董事7人,实际参加表决董事7人,监事及高级管理人员列席了本次会议,会议由董事长王填先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《步步高商业连锁股份有限公司章程》的有关规定。会议形成如下决议:

一、会议审议通过了《关于公司及全资子公司支付现金及发行股份购买资产具体方案的议案》。

1.1交易方案

公司以发行股份的方式、全资子公司湘潭步步高连锁超市有限责任公司(以下简称“湘潭步步高”)以支付现金的方式向钟永利、吴丽君、钟永塔、深圳市南海成长创业投资合伙企业(有限合伙)(下称“南海成长”)、深圳市金山山商业有限公司(下称“金山山”)和深圳市年利达创业投资有限公司(下称“年利达”)购买其所持有的广西南城百货股份有限公司(以下简称“标的公司”或“南城百货”)100%股份。其中,公司向交易对方发行股份,购买钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达分别持有南城百货的73.66%、9.75%、2.44%、2.32%、4.88%和1.95%的股份(合计占标的公司95%的股份);湘潭步步高向交易对方南海成长支付现金用以购买南海成长持有标的公司5%的股份。本次收购完成后,公司及湘潭步步高将合计持有标的公司100%的股份。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,公司本次交易不构成上市公司重大资产重组,但属于上市公司发行股份购买资产,需经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权

1.2标的资产

公司及湘潭步步高拟购买的标的资产为交易对方合法拥有且合计持有的南城百货100%的股份。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权

1.3标的资产的交易价格和支付方式

(1)交易价格

本次交易标的资产的定价以具备证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的标的资产截至评估基准日的价值为基础,扣除标的公司评估基准日后的现金股利分配金额后,由公司、湘潭步步高与交易对方协商确定。

开元资产评估有限公司(以下简称“开元评估”)采用收益法和市场法对标的资产于评估基准日2013年12月31日的市场价值进行了评估,并最终采用收益法评估结果作为标的资产市场价值的最终评估结论。根据开元评估出具的开元评报字[2014]1-028号《步步高商业连锁股份有限公司拟支付现金及发行股份购买资产涉及的广西南城百货股份有限公司股东全部权益价值评估报告》(以下简称“《评估报告》”),截至评估基准日2013年12月31日,南城百货100%股份的市场价值为人民币160,530万元。2014年5月4日,南城百货实施2013年度利润分配,共派发现金股利2,952万元。经交易各方协商,扣除上述利润分配金额后,本次交易价格最终确定为157,578万元。

(2)支付方式

本次交易由公司以发行股份的方式、湘潭步步高以支付现金的方式向交易对方购买其所持有的南城百货100%股份,交易对价及支付方式如下:

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权

1.4现金支付

本次交易中,湘潭步步高向交易对方南海成长支付7,878.90万元现金用以购买南海成长持有的标的公司5%的股份。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权

1.5发行股份的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权

1.6股份发行方式

本次发行的股票全部采取向交易对方非公开发行的方式。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权

1.7发行对象及认购方式

本次发行股份的发行对象为钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山、年利达。

钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达分别以其持有标的公司73.66%、9.75%、2.44%、2.32%、4.88%和1.95%的股份(合计占标的公司95%的股份)认购公司本次发行的股票。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权

1.8定价基准日

本次发行股份的定价基准日为公司关于本次支付现金及发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权

1.9发行价格

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定,本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价,即13.98元/股。

在定价基准日至发行日期间,若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时,本次发行价格将按照深圳证券交易所(以下简称“深交所”)相关规则作相应调整。

2014年4月18日,公司2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》的议案,同意以2013年12月31日公司总股本597,115,871股为基数,向全体股东每10股派发人民币现金5元(含税)。2014年5月15日,公司实施利润分配,本次发行的最终发行价格相应调整为13.48元/股。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权

1.10发行数量

本次交易标的资产的价格为157,578万元,扣除以现金支付的金额后,按照13.48元/股的发行价格计算,公司本次向交易对方非公开发行股票的总数为11,105.27万股,占发行后公司总股本的比例为15.68%。

在本次发行定价基准日至发行日期内,若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时,发行数量将按相关规定进行调整。

通过本次交易,交易对方持有公司股份情况如下:

最终发行数量将以中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准的发行数量为准。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权

1.11上市地

本次非公开发行的股票将在深交所中小板上市。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权

1.12标的股份法定限售期

交易对方钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达通过本次交易认购的标的股份自本次发行结束之日起十二个月内(即法定限售期内)不得转让。

其中,钟永利认购的标的股份在满足以下条件后分三次解禁,法定限售期届满至其所持标的股份第三次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内,未解禁的标的股份不得转让。

第一次解禁条件:(1)本次发行自结束之日起已满十二个月;(2)具有证券业务资格的会计师事务所已完成对标的公司2014年财务报告的审核并出具专项审核报告;(3)步步高已经召开董事会就钟永利是否需要对2014年承诺净利润予以补偿进行审议。

如标的公司2014年实现净利润不低于2014年承诺净利润,且步步高董事会通过决议,确认不需钟永利进行补偿,钟永利解禁的股份数为其所认购股份总数的三分之一,即28,701,693股。

如标的公司2014年实现净利润未达到2014年承诺净利润,且步步高董事会通过决议,确认需钟永利以股份进行补偿,钟永利解禁的股份数为28,701,693股扣减需进行股份补偿部分后的股份数量,且钟永利履行完毕相关年度补偿义务后,方可解禁钟永利所持股份。

第二次解禁条件:(1)具有证券业务资格的会计师事务所已完成对标的公司2015年财务报告的审核并出具专项审核报告;(2)步步高已经召开董事会就钟永利是否需要对2014年、2015年累计承诺净利润予以补偿进行审议。

如标的公司2014年、2015年累计实现净利润不低于2014年、2015年累计承诺净利润,且步步高董事会通过决议,确认不需钟永利进行补偿,钟永利解禁的股份数为其所认购股份总数的三分之一,即28,701,693股。

如标的公司2014年、2015年累计实现净利润未达到2014年、2015年累计承诺净利润,且步步高董事会通过决议,确认需钟永利以股份进行补偿,钟永利解禁的股份数为28,701,693股扣减需进行股份补偿部分后的股份数量,且钟永利履行完毕相关年度补偿义务后,方可解禁钟永利所持股份。

第三次解禁条件:(1)具有证券业务资格的会计师事务所已完成对标的公司2016年财务报告的审核并出具专项审核报告;(2)标的公司资产减值测试完成;(3)步步高已经召开董事会就钟永利是否需要对2014年、2015年、2016年累计承诺净利润予以补偿及是否需要根据资产减值测试结果进一步补偿进行审议。

如标的公司2014年、2015年、2016年累计实现净利润不低于2014年、2015年、2016年累计承诺净利润、钟永利不需对资产减值进一步补偿,且步步高董事会通过决议,确认不需钟永利进行补偿,钟永利解禁的股份数为其所认购股份总数的三分之一,即28,701,694股。

如标的公司2014年、2015年、2016年累计实现净利润未达到2014年、2015年、2016年累计承诺净利润及/或资产减值测试结果表明钟永利需对资产减值进一步补偿,且步步高董事会通过决议,确认需钟永利以股份进行补偿,钟永利解禁的股份数为28,701,694股扣减需进行股份补偿部分后的股份数量,且钟永利履行完毕相关年度补偿义务后,方可解禁钟永利所持股份。

交易对方如在本次交易完成后担任本公司的董事、监事、高级管理人员的,还需遵守《公司章程》以及《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等法律、法规、规章、规范性文件关于上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。如协议约定与上述限制性规定存在冲突,以该等限制性规定为准。

本次支付现金及发行股份购买资产实施完成后,交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权

1.13评估基准日至交割日交易标的资产损益的归属安排

自本次交易的评估基准日2013年12月31日起至标的资产交割日止,标的资产在此期间产生的收益和亏损均由本公司享有和承担。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权

1.14发行前滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东共享。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权

1.15业绩承诺及补偿措施

钟永利对本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度标的公司实际净利润不足预测净利润的部分承担全部补偿责任,本次交易的其他对手方吴丽君、钟永塔、金山山、南海成长和年利达对交易完成后标的公司的经营业绩不承担补偿责任。

根据公司与钟永利签订的《支付现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》(以下简称“《盈利预测补偿协议》”),公司及钟永利对本次交易后业绩补偿的具体安排如下:

(1)承诺利润数

本次交易的盈利预测补偿期限为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度,若本次交易在2014年内实施完成,则承诺年度为2014年、2015年、2016年,依此顺延。

根据开元评估出具的开元评报字[2014]1-028号《评估报告》及其说明,标的公司2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后的预测净利润分别为11,047.15万元、12,111.23万元、13,334.40万元。

经参考上述盈利预测,钟永利承诺:标的公司2014年、2015年、2016年经审计的净利润分别不低于11,047万元、12,111万元、13,334万元,以上净利润为归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润二者之孰低者。公司、钟永利确认本次交易完成后,在业绩承诺期间内,若标的公司在2014年至2016年三个会计年度截至每期期末累计的扣除非经常性损益前后孰低的实际净利润数额未能达到钟永利承诺的截至当期期末累计净利润数额,则钟永利应按协议向公司进行补偿。

(2)补偿金额的确认

公司、钟永利确认,本次交易实施完毕后,标的公司应在每一承诺年度的会计年度结束后的4个月内,由公司指定具有证券业务资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核报告。承诺年度每年实现的净利润应根据前述审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。

(3)补偿的实施

①标的公司在承诺年度实现的净利润未达到承诺净利润的,钟永利应按《盈利预测补偿协议》的约定向公司进行补偿。钟永利在承诺年度内向公司补偿的现金及股票价值(股票价值为股票数量×发行价格)的总额以本次交易标的资产的价格为上限。

②在钟永利按协议约定向公司进行补偿时,钟永利应优先以公司向其支付的股票(含转增和送股的股票)进行补偿,公司有权以1元的总价格回购钟永利持有的用于补偿的标的股份。具体回购股份数量按照下列公式计算:

每年应补偿的金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×标的资产的价格-已补偿金额。

每年应补偿股份数=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×标的资产的价格÷发行价-已补偿股份数量-已补偿现金金额÷发行价。

在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已补偿的股份不再退回。

若公司在承诺年度实施转增或送股分配,则补偿股份数进行相应调整为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

若公司在承诺年度内实施现金分配,现金分配的部分应作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。

③如公司向钟永利支付的股票(含转增和送股的股票)不足以补偿(包括因在承诺期内转让锁定期届满的股票导致股票不足补偿),钟永利应以现金进行补偿,补偿金额的具体计算公式如下:

每年应补偿的现金金额=每年应补偿的金额-钟永利持有的可用于补偿的股份数量×发行价。

在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿现金金额小于0时,按0取值,即已经补偿的现金不冲回。

④在标的公司当年专项审核报告出具之日后10个工作日内,公司应召开董事会会议审议钟永利是否需要根据协议约定进行补偿。若钟永利需要进行补偿,公司应在董事会决议做出时发出召开股东大会的通知;董事会应按照协议约定的计算公式确定公司当年需补偿的股份数量及现金金额,并以1元的总价格回购相关股份;钟永利应在公司做出董事会决议日后5个工作日内将其当年需补偿的股份及/或现金划转至公司账户,公司应在股东大会决议日后的5个工作日内完成上述需补偿的股份的回购及注销。

⑤公司、钟永利同意,本次交易完成后,如发生地震等自然灾害、战争等社会异常事件等不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿,进而导致标的公司在承诺年度内实现的实际净利润数小于相应的预测净利润数,公司、钟永利可根据公平原则并结合实际情况进行协商减免钟永利应给予公司的补偿金额。

(4)资产减值测试

在承诺年度期限届满时,公司将指定合格审计机构对标的资产进行减值测试,如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价+现金补偿金额,则钟永利应向步步高就该等资产减值优先进行股份补偿,如股份不足时,钟永利应进行现金补偿。

资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额÷发行价-业绩承诺期内钟永利已补偿股份总数-业绩承诺期内钟永利已补偿的现金总额÷发行价。

资产减值补偿的现金数量=期末标的资产减值额-业绩承诺期内钟永利已补偿股份总数×发行价-业绩承诺期内钟永利已补偿的现金总额-钟永利持有的可用于补偿的股票数×发行价。

假如公司在承诺年度届满后减值补偿前实施转增或送股分配的,则补偿股份数进行相应调整为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

若公司在承诺年度届满后减值补偿前实施现金分配,现金分配的部分应作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。

钟永利因本协议项下业绩补偿及资产减值而对步步高补偿的现金及股票价值(股票数×发行价)的总额以本次交易标的资产的价格为上限。

在标的公司资产减值专项审核报告出具之日后10个工作日内,公司应召开董事会会议审议钟永利是否需要根据协议进行资产减值补偿,若钟永利需要进行资产减值补偿的,公司应在董事会决议做出时发出股东大会通知,董事会应按照上述计算公式确定步步高需补偿资产减值的股份数量及现金金额,并以1元的总价回购相关股份,钟永利应在公司做出董事会决议日后5个工作日内将其需补偿的股份及/或现金划转至步步高账户,公司应在股东大会决议日后的5个工作日内完成上述需补偿的股份的回购及注销。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权

1.16相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

(1)相关资产办理权属转移的合同义务

交易各方确认,交易各方应在《支付现金及发行股份购买资产协议》生效后,及时实施协议项下的支付现金及发行股份购买资产方案,并且最迟应在中国证监会批准之日起3个月内实施完毕。

①标的资产的交割安排

自《支付现金及发行股份购买资产协议》生效之日起30个工作日内,交易对方与公司、湘潭步步高应相互配合,根据有关的法律法规,向标的公司所在地的工商行政管理机关办理股份变更至公司、湘潭步步高名下的有关手续。

交易各方同意并确认,标的资产的权利和风险自标的资产交割日起发生转移,公司、湘潭步步高自标的资产交割日起即成为标的公司的股东。

②发行股份的交割安排

标的资产交割日后10个工作日内,公司应当委托具有证券业务资格的会计师事务所对交易对方以标的资产认购标的股份进行验资并出具验资报告。交易对方与公司应相互配合,根据有关的法律法规,在标的资产交割日后的30个工作日内向主管机关办理相关手续,包括但不限于:在中国证券登记结算有限公司完成本次非公开发行股份登记手续;向公司所在地的工商行政管理机关办理公司非公开发行股份涉及的工商变更登记手续。

③现金对价的支付

标的资产交割日后10个工作日内,湘潭步步高应一次性向南海成长支付现金对价。

(2)违约责任

如果协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为,不履行其在协议项下的任何责任或义务,则构成违约,违约方应当根据其他方的请求继续履行义务、采取补救措施,或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权

1.17决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权

二、会议以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司及全资子公司与交易对方签署<支付现金及发行股份购买资产补充协议>的议案》。

鉴于开元评估已就南城百货100%股份出具开元评报字[2014]1-028号《评估报告》及其说明,且交易各方参照评估值协商确定了标的资产的交易价格。公司及湘潭步步拟与交易对方钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山、年利达就本次支付现金及发行股份购买资产事项签订《支付现金及发行股份购买资产补充协议》,对公司与湘潭步步高购买交易对方所持的南城百货100%股份进行补充约定。

三、会议以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司与交易对方钟永利签署<支付现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议>的议案》。

就本次支付现金及发行股份购买资产事项,公司拟与交易对方钟永利签订《支付现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》,就公司与公司全资子公司湘潭步步高购买钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山、年利达所持的南城百货100%股份涉及的盈利预测补偿事项进行约定。

四、会议以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于<步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书(草案)>及其摘要的议案》。

同意《步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书(草案)》及其摘要。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书(草案)》及其摘要。

五、会议以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

公司本次支付现金及发行股份购买资产事项聘请的开元评估为公司本次交易涉及的标的资产的价值进行了评估,并出具了开元评报字[2014]1-028号评估报告》及其说明,公司董事经过审慎判断,认为:

1、本次交易聘请的评估机构开元评估具有证券期货相关业务资格,选聘程序合法合规。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外,开元评估及其经办评估师与步步高、交易对方、标的公司及其控股子公司之间,不存在其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性;

2、开元评估出具的评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性;

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。开元评估采用了收益法和市场法两种评估方法分别对标的公司100%股份价值进行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,在评估过程中实施了必要的评估程序,采取了与评估目的及标的资产实际状况相关的评估方法,所选用的评估方法合理,与本次评估的评估目的具有相关性;

4、本次交易的交易价格参考具备证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的标的公司100%股份截至评估基准日的价值为基础,扣除标的公司评估基准日后的现金股利分配金额后,由公司、湘潭步步高与交易对方协商确定,标的资产评估定价公允,不会损害公司及广大中小股东的利益。

5、开元评估进行评估时的评估范围、评估程序、评估方法、评估假设、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况,评估依据及评估结论合理。

六、会议以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于批准本次交易的审计报告、盈利预测审核报告、评估报告的议案》。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)对2012年度、2013年度财务报告进行审计,并出具大华审字[2014]005323号《审计报告》;对本公司2013年度备考合并财务报表进行审计,并出具大华审字[2014]005324号《审计报告》;对南城百货2014年度盈利预测报告进行审核,并出具大华核字[2014]003996号《合并盈利预测审核报告》;对本公司2014年度备考合并盈利预测报告进行审核,并出具大华核字[2014]003997号《备考合并盈利预测审核报告》。

开元评估就南城百货100%股份截至评估基准日(2013年12月31日)的价值进行评估并出具了开元评报字[2014]1-028号《评估报告》及其说明。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《广西南城百货股份有限公司审计报告》(大华审字[2014]005323号)、《步步高商业连锁股份有限公司审计报告》(大华审字[2014]005324号)、《广西南城百货股份有限公司合并盈利预测审核报告》(大华核字[2014]003996号)、《步步高商业连锁股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》(大华核字[2014]003997号)、《步步高商业连锁股份有限公司拟支付现金及发行股份购买资产涉及的广西南城百货股份有限公司股东全部权益价值评估报告》(开元评报字[2014]1-028号)。

七、会议以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。

1、标的资产的定价

本次交易标的资产的定价以具备证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的标的资产截至评估基准日的价值为基础,扣除南城百货评估基准日后的现金股利分配金额后,由公司、湘潭步步高与交易对方钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山、年利达协商确定。

开元评估采用收益法和市场法对标的资产于评估基准日2013年12月31日的市场价值进行了评估,并最终采用收益法评估结果作为标的资产市场价值的最终评估结论。根据开元评估出具的开元评报字[2014]1-028号《评估报告》,截至评估基准日2013年12月31日,南城百货100%股份的市场价值为人民币160,530万元。2014年5月4日,南城百货实施2013年度利润分配,共派发现金股利2,952万元。经交易各方协商,扣除上述利润分配金额后,本次交易价格最终确定为157,578万元。

2、发行股份的定价依据和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日,即公司第四届董事会第三次会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定,本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价,即13.98元/股。

在定价基准日至发行日期间,若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时,本次发行价格将按照深交所相关规则作相应调整。

2014年4月18日,公司2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》的议案,同意以2013年12月31日公司总股本597,115,871股为基数,向全体股东每10股派发人民币现金5元(含税)。2014年5月15日,公司实施利润分配,本次发行的最终发行价格相应调整为13.48元/股。

综上,公司本次支付现金及发行股份购买资产的标的资产以资产评估值为基础扣除南城百货2013年度利润分配后,经交易各方协商确定交易价格,本次发行股份购买资产的发行价格按照相关法律法规确定。本次支付现金及发行股份购买资产的定价遵循公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。

八、会议以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。

董事会认为,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定,就本次交易履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

董事会认为公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上,公司董事会认为,公司就本次交易履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定,向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

九、会议以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《步步高商业连锁股份有限公司2014年第一次临时股东大会的通知》。

其中议案一、二、三、四、六需提交公司股东大会审议。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○一四年五月二十三日

步步高商业连锁股份有限公司独立董事

关于本次支付现金及发行股份购买资产的独立意见

步步高商业连锁股份有限公司(以下简称“公司”)以发行股份的方式、公司全资子公司湘潭步步高连锁超市有限责任公司(以下简称“湘潭步步高”)以支付现金的方式向交易对方购买其所持有的广西南城百货股份有限公司(以下简称“南城百货”)100%股份,交易价格为157,578万元。其中,公司向交易对方发行股份11,105.27万股,购买钟永利、吴丽君、钟永塔、深圳市南海成长创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“南海成长”)、深圳市金山山商业有限公司(以下简称“金山山”)和深圳市年利达创业投资有限公司(以下简称“年利达”)分别持有的南城百货73.66%、9.75%、2.44%、2.32%、4.88%和1.95%的股份(合计占南城百货95%的股份);湘潭步步高向南海成长支付现金7,878.90万元用以购买南海成长持有的南城百货5%的股份。本次交易完成后,步步高将直接及通过湘潭步步高间接持有南城百货100%的股份。

本次交易前,交易对方钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达与公司、湘潭步步高及其关联方之间不存在关联关系,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易不构成关联交易。

本次交易的预计交易金额为157,578万元,南城百货2013年末资产总额与交易金额的较高者、2013年末资产净额与交易金额的较高者、2013年度营业收入均未达到公司对应指标的50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,本次交易不构成重大资产重组。

本次交易涉及发行股份,需经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核,取得中国证监会核准后方可实施。

根据《重组管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《步步高商业连锁股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,公司独立董事认真审阅了公司第四届董事会第四次会议提供的《步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书(草案)》及其摘要等相关议案材料,经审慎分析,发表如下独立意见:

1、本次支付现金及发行股份购买资产行为符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,遵循了公开、公平、公正的准则,符合公司和全体股东的利益,对全体股东公平、合理。

2、公司本次支付现金及发行股份购买资产的相关议案经公司第四届董事会第三次会议、第四届董事会第四次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

3、《步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书(草案)》及其摘要符合相关法律法规及监管规则的要求,具备可行性和可操作性,无重大法律或政策障碍。

4、本次交易与交易对方签订的附生效条件的《支付现金及发行股份购买资产协议》及其补充协议以及《支付现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》条款齐备,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

5、本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据,由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定;本次交易中发行股份的定价方式符合《重组管理办法》等相关法律、法规的规定,发行价格与股票二级市场交易价格不存在重大差异。标的资产定价及发行股份定价具有公允性、合理性,不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

6、本次交易有利于进一步扩大公司的规模优势、提升公司的持续盈利能力,有利于增强公司的综合竞争力、促进公司的持续稳定发展。

7、本次支付现金及发行股份购买资产尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。

8、《步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书(草案)》及其摘要业经独立董事事前认可。

9、对本次交易涉及的评估事项:

(1)本次交易聘请的评估机构开元资产评估有限公司(以下简称“开元评估”)具有证券期货相关业务资格,选聘程序合法合规。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外,开元评估及其经办评估师与本公司,与交易对方,与标的公司及其控股子公司之间,不存在其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性;

(2)开元评估出具的评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性;

(3)本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。开元评估采用了收益法和市场法两种评估方法分别对标的公司100%股份价值进行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,在评估过程中实施了必要的评估程序,采取了与评估目的及标的资产实际状况相关的评估方法,所选用的评估方法合理,与本次评估的评估目的具有相关性;

(4)本次交易的交易价格参考具备证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的标的资产截至评估基准日的价值为基础,扣除标的公司评估基准日后的现金股利分配金额后,由本公司、湘潭步步高与交易对方协商确定,标的资产评估定价公允,不会损害公司及广大中小股东的利益。

(5)开元评估进行评估时的评估范围、评估程序、评估方法、评估假设、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况,评估依据及评估结论合理。”

基于上述,我们同意本次董事会就本次交易的总体安排。 (此页无正文,为《步步高商业连锁股份有限公司独立董事关于本次支付现金及发行股份购买资产的独立意见》之签署页)

独立董事签名:

胡金亮 王敬 周兰

2014年 5月23日