证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  同时，本次交易涉及发行股份，需经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  三、本次交易的决策过程及尚需履行的审批手续

  （一）步步高及湘潭步步高已经履行的决策程序

  ２０１４年３月３０日，本公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》、《关于筹划发行股份购买资产事项聘请中介机构的议案》，同意公司筹划本次发行股份购买资产事项。

  ２０１４年４月１０日，本公司作为湘潭步步高的股东，同意本次发行股份购买资产事项。

  ２０１４年５月８日，本公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于＜步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产预案＞的议案》等本次交易相关议案。同日，本公司、湘潭步步高与交易对方签署了附生效条件的《支付现金及发行股份购买资产协议》。

  ２０１４年５月２３日，本公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于＜步步高商业连锁股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）＞及其摘要的议案》等本次交易相关议案。同日，本公司、湘潭步步高与交易对方签署了附生效条件的《支付现金及发行股份购买资产补充协议》，本公司与钟永利签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》。

  （二）南城百货及其法人和有限合伙股东已经履行的决策程序

  南海成长、金山山、年利达已分别履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。

  ２０１４年４月２７日，南城百货召开临时股东大会，审议通过《关于公司股东与步步高及湘潭步步高进行支付现金及发行股份购买资产交易的议案》等本次交易相关议案，全体股东一致同意向步步高、湘潭步步高转让南城百货１００％股份。

  （三）本次交易尚需履行的审批手续

  根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《支付现金及发行股份购买资产协议》等交易协议的约定，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：

  １、公司股东大会审议批准本次交易事项；

  ２、商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中的反垄断审查；

  ３、中国证监会核准本次交易事项。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司概况

  中文名称：步步高商业连锁股份有限公司

  英文名称：Ｂｅｔｔｅｒ Ｌｉｆｅ Ｃｏｍｍｅｒｃｉａｌ Ｃｈａｉｎ Ｓｈａｒｅ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票简称：步步高

  股票代码：００２２５１

  法定代表人：王填

  董事会秘书：师茜

  证券事务代表：苏辉杰

  成立时间：２００３年１２月１１日

  注册资本：５９７，１１５，８７１元

  营业执照注册号：４３０００００００００８５５４

  税务登记证号码：４３０３０２７５５８４３３７２

  注册地址：湘潭市韶山西路３０９号步步高大厦

  办公地址：湘潭市韶山西路３０９号步步高大厦

  邮政编码：４１１１００

  电话号码：０７３１－５２３２２５１７

  传真号码：０７３１－５２３３９８６７

  互联网网址：ｗｗｗ．ｂｂｇ．ｃｏｍ．ｃｎ

  电子信箱：ｂｂｇｓｈｉｑｉａｎ＠１６３．ｃｏｍ

  经营范围：商品零售业连锁经营（具体业务由分支机构经营，涉及到国家法律、法规规定的行政许可项目，凭本企业许可证经营）；广告制作、经营；提供商业咨询服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；普通货运，仓储保管，商品配送，柜台租赁服务；以下项目限分公司经营：娱乐业、餐饮、药品经营、电影放映、食品生产及加工、摩托车及电动车的销售；首饰的零售；废弃资源和废旧材料的回收（不含危险及放射性废物）；农副产品收购、加工及销售；烟草销售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售。

  二、公司设立及历次股本变动情况

  （一）公司设立

  公司前身系湘潭开源商业有限责任公司，于２００３年１２月１１日在湘潭市工商行政管理局登记成立，２００３年１２月２９日更名为步步高商业连锁有限责任公司。２００４年１２月６日，经湖南省地方金融证券领导小组办公室《关于同意步步高商业连锁有限责任公司变更为步步高商业连锁股份有限公司的函》（湘金政办函［２００４］２２号）文件批准，步步高商业连锁有限责任公司依法整体变更为股份有限公司。根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的《审计报告》（开元所［２００４］内审字第２７８号），截至２００４年６月３０日，步步高商业连锁有限责任公司的净资产为９１，０７９，２０６元，按１：１的比例折为９１，０７９，２０６股。公司发起人为湘潭步步高投资集团有限公司、北京伟朋创益商务咨询有限责任公司、花垣县金属化工有限责任公司、周韶辉、李晓红，分别持有公司９３．１３％、３．０５％、０．７６％、１．５３％、１．５３％的股份。

  ２００４年１２月３０日，公司在湖南省工商行政管理局登记注册并领取了《企业法人营业执照》（注册号：４３００００２００６２６８），注册资本９１，０７９，２０６元。

  公司设立时的股本结构如下：

  ■

  （二）公司设立后的历次股权变动情况

  １、２００７年６月，公司股权转让

  ２００７年６月，步步高集团分别与张海霞、李晓红签订《股份转让协议》，将其持有的公司２０，３７０，５６８股和１００万股股份转让给自然人张海霞和李晓红。

  ２００７年８月，公司在湖南省工商行政管理局完成了工商备案登记。

  本次股份转让后，公司的股本结构如下：

  ■

  ２、２００７年６月，公司增资

  ２００７年６月１６日，公司临时股东大会决议同意步步高集团以物流中心房产、土地使用权及相关负债对公司进行增资。

  根据公司与步步高集团２００７年６月１６日签订的《步步高商业连锁股份有限公司增资扩股协议》，步步高集团以其自有资产对公司进行增资。根据广东恒信德律会计师事务所２００７年５月１２日出具的《评估报告书》（恒德赣评字［２００７］第０１８号），本次增资资产以评估基准日２００７年４月３０日的净资产评估值作价２９，７６９，２３１．４０元，折为９，１００，７９４股。湖南开元有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验，并于２００７年８月３０日出具《验资报告》（开元所内验字［２００７］第０２５号）。

  ２００７年８月３１日，公司在湖南省工商行政管理局取得变更后的《企业法人营业执照》（注册号：４３０００００００００８５５４），注册资本变更为１０，０１８万元。

  本次增资后，公司的股本结构如下：

  ■

  ３、２００７年９月，公司股权转让

  ２００７年９月，公司股东张海霞将其持有的公司股份１００万股转让给自然人王禹。

  ２００７年１０月２２日，公司在湖南省工商行政管理局完成了工商备案登记。

  本次股份转让后，公司的股本结构如下：

  ■

  ４、２００８年６月，公司首次公开发行股票上市

  经中国证监会“证监许可［２００８］７３３号”《关于核准步步高商业连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》和深圳证券交易所“深证上［２００８］８４号”《关于步步高商业连锁股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》核准，公司通过网上发行和网下配售共发行３，５００万股股票，总股本增加为１３，５１８万股。

  ２００８年６月１９日，公司在深圳证券交易所上市。２００８年９月１９日，网下配售股份上市后，公司的股本结构如下：

  ■

  ５、２００９年４月，公司送股及资本公积金转增股本

  公司第二届董事会第十次会议和２００８年年度股东大会审议通过了关于公司《２００８年度利润分配及公积金转增预案》，公司以２００８年年末总股本１３５，１８０，０００股为基数，向全体股东每１０股送４股并派发现金股利１元；同时以资本公积转增股本，转增比例为每１０股转增６股。

  ２００９年４月１７日，公司实施了利润分配和资本公积金转增股本，公司的总股本由１３５，１８０，０００股变更为２７０，３６０，０００股。

  本次变更后，公司的股本结构如下：

  ■

  ６、２０１３年３月，公司非公开发行股票

  经中国证监会“证监许可［２０１２］１３４９号”《关于核准步步高商业连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行股票５６，３９５，８９１股，本次发行完成后，公司总股本由２７０，３６０，０００股变更为３２６，７５５，８９１股。

  本次发行后，公司的股本结构如下：

  ■

  ７、２０１３年５月，公司资本公积金转增股本

  公司第三届董事会第二十次会议和２０１２年年度股东大会审议通过了关于公司《２０１２年度利润分配及公积金转增预案》，公司以２０１２年年末总股本２７０，３６０，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利８元；同时以资本公积转增股本，转增比例为每１０股转增１０股。

  鉴于公司２０１３年３月非公开发行股票新增的５６，３９５，８９１股股份于２０１３年３月２９日上市，本次利润分配以非公开发行完成后的总股本３２６，７５５，８９１股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利６．６１９２５３元；同时以资本公积金转增股本，转增比例为每１０股转增８．２７４０６６股。

  ２０１３年７月４日，公司实施了利润分配和资本公积金转增股本，公司的总股本由３２６，７５５，８９１股变更为５９７，１１５，８７１股。

  本次变更后，公司的股本结构如下：

  ■

  三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况

  （一）最近三年控股权变动情况

  最近三年公司控股权未发生变动，控股股东为步步高集团，实际控制人为王填先生。

  公司控股股东与实际控制人的具体情况参见本报告书摘要“第二节 上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人概况”。

  截至２０１４年３月３１日，公司前十大股东持股情况如下：

  ■

  （二）最近三年重大资产重组情况最近三年，步步高未进行重大资产重组。

  四、最近三年主营业务发展情况

  步步高主营业务为商品零售业务，以超市、百货等零售业态方式为广大消费者提供商品零售服务。步步高自２００３年起步于湖南省湘潭市，２００８年６月在深圳证券交易所上市，目前已发展成为湖南省零售龙头企业。截至２０１３年末，步步高拥有门店１５３家。２０１３年步步高实现营业收入１１３．８８亿元，实现净利润４．１５亿元。

  最近三年，步步高主营业务收入的具体构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  最近三年，步步高主营业务毛利情况如下：

  单位：万元

  ■

  五、最近三年主要财务数据

  步步高最近三年经审计合并财务报表主要数据如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  六、控股股东及实际控制人概况

  （一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

  截至本报告书签署日，步步高的控股股东为步步高集团，实际控制人为王填先生，股权控制关系如下：

  ■

  （二）控股股东概况

  截至本报告书签署日，步步高集团持有步步高４６．０６％的股份，为步步高的控股股东，其基本情况如下：

  ■

  （三）实际控制人概况

  王填先生持有步步高集团６９．９６％的股份，为步步高实际控制人，其基本情况如下：

  王填先生：男，１９６８年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任湘潭市南北特产食品总公司业务科长、湖南步步高连锁超市有限责任公司董事长兼总经理、第十届及第十一届全国人大代表。现任步步高董事长兼总裁、步步高集团董事、第十二届全国人大代表、湖南省工商联副主席。

  第三节 交易对方基本情况

  一、交易对方概况

  本次交易中，步步高以发行股份的方式、步步高全资子公司湘潭步步高以支付现金的方式向交易对方购买其所持有的南城百货１００％股份。南城百货现有的６名股东钟永利、吴丽君、钟永塔、南海成长、金山山和年利达为本次交易的对手方。

  上述交易对方中，钟永利与钟永塔为兄弟关系；吴丽君与金山山的实际控制人、法定代表人吴德淮为姐弟关系；钟永利、钟永塔与吴丽君、吴德淮为表亲关系。除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。

  二、交易对方的具体情况

  （一）钟永利

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的任职情况

  ■

  ３、控制的核心企业基本情况

  截至本报告书摘要签署日，钟永利控制的企业包括南城百货、深圳市信南实业发展有限公司、深圳市永华创投资有限公司、深圳市信能环保科技有限公司、广西广乐投资有限公司、广西贵港市龙辉置业投资有限公司。有关南城百货的基本情况参见本报告书第四节相关内容，钟永利控制的其他企业的基本情况如下：

  ■

  （二）吴丽君

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的任职情况

  ■

  ３、控制的核心企业基本情况

  截至本报告书签署日，吴丽君未控制其他企业。

  （三）南海成长

  １、基本情况

  ■

  ２、历史沿革

  （１）合伙企业设立

  ２００７年６月２６日，普通合伙人同创伟业、郑伟鹤、黄荔联合孙娟等２６位有限合伙人共同出资设立南海成长，在深圳市工商行政管理局领取了注册号为４４０３０４６２１０８４３的《合伙企业营业执照》，出资额为１６，２００万元。南海成长设立时合伙人出资情况如下：

  ■

  （２）合伙企业第一次增资及第一次出资份额转让

  ２００７年９月１０日，南海成长召开合伙人会议，同意张戈等１９人为新合伙人，南海成长出资额由１６，２００万元增至２５，０００万元，合伙人由２９人增至４８人；同意苏南溪将所持南海成长６００万元出资份额分别转让给朱敏１００万元、肖玲１００万元、同创伟业４００万元。同日，上述出资份额转让方与受让方签订了《出资转让协议》。本次增资及出资份额转让完成后，南海成长的出资情况如下表：

  ■

  （３）合伙企业第二次出资份额转让

  ２００９年５月１０日，南海成长召开合伙人会议，同意深圳市通乾投资股份有限公司将其所持南海成长８００万元出资份额转让给郑伟京。同日，上述出资份额转让方与受让方签订了《出资转让协议》。本次转让后，南海成长的出资情况如下表：

  ■

  （４）合伙企业第三次出资份额转让２０１１年４月１日，南海成长召开合伙人会议，同意同创伟业将其所持南海成长１，６００万元的出资份额、郑伟鹤将其所持南海成长１，２００万元的出资份额、黄荔将其所持南海成长１，２００万元的出资份额均转让给同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）；薛非将其所持南海成长３００万元的出资份额转让给安康（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）；单景华将其所持南海成长３００万元的出资份额转让给郭兵。同日，上述出资转让方与受让方签订了《出资转让协议》。本次转让后，南海成长的出资情况如下表：

  ■

  （５）合伙企业第四次出资份额转让

  ２０１２年３月１８日，南海成长召开２０１２年度合伙人会议，同意同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其所持南海成长３５０万元的出资份额转让给郑伟鹤；同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其所持南海成长３５０万元的出资份额转让给黄荔。同日，上述出资转让方与受让方签订了《出资转让协议》。本次转让后，南海成长的出资情况如下表：

  ■

  ３、截至目前股权结构及实际控制人

  （１）股权结构

  截至本报告书签署日，南海成长合伙人出资情况如下：

  ■

  （２）产权关系结构图

  截至本报告书签署日，南海成长产权关系结构图如下：

  ■

  注：郑伟鹤与黄荔为夫妻关系。

  （３）普通合伙人基本情况

  ①同创伟业

  同创伟业成立于２０００年６月２６日，取得深圳市市场监督管理局颁发的注册号为４４０３０１１０３８３９２８１的《企业法人营业执照》，法定代表人为郑伟鹤，注册资本为１０，０００万元，实收资本为１０，０００万元，住所为深圳市福田区益田路与福华三路交汇处深圳国际商会中心２７０３Ａ，经营范围为：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其它创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接咨询或参与企业孵化器的建设。

  截至本报告书签署日，同创伟业股东的出资情况如下：

  ■

  ②郑伟鹤

  郑伟鹤先生，硕士研究生学历，北京大学光华管理学院ＥＭＢＡ。曾任广东信达律师事务所合伙人。现任南海成长系列基金执行事务合伙人，同创伟业董事长，深圳同创伟业资产管理有限公司董事长，深圳市同创伟业南海资产管理有限公司执行董事，南城百货董事。

  ③黄荔

  黄荔女士，博士学历，同创伟业董事、总经理，南海成长系列基金创始合伙人、天津私募股权协会发起人理事。曾任联合证券投资银行负责人、营运管理总经理、证券发行内核小组组长，国信证券投资银行综合管理总经理、证券发行内核小组成员。

  ４、主要业务发展情况

  最近三年，南海成长主要从事股权投资业务。

  ５、下属企业情况

  截至本报告书签署日，除南城百货之外，南海成长其他主要对外投资情况如下：

  ■

  ６、最近一年主要财务数据

  南海成长最近一年未经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （四）金山山

  １、基本情况

  ■

  ２、历史沿革

  （１）２００６年５月，公司设立

  ２００６年５月，吴德淮、吴晓琳以现金出资设立金山山。深圳同鑫会计师事务所对公司设立时注册资本实收情况进行了审验，并出具深同鑫验字（２００６）第０７５号《验资报告》。２００６年５月３０日，金山山在深圳市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为４４０３０６１２２８１２２的《企业法人营业执照》，注册资本为１００万元。金山山设立时股权结构如下：

  ■

  （２）２００６年６月，增资至５００万元

  ２００６年６月７日，经金山山股东会决议同意，股东吴德淮、吴晓琳以现金向金山山增资，其中吴德淮增资３６０万元，吴晓琳增资４０万元。本次增资完成后，金山山注册资本由１００万元增至５００万元。２００６年６月９日，深圳同鑫会计师事务所出具深同鑫验字（２００６）第１１３号《验资报告》对本次增资予以审验。

  ２００６年６月１９日，金山山办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，金山山的股权结构如下：

  ■

  ３、截至目前股权结构及实际控制人

  金山山的控股股东和实际控制人为吴德淮。

  ４、主要业务发展情况

  最近三年，金山山的主营业务为股权投资管理。

  ５、下属企业情况

  截至本报告书签署日，除南城百货以外，金山山无其他控股、参股企业。

  ６、最近一年主要财务指标

  金山山最近一年经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （五）钟永塔

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的任职情况

  ■

  ３、控制的核心企业情况

  截至本报告书签署日，钟永塔控制的企业情况如下：

  ■

  （六）年利达

  １、基本情况

  ■

  ２、历史沿革

  （１） ２００７年９月，公司设立

  ２００７年９月，朱宝新、姜拥军以现金出资设立年利达。深圳永德会计师事务所对公司设立时注册资本实收情况进行了审验，并出具深永德验字［２００７］４７号《验资报告》。２００７年９月２０日，年利达在深圳市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为４４０３０１１０２８７９９９５的《企业法人营业执照》，注册资本为３，０００万元，实收资本为１，０００万元。年利达设立时股权结构如下：

  ■

  （２）２００８年３月，股东缴纳第二期出资

  根据公司章程，年利达注册资本为３，０００万元，由朱宝新、姜拥军于公司注册登记之日起两年内分期缴足。２００８年３月，朱宝新、姜拥军以现金缴纳第二期出资１，０００万元。２００８年３月２７日，深圳永德会计师事务所出具深永德验字［２００８］１１号《验资报告》对本次出资予以审验。２００８年３月３１日，年利达办理完毕本次出资的工商变更登记手续。本次出资完成后，年利达的股权结构如下：

  ■

  （３）２００８年５月，股东缴纳第三期出资

  ２００８年５月，朱宝新、姜拥军以现金缴纳第三期出资１，０００万元。２００８年４月２８日，深圳永德会计师事务所出具深永德验字［２００８］１６号《验资报告》对本次出资予以审验。２００８年５月６日，年利达办理完毕本次出资的工商变更登记手续。本次出资完成后，年利达的股权结构如下：

  ■

  （４）２０１０年８月，公司股权转让

  ２０１０年７月２２日，姜拥军与洪群军签订《股权转让协议》，将其所持年利达６００万元出资额转让给洪群军。２０１０年８月６日，年利达办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续。本次转让后，年利达的股权结构如下：

  ■

  ３、截至目前股权结构及实际控制人

  年利达的控股股东和实际控制人为朱宝新。

  ４、主要业务发展情况

  最近三年，年利达主要从事股权投资业务。

  ５、下属企业情况

  截至本报告书签署日，除南城百货之外，年利达其他主要对外投资情况如下：

  ■

  ６、最近一年主要财务指标

  年利达最近一年未经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  三、交易对方与上市公司之间的关系

  本次交易前，交易对方钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达与步步高、湘潭步步高及其关联方之间不存在关联关系。

  四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

  截至本报告书签署日，交易对方钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔和年利达未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

  根据《支付现金及发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，钟永利有权向上市公司提名董事一名并担任副董事长。

  五、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚、重大诉讼或仲裁情况

  截至本报告书签署日，钟永利、吴丽君、钟永塔最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  截至本报告书签署日，南海成长、金山山、年利达及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  第四节 交易标的情况

  一、标的资产范围本次交易的标的资产为南城百货１００％的股份，交易前南城百货的股权结构如下图所示：

  ■

  交易完成后，步步高持有南城百货９５％的股份，湘潭步步高持有南城百货５％的股份。

  二、标的公司基本情况

  （一）标的公司概况

  ■

  （二）历史沿革

  １、设立情况

  南城百货前身深南城有限系由钟永利和吴丽君分别以货币资金５４０万元和 ６０万元出资设立的有限责任公司。广西诚信会计师事务所有限责任公司对深南城有限设立时注册资本实收情况进行了审验，并出具［２００１］诚验字８２３号《验资报告》。

  ２００１年１１月１６日，深南城有限在南宁市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为（企）４５０１００１００８７７６的《企业法人营业执照》，注册资本为６００万元。深南城有限设立时股权结构如下：

  ■

  ２、２００７年１２月，深南城有限股权转让

  ２００７年１２月２４日，经深南城有限股东会审议通过，钟永利分别向南海成长、年利达、金山山转让其所持深南城有限７．５０％、２％、５％的股权。同日，钟永利就上述股权转让分别与南海成长、年利达、金山山签订《股权转让协议》。

  （下转B7版）