证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  本次股权转让完成后，深南城有限股权结构如下：

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  ３、２００８年５月和８月，设立股份公司及更名

  ２００８年５月８日，经深南城有限２００８年第一次临时股东会审议通过，深南城有限全体股东作为发起人，以经审计确认的截至２００７年１２月３１日母公司账面净资产１２６，７２５，２００．５２元扣除２００７年度利润分配３０，０００，０００元后的余额９６，７２５，２００．５２元为基准，按照１：０．８２７１的比例折合为股本８，０００万元，其余部分计入资本公积，整体变更设立股份有限公司。大华德律对整体变更后股份公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具深华［２００８］验字６１号《验资报告》。

  本次整体变更完成后，标的公司股本结构如下：

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  ２００８年７月１５日，经南城百货２００８年第一次临时股东大会审议通过，标的公司由南宁市南城百货股份有限公司更名为广西南城百货股份有限公司。２００８年８月２０日，换领了相应的《企业法人营业执照》。

  ４、２０１２年６月，南城百货第一次增资

  ２０１２年５月２５日，经２０１１年年度股东大会审议通过，南城百货以２０１１年１２月３１日的股本８，０００万元为基数，向全体股东分配现金股利７，２００万元，同时分配股票股利４，０００万元。本次利润分配完成后，南城百货注册资本从８，０００万元增至１２，０００万元。２０１２年６月１２日，大华出具大华验字［２０１２］０６１号《验资报告》对本次增资予以审验。本次增资完成后，南城百货的股权结构如下：

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  ５、２０１２年６月，南城百货第二次增资

  ２０１２年６月１３日，经２０１２年第一次临时股东大会审议通过，钟永塔以货币资金４，４０７万元向南城百货增资，其中３００万元计入注册资本，４，１０７万元计入资本公积（增资价格为１４．６９元／股，按２０１２年扣除非经常性损益后的净利润及增资后股本计算，本次增资的市盈率为１５．３０倍）。２０１２年６月１９日，南城百货与钟永塔签订《增资扩股协议》。本次增资完成后，南城百货注册资本从１２，０００万元增至１２，３００万元。２０１２年６月２０日，大华出具大华验字［２０１２］０６５号《验资报告》对本次增资予以审验。本次增资完成后，南城百货的股权结构如下：

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  截至本报告书签署日，南城百货股权结构未再发生变化。

  （三）股权控制关系

  本次交易前，标的公司由钟永利实际控制。

  本次交易完成后，上市公司能够对标的公司实施控制，并合并财务报表。

  （四）最近三年主营业务发展情况

  南城百货主营业务是超市、百货和电器的直营连锁经营。标的公司经营规模位居广西地区连锁商品零售企业前列，根据中国连锁经营协会发布的连锁百强榜单，南城百货分别位列“２０１３年中国连锁百强”第９６位、“２０１３年中国快速消费品连锁百强”第６７位，为唯一上榜的广西企业。

  自２００１年１１月成立至今，南城百货先后在南宁、柳州、桂林、梧州、玉林、河池、百色、昆明等地开设了３８家门店，总经营面积超过４５万平方米，单店平均经营面积超过１．２万平方米，为广西地区连锁商品零售业的龙头企业。

  最近三年，南城百货主营业务收入的具体构成情况如下：

  单位：万元

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  最近三年，南城百货主营业务毛利情况如下：

  单位：万元

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  （五）最近两年主要财务数据

  根据大华出具的大华审字［２０１４］００５３２３号《审计报告》，南城百货最近两年主要财务数据（合并口径）如下：

  单位：万元

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  （六）子公司和参股公司情况

  截至本报告书签署日，南城百货共持有２９家公司股权，其中：２５家子公司，均为南城百货１００％持股；４家孙公司，均为南城百货子公司１００％持股。另外，南城百货及其子公司还下设１２家分公司。具体情况如下：

  １、子公司

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  ２、孙公司

  ■

  ３、分公司

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  （七）业务与技术具体情况

  １、主营业务

  南城百货主营业务是超市、百货和电器的直营连锁经营，以超市、百货、电器等多种零售业态为消费者提供商品零售服务。

  自设立以来，南城百货主营业务未发生变化。

  ２、主要经营模式

  南城百货目前主要采用的经营模式包括自营、联营。

  （１）自营

  自营即南城百货直接向供应商采购商品，待商品验收入库后，将其作为公司的库存，与商品所有权相关的风险和收益均由公司承担。自营方式下，进销差价是主要利润来源。目前南城百货采用自营模式经营的主要为超市商品及家电。

  自营的业务流程为：

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  （２）联营

  联营指品牌供应商在门店内指定区域设立品牌专柜，提供相应的商品并由供应商的销售人员负责商品销售的一种经营模式。在商品尚未售出的情况下，商品所有权归供应商，公司不需要承担商品跌价、损坏、偷盗和变质所引起的损失及其他风险。南城百货目前采用联营模式的品类主要为百货商品。

  联营的业务流程为：

  ■

  ３、主要业务流程

  （１）采购流程

  南城百货目前实行全区联采和区域采购相结合的采购模式。对于常规、共同性的商品和国内外知名品牌商品，采购量大，易于储存，一般采用联采的方式。对于采购金额相对较小或需因地制宜采购的商品（部分生鲜类商品、香烟、盐等），一般采用区域采购方式。联采主要具备较易获得更低的成本、方便管理等优势，但也受采购周期较长、区域之间差异较大等因素限制。区域采购在采购具有季节性、竞争环境等差异性的商品时具备较大的优势，同时操作比较灵活、反应比较迅速。

  南城百货各业态采购流程有所不同，分别如下：

  ① 超市、电器商品采购流程

  超市、电器中部分一线知名品牌产品采用直接采购方式，由南城百货或子公司直接与厂家签订购物合同，如：联合利华、高露洁、统一、可口可乐、康师傅、海尔电器、ＴＣＬ电器、创维电器等。间接采购主要是厂家在全广西区域内实行授权代理或经销的供货模式，由代理商或经销商与公司签订购物合同。

  Ａ、引进新供应商及新商品的采购流程图如下：

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  新品引进是适应市场发展、商品新老更替，优化商品组合的需要。因此引进新商品时应考虑如下因素：ａ、应季商品；ｂ、重点品牌新品；ｃ、补充门店商品结构中的缺失商品；ｄ、适销对路的商品；ｅ、利润空间相对较大的商品。

  Ｂ、正常销售商品的采购流程图如下：

  ■

  Ｃ、从正常合作的供应商采购新商品的采购流程图如下：

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  ② 百货采购流程

  百货的采购主要是通过统一招商采购的模式。合同的签订由南城百货采购部负责洽谈并会同其他部门审核，有效地达到了资源共享。按供应商的分销渠道分为直接采购和间接采购方式。

  Ａ、引进新供应商采购流程

  ａ．采购主管负责与供应商初步接洽，由供应商填写“南城百货供应商资料”表格。

  ｂ．经办采购主管与供应商进行洽谈达成一致意见后填写“联营合同审批表”，于１个工作日内在电脑上将条款录入“南城百货合同管理”中上报品类经理审批。

  ｃ．品类经理在２个工作日内在合同管理中签署意见后上报分管副总经理审批。

  ｄ．审批未通过的供应商由采购部通知供应商；审批通过后的供应商由采购部跟踪办理相关入场手续（①供应商提供营业执照、税务登记证及有关质量证件资料、授权书等资料；②物价部录入相关的业务信息资料；③供应商按合同约定缴纳押金等费用后，进行审核、盖章、存档；④供应商填写“商品报告表”录入电脑资料；⑤按审核品牌设计、装修图纸，办理专柜装修进场事宜；⑥竣工验收；⑦商品陈列销售）。

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  Ｂ、正常经营的联营商品进货流程及商品退货流程

  ａ．商品进货流程：

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  （２）物流配送流程

  根据合同签订形式南城百货物流配送主要有配送、直通、直送三种模式。

  ①配送模式

  配送模式是指：由采购部门向供应商下订货单，供应商发货到配送中心，配送中心验收商品后，由配送中心将商品配送到各门店进行销售。采用该种模式的主要是签订联采合同的商品，南宁市内的门店由公司配送中心直接送到门店，南宁市以外的门店由公司配送中心统一配送到各区域配送中心，再由区域配送中心配送到本区域的其他门店。

  主要流程如下：

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  ②直通模式

  直通模式是指：由采购部门向供应商下订货单，供应商发货到各门店，由各门店直接验收商品后，通知配送中心制作相关单据，商品上架进行销售。采用该种模式的主要是签订联采合同的商品，由于部分商品由配送中心统一配送的成本较高，为减少搬运成本，由供应商直接送货到门店，例如：油类、酒水类等。

  主要流程如下：

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  ③直送模式

  直送模式是指：由采购部门向供应商下订货单，供应商发货到各门店，由各门店直接验收商品后，上架进行销售。采用该种模式的主要是由子公司签订采购合同的商品，由于部分商品由配送中心统一配送的成本较高，就由各门店向当地供应商订货。例如：门店当地的生鲜、水果、土特产等。

  主要流程如下：

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  ４、门店基本情况

  截至本报告书签署日，南城百货各门店基本情况如下：

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  ５、最近三年内主要客户及供应商情况南城百货主要从事商品零售业务，供应商众多，客户主要为个人消费者。报告期内，南城百货不存在向单个供应商的采购比例超过当期采购总额５０％、或向单个客户的销售比例超过当期销售总额５０％的情况，亦不存在严重依赖少数供应商或客户的情况。

  ６、安全生产及环境保护情况

  （１）安全生产情况

  南城百货主要从事商品零售业务，不属于高危险行业。截至本报告书签署日，南城百货的经营活动符合有关安全经营法律法规规定，不存在因违反安全经营方面的法律法规而被处罚的情形。

  （２）环境保护情况

  南城百货主要从事百货零售业，不属于重污染行业。截至本报告书签署日，南城百货的经营活动符合有关环境保护法律法规规定，没有发生过重大环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。

  ７、服务及质量控制情况

  商品质量和服务质量是零售企业生存和发展的重要保证，南城百货按照自身特点及实际情况建立了公司自身的质量管理体系，从商品源头、采购源头开始就严格把控商品的质量检验和监督，包括选择信誉良好的供应商、制定严格的商品准入制度、落实商品验收环节，对商品的包装、品牌等进行把关，确保商品的质量安全，主要措施包括：

  （１）严把供应商引进及商品采购关

  采购部门严格审核供应商的经营资质（营业执照、卫生许可证、税务登记证），供应商引进及商品采购都严格按照国家法律法规要求审核，从进货渠道等源头对商品质量进行严格控制。

  （２）严格执行食品索证索票制度

  公司严格按照国家的食品索证索票制度执行，在指定场所显要位置将食品票证予以告示，以便消费者及有关部门进行查询、检查。

  （３）从商品采购源头控制质量安全风险

  公司采购部严格审核商品的准入环节，在筛选时要求供应商提供营业证照、税务登记证、商标注册证、食品卫生许可证、质量检验合格报告等证件，对于进口商品要求提供报关单、商品检验单等，对于无公害绿色、有机食品等则要求提供相关部门的认证证书。

  公司商品质量控制的主要环节及措施流程如下：

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  （４）营运过程的质量检查规范

  门店在销售商品过程中，通过不定期对卖场商品进行质量检查，严格控制销售过程中出现的各种质量问题，并接受辖区工商、质监等相关主管部门对商品进行全面的质量检查及指导，以消除商品的质量隐患；同时针对重点商品如：生鲜、熟食商品，由专人专岗负责对人员、设备、加工环境的卫生和售卖期间等各个环节的商品质量进行实时监控，以减少商品损耗，提升在售商品质量，从而在营运过程中加强了对商品质量的控制和管理。

  （５）严格按标准进行商品质量的验收、装卸、运输和储存

  商品验收时都通过严格的抽检，把好商品验收关；在运输、装卸和储存等各个环节中注意轻拿轻放，严防对商品的强烈冲击；严格按照商品的储存要求进行存储；同时制定各环节的质量管理责任制度，全程控制商品质量。

  （６）不合格商品退市制度

  为了细化对各类商品质量控制的管理，公司针对不同商品分别制定了相关制度和标准，如《冰鲜鱼的通用质量标准》、《干货标准》、《肉类鲜度管理》、《蔬菜湿度与温度标准》、《蔬菜质量标准》、《水果质量标准》等。若发现经营的食品不符合食品安全标准，立即停止销售，下架单独存放，通知相关生产经营者和消费者；在接到有关部门关于不合格食品退市通知后，及时按上述规定立即处理，并协助食品生产者执行食品召回制度。对贮存、销售的食品定期进行检查，查验食品的生产日期和保质期，及时清理变质、超过保质期及其他不符合食品安全要求的食品，主动将其退出市场，并做好相关记录。

  （八）主要资产权属情况

  １、土地使用权

  截至本报告书签署日，南城百货及其子公司拥有的国有土地使用权共１０处，具体情况如下：

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  上表中第１－２项土地为南城百货以出让方式取得国有建设用地使用权，出让方为土地所在地国有土地管理机关。

  上表中第３－６项土地为南城百货及永新南城通过购买桂林市七星区漓江路２６号国展购物公园商场物业房屋产权所取得，该物业为南城百货桂林店经营使用，土地使用权面积为所购房产对应的分摊面积。

  上表中第７－１０项土地为南城百货通过购买平果县马头镇教育路（龙江花园１６栋）物业房屋产权所取得，该物业为南城百货平果店用作员工宿舍，土地使用权面积为所购房产对应的分摊面积。

  除上述土地使用权外，２０１４年４月，南城百货子公司广西思蜜缇食品有限公司以出让方式取得经开区国凯大道南侧、金阳路西侧宗地号为４５０１０５００４２０６ＧＢ０００１８的工业用地使用权。该宗地面积３３，３３４．５６平方米，土地使用权期限为５０年，出让价款为１，４００万元。截至本报告书签署日，该宗地的使用权证尚未取得；根据与南宁市国土局签订的《国有建设用地使用权出让合同》约定将于２０１４年６月２９日之前付清。

  ２、房屋及建筑物

  截至本报告书签署日，南城百货及其子公司拥有房屋所有权的房产共４６处，建筑面积共计为３３，９４２．２３平方米。具体情况如下：

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  上述第１－１８项自有房产系南城百货总部办公用；第１９项自有房产已对外出租，租期１０年；第２０－２５项自有房产用于下属子公司门店经营；第２６－４６项自有房产用于员工宿舍。

  截至本报告书签署日，除上述房产外，南城百货已与出售方签订购房合同并付清购房款、相关房产已交付、房屋产权证仍在办理中的房产共计２１处，具体情况如下：

  （１）２０１０年９月，南城百货向贵港市和润置业有限公司购买了位于贵港市港南区江一路面积为３，２２７．８６平方米的商业物业，拟用于开设门店，购买单价为３，０００元／平方米，购买价款９６８．３６万元。该房产已于２０１２年９月交付。

  （２）２０１１年９月至２０１３年３月，南城百货在南宁、贵港等地购置２０套商品房用作员工宿舍，合计面积１，７４６．７５平方米，购买价款总计６２９．２０万元。

  此外，截至本报告书出具日，南城百货已与出售方签订购房合同并支付全部或部分购房款，但尚未交付的房产共计４７处，具体情况如下：

  （１）２０１３年２月，南城百货向贵港市甘化商贸城有限公司购买了位于贵港市建设中路北侧面积１１，３４４．６１平方米商业物业，拟用于开设门店，购买单价为６，０００．００元／平方米，购买价款６，８０６．７７万元。该房产尚处于建设期，根据相关购买合同预计２０１４年８月交房。

  （２）２０１３年１０月，南城百货向广西德保富成房地产开发有限公司购买了位于德保县城关镇桃源路面积１０，８７８．１２平方米商业物业，拟用于开设门店，购买单价为３，６００．００元／平方米，购买价款３，９１６．１２万元，至基准日已支付２，５１５．００万元。根据相关购买合同预计２０１５年１２月交房。

  （３）２０１２年１月至２０１４年３月，南城百货在南宁、贵港、桂林、腾冲等地购置４５套商品房用作员工宿舍，合计面积４，２８８．６４平方米，购买价款总计３，２８３．８１万元。该等房产尚未交付。

  ３、商标

  截至本报告书签署日，南城百货拥有的主要商标如下：

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  南城百货目前在使用中的商标包括第１项、第３项和第４项。

  ４、业务许可情况

  南城百货的经营范围和经营方式符合《公司法》、《公司登记管理条例》及其他法律、法规和规范性文件的规定；南城经营超市、百货、电器等商品零售业务，除取得营业执照外，还取得了其他相应的资质证照及业务许可，主要包括：《卫生许可证》、《烟草专卖零售许可证》、《酒类零售许可证》、《食品流通许可证》、《音像制品经营许可证》、《出版物经营许可证》、《道路运输经营许可证》等。

  （九）主要负债及对外担保情况

  １、主要负债情况

  截至２０１３年１２月３１日，南城百货负债情况如下：

  单位：万元

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  截至２０１３年１２月３１日，南城百货的主要负债项目为短期借款、应付账款和预收款项等。其中，短期借款为南城百货及其子公司向银行借入的有息负债，其中南城百货向中信银行股份有限公司南宁分行借入２，０００．００万元、向中国建设银行股份有限公司南宁朝阳支行借入７，０００．００万元，桂林南城向桂林银行股份有限公司七星支行借入３，０００．００万元；应付账款主要为尚未支付的供应商货款，期末余额中无应付持南城百货５％（含５％）以上表决权股份的股东的款项；预收款项主要为销售购物卡收到的款项。

  ２、对外担保情况

  ２０１３年５月２０日，南城百货与桂林银行股份有限公司签订《保证合同》（合同编号：００１１１０２０１３００６３－１），南城百货为桂林南城与桂林银行股份有限公司签订的《人民币流动资金额度借款合同》（合同编号：００１１１０２０１３００６３号）项下的３，０００万元借款提供连带保证担保，保证期限为该合同生效之日起至被担保的主债权履行期届满之日后的两年。

  除上述事项外，截至本报告书签署日，南城百货不存在其他对外担保事项。

  （十）最近三年资产评估、交易、增资及改制情况

  最近三年内，南城百货曾实施两次增资，其中以未分配利润转增股本４，０００万元，钟永塔以货币资金增资４，４０７万元。前述增资的具体情况参见本节“二、标的公司基本情况”之“（二）历史沿革”相关内容。

  ２０１２年６月钟永塔以货币资金向南城百货增资的价格为１４．６９元／股，按２０１２年扣除非经常性损益后的净利润及增资后股本计算，本次增资的市盈率为１５．３０倍。

  通过本次交易，步步高及湘潭步步高将以非公开发行股份和支付现金的方式购买南城百货１００％的股份，交易金额合计１５７，５７８万元，南城百货目前总股本为１２，３００万股，本次收购南城百货股份的价格为１２．８１元／股。按经大华审计的南城百货２０１３年扣除非经常性损益后的净利润计算，本次收购定价的市盈率为１５．７５倍；按经大华审核的南城百货２０１４年扣除非经常性损益后的预测净利润计算，本次收购定价的市盈率为１４．２６倍。

  综上，从市盈率角度考量，本次收购价格与南城百货最近一次增资价格不存在重大差异，本次交易定价公允。

  除上述情形外，南城百货最近三年未发生资产评估、交易、增资及改制情况。

  三、标的资产的资产评估情况

  （一）标的资产评估情况概要

  以２０１３年１２月３１日为评估基准日，开元评估采用收益法和市场法对标的资产的市场价值进行了评估，并选取收益法的评估结果作为标的资产市场价值的最终评估结论。

  根据开元评估出具的开元评报字［２０１４］１－０２８号《评估报告》，南城百货１００％股份在评估基准日的市场价值为１６０，５３０万元，较２０１３年１２月３１日南城百货归属于母公司所有者权益增值１０７，５５９．２４万元，增值率为２０３．０５％。

  （二）收益法评估过程和结果

  １、收益法评估思路

  收益法是指通过估算（预测）被评估企业或其他资产组合体在未来特定时间内的预期收益，选择合适的折现率，将其预期收益还原为当前的资本额或投资额的方法。

  本次采用收益法评估股东全部权益价值的总体思路是采用间接法，即估算被评估单位的企业自由现金流量，扣除付息债务后推算得到股东全部权益价值的评估值。在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先逐年预测前阶段（评估基准日后五年一期）各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期净现金流量稳定不变。然后，将被评估企业未来的预期收益进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，得到被评估企业的整体价值。最后，企业的整体价值减去付息债务价值，即得到股东全部权益价值。

  收益法基本公式如下：

  股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

  企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值

  ■

  式中：

  Ｐ－企业整体价值

  ｒ－折现率

  ｔ－预测前段收益年限

  Ａｉ－预测前段第ｉ年预期股权自由现金流量

  Ａｔ－永续期预期股权自由现金流量

  ｉ－收益计算年

  Ｂ－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。

  ２、重要评估参数确定情况

  （１）收益期限的确定

  从企业价值评估角度分析，标的资产经营正常，不存在必然终止的条件，故本次评估设定其收益期限为无限年期。评估时分两段进行预测，第一段为２０１４年１月１日至２０１８年１２月３１日，共５年；第二段为２０１９年１月１日至永续年限，在此阶段南城百货进入稳定期，将保持２０１８年的收益额水平。

  （２）净现金流的确定

  本次评估净现金流计算过程如下：

  单位：万元

  ■

  其中重要项目确定过程如下：

  ①营业收入的预测

  Ａ、主营业务收入的预测

  南城百货主营业务是超市、百货和电器的直营连锁经营，主营业务收入来源于超市、百货及电器三种业态的收入。标的公司目前现有３８家门店，另外，２０１３年底新成立两家公司思蜜缇和广成物流，其中思蜜缇为食品加工类型企业，广成物流为南城百货内部提供物流服务。此两家公司设立时间较短，相关资产和设备尚未购置，本次评估未将其纳入预测范围。根据公司未来业务拓展计划，本次盈利预测将未来五年计划新增的１０家门店纳入预测范围，共计３８家现有门店、兴南城物流公司及计划新增门店。

  主营业务收入的预测是以历史财务数据结合预测期内标的公司的经营计划、战略布局和已采取的经营措施为基础，同时考虑到预测期内业务发展趋势进行的预测。通过对南城百货现有门店的调查了解，各门店的经营和发展趋势一般分为培育期、成长期、成熟期三个阶段：新开门店设立后第一、二年为培育期，这一阶段因为门店新设，主营业务收入的增长速度较快；第三、四年为成长期，这一阶段门店在培育期的基础上主营业务收入逐步增长，增速放缓，仍保持一个较高的水平。第四年后进入成熟期，该阶段门店的主营业务收入的增长及增速预计与南城百货现有成熟期门店持平。

  根据历史财务数据分析，扣除个别受特殊因素影响的门店后，南城百货门店的各阶段主营业务收入平均增长率具体情况如下：

  ■

  Ｂ、其他业务收入的预测

  南城百货的其他业务收入主要由租金收入、促销服务收入、新品推广服务费、产品现场展示费、广告宣传费和物资消耗补偿组成。本次评估的租金收入是指向承租人收取的场地租金，根据出租物业的面积和合同约定的价格收取。促销服务收入、新品推广服务费等其他业务收入则按以前年度其他业务收入与主营业务收入的平均比例进行预测。

  预测期内各主营业务收入和其他业务收入预测汇总情况见下表：

  单位：万元

  ■

  ②营业成本的预测

  本次评估以南城百货各门店所处的经营阶段来预测营业成本，处于培育期的门店按２０１２年至２０１３年新设门店的业态的平均成本率估算营业成本；对处于成长期和成熟期的门店按各门店２０１３年的业态的成本率水平为依据，以预测的营业收入为基础，计算出相关的营业成本。

  经各店综合测算后的营业成本情况如下：

  单位：万元

  ■

  ③销售费用的预测

  南城百货的销售费用主要由人工费用、租金及物业管理费用、水电费及物料消耗费用、折旧及摊销四大部分构成。本次预测根据各个门店历史年度销售费用与营业收入的关系并结合实际费用状况以及未来费用支出预算综合确定。

  人工成本费用的预测考虑了各店在目前工资水平的基础上适当的增长；水电费及物料消耗的预测主要按各个门店营业面积来预测；租金及物业管理费的预测依据各个门店的相关租赁协议约定的租金来预测。南城百货与物业出租方签订的租赁合同大都含有租金定期上调的条款，预测中考虑了租金定期上调的影响；折旧及摊销的预测包括依据各个门店使用的现有固定资产和长期待摊费用应提取的折旧额、摊销额和未来新增固定资产及长期待摊费用按折旧摊销年限估算的应提折旧和摊销。南城百货计划于未来五年内新开１０家门店，从新店开业后估算新增资产的折旧额和摊销额。

  销售费用预测汇总如下：

  单位：万元

  ■

  ④管理费用的预测管理费用的预测根据各个门店历史年度管理费用与营业收入的关系并结合实际费用状况以及未来费用支出预算综合确定。南城百货管理费用主要包括人工费用、折旧及摊销、税费、中介服务费、办公经费和其他等。管理费用主要分为固定费用和日常管理费。固定费用按目前实际执行情况进行预测；日常管理费预测系通过分析历史年度管理费用构成、与营业收入的关系，再依据未来收入变化等因素进行预测。

  管理费用的预测汇总如下：

  单位：万元

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  ⑤营运资金增加净额预测

  截至评估基准日，根据标的公司经营情况，通过对其销售收入以及营运资金的增加额的关系进行分析，发现每增加百元销售收入，营运资金即需追加约３．１２元。因此，本次按每百元销售收入平均占用营运资金３．１２元考虑，未来预测期间的增加额为预测期末数额减预测期上期末数额，预计南城百货２０１４ 年的销售收入为３３９，０４３．９９万元，因此南城百货的合理营运资金需求量为１０，５６８．７６万元（３３９，０４３．９９×３．１２％）。截至评估基准日南城百货的营运资金为５，７８５．４０万元，需追加的营运资金为４，７８３．３７万元。２０１４年至２０１８年按上述方法预测营运资金增加额如下表，本次预测假设２０１９年以后保持２０１８年经营规模，故２０１９年以后不需要增加营运资金。

  未来五年营运资金追加额的预测结果如下表：

  单位：万元

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  ⑥资本性支出的预测

  本次评估通过分析南城百货的现有固定资产构成类型、投入使用时间、使用状况以及现有技术状况，然后根据企业的运营计划为基础，考虑经营规模扩大所需资本性支出及固定资产的更新改造支出。固定资产的更新改造支出通过假定各类固定资产更新周期为其经济寿命，到期即按现有同等规模、同等功能资产进行更新，所需资金与现有资金量相当，固定资产更新资金按本次评估之折现率进行年金化处理，得出固定资产更新改造支出额，具体情况如下：

  单位：万元

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  上表中，南城百货的扩大生产支出主要系新店扩张的装修和设备及计划建设的物流中心项目和城北停车场项目的投资，其中物流中心项目计划总投资４５０，５００万元，截至评估基准日已投入３００，４２３．９８万元。

  扩大生产支出额具体明细如下表所示：

  单位：万元

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  （３）折现率的估算

  折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、企业特别风险调整系数（包括企业规模超额收益率等）和被评估单位的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型（Ｃａｐｉｔａｌ Ａｓｓｅｔ Ｐｒｉｃｉｎｇ Ｍｏｄｅｌ或ＣＡＰＭ）综合确定股权收益率，并结合企业债权资本成本计算出加权资金成本，以此作为评估对象自由现金流量的折现率，其估算公式如下：

  加权资金成本（ＷＡＣＣ）＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权比例×（１－所得税率）

  ①股权收益率的估算

  股权收益率通过资本资产定价模型估算，公式如下：

  ＣＡＰＭ 或 Ｒｅ ＝ Ｒｆ＋β（Ｒｍ－Ｒｆ）＋Ｒｓ

  ＝ Ｒｆ＋β×ＥＲＰ＋Ｒｓ

  上式中：Ｒｅ：权益资本成本；

  Ｒｆ：无风险收益率；

  β：Ｂｅｔａ系数；

  Ｒｍ：资本市场平均收益率；

  ＥＲＰ：即市场风险溢价（Ｒｍ－ Ｒｆ）；

  Ｒｓ：企业特定风险调整系数（包括企业规模超额收益率）。

  相关参数的计算过程如下：

  Ａ、无风险收益率的确定

  本次评估以中长期国债收益率作为无风险收益率，评估选取中国债券市场自评估基准日至国债到期日的剩余期限超过１０年的国债作为估算国债到期收益率的样本。经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为４．２９％，以此作为本次评估的无风险收益率。

  Ｂ、资本市场平均收益率及市场风险溢价的确定

  本次评估选取沪深３００指数成份股的平均风险溢价作为衡量股市ＥＲＰ的参考指标，具体计算方法如下：

  以每年末成分股的交易收盘价作为基础数据，采用算术平均和几何平均两种计算方法测算全部成份股的算术平均收益率和几何平均收益率；

  以全部成份股的算术或几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ＥＲＰ。

  考虑到上世纪９０年代我国股市形成的最初几年尚不够规范，本次评估在测算股市ＥＲＰ时计算年期从２０００年开始，即选取１９９９年１２月３１日到２０１３年１２月３１日之间的沪深３００指数作为计算依据。对于沪深３００指数没有推出之前的１９９９年至２００３年，本次评估采用外推的方式推算其相关数据，即采用２００４年年底沪深３００指数的成分股外推到上述年份，亦即假定１９９９年至２００３年的成分股与２００４年年末一样。

  采用上述两种方式的估算结果如下：

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  （下转B8版）