证券时报多媒体数字报

证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2014-041

美的集团股份有限公司关于调整

公司股权激励计划股票期权行权数量

行权价格以及激励对象的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美的集团股份有限公司（以下简称“公司”、“美的集团”）第一届董事会第二十次会议于2014年5月26日召开，会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权数量、行权价格以及激励对象的议案》。现将相关事项说明如下：

一、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2014年1月10日，美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”或“公司”）第一届董事会第十四次会议审议通过了《美的集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）及其摘要。第一届监事会第八次会议审议通过了《关于核查公司<股票期权激励计划（草案）>激励对象名单的议案》，对本激励计划的激励对象进行了核查。

2、公司将股票期权激励材料报中国证券监督管理委员会备案，并经证监会备案无异议。

3、2014年2月17日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等本次股权激励计划相关议案。

4、根据美的集团2014年第一次临时股东大会的授权，公司于2014年2月18日召开第一届董事会第十六次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司股票期权激励计划授予日的议案》和《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次股票期权的授予日为2014年2月18日，同意公司向691名激励对象授予4,051.20万份股票期权。

5、公司于2014年4月21日召开的2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，以公司总股本1,686,323,389股为基数，向全体股东每10股派发现金20.00元并同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股。上述利润分配及资本公积金转增股本的权益分配方案已实施完成，股权登记日为2014年4月29日，除权除息日为2014年4月30日。

6、根据美的集团2014年第一次临时股东大会的授权，美的集团于2014年 5月26日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权数量、行权价格以及激励对象的议案》，同意对本次股权激励计划相关内容进行调整。

二、本次调整情况

1、因激励对象离职涉及的调整

自2014年3月10日股票期权首次授予登记完成后，原691名激励对象中王建林、朱劲松、廖国瑾、童怀、申朋、杨晓文、祝瑞华、刘延寿、王庆波、王鲲等10人在期权授予之后、行权之前已离职。根据《公司股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。因此，上述10人已不具备激励对象资格，所涉及股票期权数量56.70万份将予以注销。

经调整，首次授予股票期权的激励对象由原691人调整为681人，已授予未行权的股票期权数量由原4,051.20万份调整为3,994.50万份。

2、因权益分配涉及的调整

公司以总股本1,686,323,389股为基数，向全体股东每10股派发现金20.00元并同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股的权益分配方案已于2014年4月30日实施完毕。根据《公司股票期权激励计划（草案）》的规定，若在行权前公司有资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量、行权价格进行相应的调整。

根据上述权益分配实施的情况，本次股权激励计划的行权价格由48.79元调整为18.72元，行权数量由3,994.5万份调整为9,986.25万份。

经上述调整之后，激励对象被授予的股票期权的具体分配情况如下：

三、股票期权激励计划的调整对公司的影响

本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》以及《美的集团股份有限公司股权激励计划（草案）》的相关规定；且本次股权激励计划行权数量、行权价格及激励对象的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会对股权激励计划调整事项的核实情况

1、鉴于公司10名激励对象因离职原因，已不具备股票期权激励对象资格，根据《公司股票期权激励计划（草案）》的规定，上述离职人员自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消，同意董事会将上述10人所涉及股票期权数量56.70万份将予以注销，调整后，首次授予股票期权的激励对象由原691人调整为681人，已授予未行权的股票期权数量由原4,051.20万份调整为3,994.50万份。

2、鉴于公司以总股本1,686,323,389股为基数，向全体股东每10股派发现金20.00元并同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股的权益分配方案已于2014年4月30日实施完毕，同意董事会根据《公司股票期权激励计划（草案）》的规定，将本次股权激励计划的行权价格由48.79元调整为18.72元，行权数量由3,994.5万份调整为9,986.25万份。

3、公司本次对股权激励计划股票期权行权数量、行权价格以及激励对象的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及《美的集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

4、本次调整后公司所确定的股票期权的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

5、除前述激励对象因离职原因已不具备股票期权激励对象资格，其所有未行权的股票期权将被注销外，其余股票期权激励对象的名单与公司所公告的完成授予登记的股票期权激励对象相符。

五、独立董事意见

1、鉴于公司10名激励对象因离职原因，已不具备股票期权激励对象资格，同意董事会将上述10人所涉及股票期权数量56.70万份将予以注销，激励对象由原691人调整为681人；调整后的股权激励对象均符合《管理办法》和《备忘录》规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

2、鉴于公司已实施完成每10股派20元并每10股转增15股的权益分配方案，同意董事会根据《公司股票期权激励计划（草案）》的规定，对股权激励计划的行权价格及行权数量进行调整。

3、公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。

4、公司本次调整的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

六、律师法律意见的结论性意见

1、美的集团本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。

2、本次调整的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

七、备查文件

1、第一届董事会第二十次会议决议

2、第一届监事会第十三次会议决议

3、美的集团股份有限公司独立董事意见

4、北京市嘉源律师事务所法律意见书

特此公告。

美的集团股份有限公司董事会

2014年5月27日

证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2014-042

美的集团股份有限公司

第一届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美的集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2014年5月21日以专人送达、电子邮件或电话通知方式向各位董事发出召开第一届董事会第二十次会议通知，并于2014年5月26日以通讯方式召开会议，会议应到董事15人，实到董事15人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论，形成如下决议：

以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权数量、行权价格以及激励对象的议案》。

鉴于公司10名激励对象因离职原因，已不具备股票期权激励对象资格，根据《公司股票期权激励计划（草案）》的规定，上述离职人员自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消，同意董事会将上述10人所涉及股票期权数量56.70万份予以注销，调整后，首次授予股票期权的激励对象由原691人调整为681人，已授予未行权的股票期权数量由原4,051.20万份调整为3,994.50万份。

鉴于公司以总股本1,686,323,389股为基数，向全体股东每10股派发现金20.00元并同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股的权益分配方案已于2014年4月30日实施完毕，同意董事会根据《公司股票期权激励计划（草案）》的规定，将本次股权激励计划的行权价格由48.79元调整为18.72元，行权数量由3,994.5万份调整为9,986.25万份。（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于调整公司股权激励计划股票期权行权数量、行权价格以及激励对象的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）。

特此公告。

美的集团股份有限公司

董事会

2014年5月27日

证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2014-043

美的集团股份有限公司

第一届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年5月21日向各位监事发出召开第一届监事会第十三次会议通知，并于2014年5月26日召开通讯会议，应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论，形成如下决议：

以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权数量、行权价格以及激励对象的议案》。

公司监事会经审核后认为：公司本次对股权激励计划股票期权行权数量、行权价格以及激励对象的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及《美的集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定。（《关于调整公司股权激励计划股票期权行权数量、行权价格以及激励对象的公告》及《监事会关于公司股权激励计划调整事项的核查意见》已于同日披露于巨潮资讯网。）

特此公告。

美的集团股份有限公司

监事会

2014年5月27日

证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2014-044

美的集团股份有限公司

关于职工代表监事调整的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

因工作调整原因，公司职工代表监事姜德清先生向公司监事会提交了辞职申请。

为保证监事会的正常运行，根据《公司法》及《公司章程》有关规定，公司于近日召开了职工代表大会，选举李宝琼女士为公司第一届监事会职工代表监事，任期至公司第一届监事会任期届满。

公司监事会对姜德清先生在任职职工代表监事期间所做出的工作表示衷心感谢。

特此公告。

美的集团股份有限公司

监事会

2014年5月27日

附：李宝琼简历

李宝琼女士，本科，33岁， 2004年加入美的，曾任美的集团行政与人力资源部经理职务，现任美的集团人力资源部高级专员及公司职工代表监事。

李宝琼女士目前未持有本公司股份，与公司的控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系：未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等惩戒；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司职工代表监事的情形。