证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司过去12个月内除日常关联交易外，未与重庆钢铁集团矿业有限公司进行交易；亦未与其他关联方进行过资产出售类别的相关交易。

●本次交易涉及的相关议案已经重庆钢铁股份有限公司董事会第六届董事会第七十二次书面议案通过，无需提交公司股东大会审议批准。

●公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事朱建派先生、周宏先生已经回避表决。

●独立董事已就本次交易发表独立意见。

●无提请投资者注意其他事项。

一、关联交易概述

2014年5月26日，本公司与重庆钢铁集团矿业有限公司（下称“矿业公司”）签署《资产转让协议》，将本公司在矿业公司大宝坡石灰石矿投建的部分机器设备、房屋建筑物、在建工程等资产按评估价值转让给矿业公司，转让价格为14,678.32万元。本次资产转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易对方矿业公司为本公司控股股东重庆钢铁（集团）有限责任公司的全资子公司，故本次交易构成关联交易。

至本次资产转让时止，过去12个月内本公司未与矿业公司或其他关联方进行过相同类别交易。本次交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的1.48%。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次交易对方矿业公司为本公司的控股股东——重庆钢铁（集团）有限责任公司的全资子公司。

（二）重庆钢铁集团矿业有限公司的基本情况

名称：重庆钢铁集团矿业有限公司

住所: 重庆市大渡口区大堰一村81栋

法定代表人: 陈大元

企业类型: 有限责任公司（内资）

成立日期: 1996年09月19日

注册资本: 117383.8401万元

注册号: 500000000004817

经营范围: 冶金设备检修、安装，矿山设计、测绘及相关咨询服务，货物储存（不含危险品）。销售冶金炉料、五金、金属材料（不含稀贵金属）、焊接材料、普通机械、皮革制品、建筑材料和装饰材料（不含危险化学品）、百货。;炼铁用铁矿石、石灰石、白云石开采，加工（以上经营范围仅限有资质的分支机构经营）。

股东：重庆钢铁（集团）有限责任公司持有其100%的股权

2、关联方主要业务最近三年发展状况

矿业公司主要经营与冶金相关的矿产资源业务，公司近三年发展状况良好。近三年的主营业务收入情况如下表：

矿业公司近三年主营业务收入情况

单位：人民币，万元

3、矿业公司除向本公司销售铁矿石、石灰石、白云石煤炭等日常关联交易外，不存在其他债权债务、人员等方面的关系。

4、矿业公司2013年度主要财务指标如下：资产总额为8,077,244,057.93元，资产净额为2,823,636,652.97元，营业收入2,664,676,456.94元，净利润为117,550,200.79元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

本次交易标的为本公司在矿业公司大宝坡石灰石矿投建的部分机器设备、房屋建筑物、在建工程等资产。

2、本公司合法拥有在矿业公司大宝坡石灰石矿投建的部分机器设备、房屋建筑物、在建工程等资产，且该资产之上不存在任何抵押、质押、留置权请求、判决、不利权益、债务负担及任何第三人权利。

3、本次交易的相关资产是本公司搬迁至重庆市长寿新区之前，为满足钢铁主业的辅助生产而陆续建成并投入使用。目前相关资产均正常生产运营，不存在其他需要说明的情况。

4、本次交易标的截至2014年3月31日的账面原值15604.70万元，已计提折旧2125.57万元，账面净值13479.12万元，未经审计。

（二）交易标的评估情况

本次交易价格系依据交易标的资产的评估值。公司聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估”）为本次交易标的进行评估，华康评估持有财政部、中国证券监督管理委员联合颁发之编号为0230015001的《证券期货相关业务评估资格证书》。以2014年2月28日为评估基准日，华康评估采用成本法对标的资产进行了评估，并出具了重康评报字（2014）第81号《重庆钢铁股份有限公司拟转让权属重庆钢铁股份有限公司且由大宝坡矿使用的部分资产的资产评估项目资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告书》”）。

《资产评估报告书》的假设条件：

1、一般假设

1）《资产评估报告书》评估结论所依据、由重钢股份提供的信息资料为可信的和准确的；

2）重钢股份持续经营，合法拥有、使用、处置资产并享有其收益的权利不受侵犯；除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

2、评估环境假设

1）评估对象所在地区的法律、法规、政策环境相对于评估基准日无重大变动；

2）评估对象所在地的社会经济环境、国际政治、经济环境相对于评估基准日无重大变动；

3）与评估对象有关的利率、汇率、物价水平相对于评估基准日无重大变动。

3、公开交易条件假设

有自愿交易意向的买卖双方，对委估资产及市场、以及影响委估资产价值的相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下，自主、独立地决定其交易行为。

1）评估对象按照公平的原则实行公开招标、拍卖、挂牌交易，有意向的购买方理性地报价，平等、独立地参与竞价；

2）与本次评估目的对应的交易相关的权利人、评估委托人、其他利害关系人及其关联人，均不享有对评估对象的优先权，也不干涉评估对象的交易价格。

华康评估经综合分析后，得到本次交易资产评估值为14,678.32万元（大写：人民币壹亿肆仟陆佰柒拾捌万叁仟贰佰元整），具体情况如下表。

资产评估汇总表

单位：人民币，万元

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）与矿业公司签署的《资产转让协议》的主要条款

1、合同主体

2014年5月26日，本公司与矿业公司签署《资产转让协议》。

2、交易价格

本公司拟向矿业公司转让本公司在矿业公司大宝坡石灰石矿投建的部分机器设备、房屋建筑物、在建工程等资产，转让价格以评估价为基础。经双方协商一致同意，本公司向矿业公司转让该部分资产的转让价款为14678.32万元（大写：人民币壹亿肆仟陆佰柒拾捌万叁仟贰佰元）。

3、支付方式

本次资产转让价款支付方式为一次性付款方式，矿业公司将转让价款在《资产转让协议》生效之日起十日内一次性支付给本公司。

4、协议生效

协议经双方签字盖章，且经有权主管机构审批后生效。

5、违约责任

除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易主要目的是为了进一步优化资产结构、盘活存量资产，提高资产运营效率，专注于钢铁产品结构调整，以实现资产的有效配置，对公司正常生产经营无不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。

本公司出售该资产可实现收益约人民币1,199.19万元（未扣除税项及其他开支）。

六、该关联交易履行的审议程序

（一）本次资产出售已经本公司第六届董事会第七十二次书面决议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

（二）独立董事就本次交易出具了关于同意将本次交易相关议案提交本公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：

“1、本次转让本公司将投建于重钢集团矿业有限公司大宝坡石灰石矿的机器设备、房屋建筑物、在建工程等资产转让给重庆钢铁集团矿业有限公司，旨在盘活本公司存量资产，理顺产权关系。

2、本次资产转让出售的评估机构为重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司。华康评估具有证券期货相关资产评估业务资格，华康评估及其经办评估师与公司不存在关联关系，不存在除专业收费外影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突；本次资产转让出售评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构具有充分的独立性。

3、本次资产转让以华康评估出具的评估报告确定的评估值为依据，即以评估价14,678.32万元作为转让价，严格遵循了公平、公正的原则，交易价格合理，没有违反相关法律法规的情形，转让程序合法有效，未损害上市公司及广大中小投资者的利益。

4、公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事均回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

（三）本次交易尚需取得重庆市国有资产监督管理委员会的批准文件。

七、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）评估报告

特此公告。

重庆钢铁股份有限公司董事会

2014年5月27日