证券时报多媒体数字报

  证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临2014-026

  ■

  第一届董事会第六十六次

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  中国建筑股份有限公司（“公司”）第一届董事会第66次会议（“会议”）于2014年5月23日在北京中建大厦A座举行。董事长易军主持会议，董事、总裁官庆，独立董事王文泽、车书剑、郑虎、钟瑞明出席会议。公司部分监事、高管人员列席会议。

  本次会议通知于5月16日以邮件方式发出，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国建筑股份有限公司章程》及《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》等规定，会议合法有效。

  公司6名董事均参与了记名投票表决，形成决议如下：

  一、审议并一致通过《关于非公开发行优先股方案的议案》

  同意将该议案提交公司股东大会以特别决议逐项审议15项表决事项。议案的具体内容见公告附件一。

  独立董事就公司本次非公开发行优先股事项出具了独立意见，同意本次非公开发行优先股的相关议案，同意将该等议案提交公司股东大会审议。具体内容见《中国建筑股份有限公司独立董事就本次非公开发行优先股事项的独立意见》。

  二、审议并一致通过《关于非公开发行优先股预案的议案》

  同意将该议案提交公司股东大会以特别决议审议。具体内容见《中国建筑股份有限公司非公开发行优先股预案》。

  三、审议并一致通过《关于非公开发行优先股募集资金运用可行性报告的议案》

  同意将该议案提交公司股东大会以普通决议审议。具体内容见公告附件二。

  四、审议并一致通过《关于发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》

  同意将该议案提交公司股东大会以普通决议审议。具体内容见公告附件三。

  五、审议并一致通过《关于修订公司章程的议案》

  同意将该议案提交公司股东大会以特别决议审议。具体内容见公告附件四。

  独立董事就该议案发表了独立意见，认为本次章程修订符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意将该议案提交股东大会审议。具体内容见《中国建筑股份有限公司独立董事就本次非公开发行优先股事项的独立意见》。

  六、审议并一致通过《关于修订股东大会议事规则的议案》

  同意将该议案提交公司股东大会以普通决议审议。

  七、审议并一致通过《关于修订募集资金管理办法的议案》

  八、审议并一致通过《关于未来三年（2014-2016）股东回报规划的议案》

  同意将该议案提交公司股东大会以特别决议审议。具体内容见公告附件五。

  独立董事就该议案发表了独立意见，认为在充分考虑实际经营情况、长远利益及全体股东的整体利益的前提下，公司制定未来三年稳定、积极的利润分配方案，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，能够为股东提供合理的投资回报，更好地保护股东利益；同意提交公司股东大会审议。

  九、审议并一致通过《关于提请股东大会授权董事会处理本次优先股发行相关事宜的议案》

  同意将该议案提交公司股东大会以特别决议审议。具体内容见公告附件六。

  十、审议并一致通过《关于提议召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》

  同意公司召开临时股东大会，会议的具体时间、方式等具体内容，请参见公司2014年第一次临时股东大会通知。

  特此公告。

  中国建筑股份有限公司董事会

  二〇一四年五月二十六日

  附件一

  中国建筑股份有限公司

  关于非公开发行优先股方案的议案

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及中国证监会颁行的《优先股试点管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，中国建筑股份有限公司（简称“公司”）拟申请非公开发行优先股，具体方案如下：

  一、本次发行优先股的种类和数量

  本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股。

  本次发行的优先股总数不超过3亿股，募集资金总额不超过人民币300亿元，具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求等情况在上述额度范围内确定。

  二、发行方式、分期发行

  本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国证监会核准后按照相关程序分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首期发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。

  三、发行对象及向原股东配售的安排

  本次优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200名合格投资者。

  本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。

  四、票面金额和发行价格

  本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行。

  所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

  五、票面股息率的确定原则

  本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。

  第1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。

  自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率在第1-5个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第6个计息年度股息率调整之后保持不变。

  本次非公开发行优先股每一期发行时及调整后的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1(根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定计算)。

  六、优先股股东参与分配利润的方式

  （一）股息发放的条件

  1、按照公司章程规定，本公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次发行优先股股息的派发由公司股东大会审议决定，股东大会授权董事会具体实施全部优先股股息的宣派和支付事宜。若涉及优先股股息的部分或全部递延，则该等事宜仍需由股东大会审议批准，且应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

  2、不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

  3、除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定将优先股当期股息以及按本条款已经递延的所有优先股股息及其孳息推迟至下一期支付，且不受到任何递延支付股息次数的限制；前述股息递延不构成公司违约。每笔递延股息在递延期间应按当期票面利率累计计息。

  强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。

  （二）股息支付方式

  公司以现金方式支付优先股股息。

  本次发行的优先股采用每年支付一次股息的方式。首个计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。

  每年的股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日（例如，12月1日为缴款截止日，则每年12月1日为股息支付日），如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。

  优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

  （三）股息累积方式

  本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息和孳息的差额部分，累积到下一年度，且不构成违约。

  （四）剩余利润分配

  本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

  七、赎回条款

  （一）赎回权的行使主体

  本次发行的优先股的赎回权为公司所有，即公司可根据经营情况并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下赎回注销本公司的优先股股份。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，即优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

  （二）赎回条件及赎回期

  本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，至全部赎回之日止。

  公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。公司决定执行部分赎回时，应对所有该期优先股股东进行等比例赎回。

  除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。

  （三）赎回价格及其确定原则

  本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加累计未支付股息（包括所有递延支付的股息及其孳息）。

  （四）赎回事项的授权

  股东大会授权董事会，根据相关法律法规及募集说明书的要求，全权办理与赎回相关的所有事宜。

  八、表决权限制

  除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。

  出现以下情况之一的，本公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本公司持有的本公司优先股没有表决权：

  1、修改公司章程中与优先股相关的内容；

  2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

  3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；

  4、发行优先股；

  5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。

  上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

  九、表决权恢复

  （一）表决权恢复条款

  公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

  每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：

  N=V/Pn

  其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为本次发行募集说明书公告日前二十个交易日公司普通股股票交易均价。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

  （二）表决权恢复时模拟转股价格调整方式

  在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

  增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）

  其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份公告前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。

  公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。

  当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次发行优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

  本次发行优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

  （三）恢复条款的解除

  表决权恢复后，当公司已全额支付应付股息（包括所有递延支付的股息及其孳息）的，则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

  十、清算偿付顺序及清算方法

  本公司进行清算时，本公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿本公司债务后的剩余财产，本公司按照以下顺序及方式分配给股东：

  1、向优先股股东支付累积未派发的股息与发行价格之和，不足以支付的按照优先股股东持股占全部优先股的比例分配；

  2、普通股股东按照其持有的普通股占全部普通股的比例分配。

  十一、评级安排

  本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。(下转B11版)