证券时报多媒体数字报

证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号： 2014－063

深圳市惠程电气股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2014年5月26日9:30以现场表决方式召开（本次会议通知于2014年5月23日以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事7人，实际参与表决董事7人。董事杨富年先生委托董事长纪晓文先生代为出席会议并行使表决权，董事王东先生委托董事田青先生代为出席会议并行使表决权，独立董事潘成东先生委托独立董事詹伟哉先生代为出席会议并行使表决权。独立董事就相关事项发表了独立意见。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长纪晓文先生主持。经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下决议：

一、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于为间接控股公司吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司提供担保的议案》，并同意提交股东大会审议。

吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司（以下简称“吉林高琦”）拟向银行贷款2,500万元人民币，提请深圳惠程为其借款提供担保，担保额度不超过人民币2,500万元，担保期限两年，担保方式为连带责任保证方式，并由吉林高琦以其资产提供反担保。

吉林高琦于2008年8月29日成立，现法定代表人纪晓文。公司注册资本38,140.83万元，其中深圳惠程持股51%的控股子公司长春高琦聚酰亚胺材料有限公司（以下简称“长春高琦”）出资38,140.83万元，占吉林高琦股权比例100%。吉林高琦的经营范围为聚酰亚胺生产制造。

2014年5月8日公司召开的第四届董事会第二十三次会议、2014年5月20日公司2013年年度股东大会审议通过了《关于转让长春高琦聚酰亚胺材料有限公司部分股权的议案》，转让完成后深圳惠程持有长春高琦51%的股权，深圳惠程控股股东吕晓义先生持有长春高琦33.6177%的股权。

经审计，截止2013年12月31日，吉林高琦总资产447,987,642.38元、负债79,594,510.08元、净资产368,393,132.30元。2013年度营业收入22,319,129.09元，净利润-4,075,716.86元，资产负债率为17.77%。截止本公告日，吉林高琦无银行借款及对外担保。

公司独立董事就上述担保事项发表独立意见：公司上述对吉林高琦的担保事项，符合公司实际经营需要。出于谨慎性原则，经过董事会审议批准并提请公司临时股东大会审议，不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。

本次对外担保详细内容请见《深圳市惠程电气股份有限公司为吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司提供担保的公告》，全文刊登于2014年5月27日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

以上议案已经按照《公司章程》的规定取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。

由于公司控股股东吕晓义先生持有长春高琦33.63177%的股权，而长春高琦持有吉林高琦100%的股权，出于谨慎原则公司董事会一致同意将该议案提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长与金融机构签订具体担保协议，保证担保期限按合同约定履行。届时股东吕晓义先生在股东大会上将回避表决。另由于本次担保是对公司合并报表范围内子公司的担保，所以本次股东大会不提供网络投票。

二、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于聘任方莉女士担任公司副总裁兼董事会秘书的议案》。

鉴于原董事会秘书由于个人原因已向公司董事会辞去副总经理兼董事会秘书的职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》要求及实际工作需要，现公司拟聘任方莉女士担任公司副总裁兼董事会秘书（方莉女士简历如下），任期与本届董事会任期相同。

方莉，女，中国国籍，汉族，1978年9月出生，毕业于武汉大学法学专业，厦门大学EMBA，已取得董事会秘书资格证。曾任上海证券报华中总部编辑，东方金钰股份有限公司证券事务代表；最近五年担任东方金钰股份有限公司总裁助理、证券事务代表、董事会秘书。

方莉女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，其不持有本公司股份且与持有公司 5 ％以上股份的股东无关联关系。

三、会议以 7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2014年6月12日采用现场会议的方式召开公司2014年第四次临时股东大会，股权登记日为2014年6月10日（星期二）。现场会议召开地点：深圳市坪山新区兰景北路惠程电气工业厂区报告厅。

详细内容请见《关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》，全文刊登于2014年5月27日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、备查文件

1、第四届董事会第二十四次会议决议；

2、公司独立董事对相关事项的独立意见；

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董 事 会

二○一四年五月二十六日

证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号： 2014－064

深圳市惠程电气股份有限公司

为间接控股公司吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●被担保人名称：吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司（以下简称“吉林高琦”）

●本次担保金额暨累计担保金额：

本次担保金额：本次为吉林高琦借款提供担保，额度不超过人民币2,500万元，担保期限两年，并由吉林高琦以其资产向本公司提供反担保。

累计担保金额：

2012年1月10日公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过对长春高琦聚酰亚胺材料有限公司（下称“长春高琦”）及吉林高琦分别提供人民币2,500万元担保，期限为两年，2012年1月22日长春高琦与招商银行长春分行人民广场支行签订2,000万元借款协议，该笔借款于2014年1月21日到期。

2012年5月18日公司召开的2011年度股东大会，审议通过《关于为控股子公司江西先材纳米纤维科技有限公司提供担保的议案》，向江西先材纳米纤维科技有限公司借款不超过人民币10,000万元提供担保，期限为两年。并由江西先材向本公司提供反担保。该笔借款未实际发生，借款额度于2014年5月18日到期失效。

2014年1月21日公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过对长春高琦借款不超过人民币2,500万元提供担保，期限为一年。

●本公司累计对外担保总额：2,500万元。

●对外担保逾期的累计数量：截至本公告日止，公司无逾期对外担保。

●本担保事项需由公司股东大会审议批准后实施。

一、为吉林高琦提供担保事项

（一）担保情况概述

2014年5月26日，深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“深圳惠程”或“公司”）召开第四届董事会第二十四次会议，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的方式审议通过了《关于为间接控股公司吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司提供担保的议案》，董事会同意为吉林高琦借款提供担保，担保额度不超过人民币2,500万元，担保期限两年,担保方式为连带责任保证方式，并由吉林高琦以其资产提供反担保。同时，公司董事会一致同意将该议案提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长与金融机构签订具体担保协议，保证担保期限按合同约定履行。

（二）被担保人基本情况

吉林高琦于2008年8月29日成立，现法定代表人纪晓文。公司注册资本38,140.83万元，其中深圳惠程持股51%的控股子公司长春高琦聚酰亚胺材料有限公司（以下简称“长春高琦”）出资38,140.83万元，占吉林高琦股权比例100%。吉林高琦的经营范围为聚酰亚胺生产制造。

2014年5月8日公司召开的第四届董事会第二十三次会议、2014年5月20日公司2013年年度股东大会审议通过了《关于转让长春高琦聚酰亚胺材料有限公司部分股权的议案》，转让完成后深圳惠程持有长春高琦51%的股权，深圳惠程控股股东吕晓义先生持有长春高琦33.6177%的股权。

经审计，截止2013年12月31日，吉林高琦总资产447,987,642.38元、负债79,594,510.08元、净资产368,393,132.30元。2013年度营业收入22,319,129.09元，净利润-4,075,716.86元，资产负债率为17.77%。

截止本公告日，吉林高琦无银行借款及对外担保。

截至本公告日，吉林高琦股东情况如下：

单位：万元

吉林高琦为长春高琦的全资控股子公司，长春高琦为深圳惠程的控股子公司，因此，吉林高琦为深圳惠程的间接控股公司。

二、本次担保情况

吉林高琦拟向银行申请贷款2,500万元人民币，提请深圳惠程为其提供担保，担保额度不超过人民币2,500万元，担保期限两年，担保方式为连带责任保证方式，并由吉林高琦以其资产提供反担保。

2014年5月26日，深圳市惠程电气股份有限公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于为间接控股公司吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司提供担保的议案》，同意公司为吉林高琦向银行贷款2,500万元人民币提供担保，担保期限两年，并由吉林高琦以其资产提供反担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，深圳惠程本次向吉林高琦提供担保事项不构成关联交易。

《公司章程》第43条规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

《公司章程》第125条第（四）款关于董事会对外担保决策权限规定，单笔金额在公司最近一期经审计的净资产3%以下、累计金额在公司最近一期经审计的净资产10%以下的对外担保，所涉及的对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

截止2013年12月31日，深圳惠程总资产1,444,110,905.62元，净资产为1,119,634,336.98元，截至本公告日，公司对外担保总额为2,500万元，本次拟为吉林高琦借款2,500万元提供担保，未超出董事会对外担保的单项金额决策权限。但由于公司控股股东吕晓义先生持有长春高琦33.63177%的股权，而长春高琦持有吉林高琦100%的股权，出于谨慎原则公司董事会一致同意将该议案提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长与金融机构签订具体担保协议，保证担保期限按合同约定履行。届时股东吕晓义先生在股东大会上将回避表决。另由于本次担保是对公司合并报表范围内子公司的担保，所以本次股东大会不提供网络投票。因此，本次拟对外担保事项需提请公司股东大会批准后实施。

三、本次交易的必要性及董事会意见

鉴于吉林高琦是公司的间接控股公司，其目前生产经营正常，资产负债率较低，具有合理的偿债能力和履约能力，并且已经以其拥有的资产向本公司提供反担保。因此，基于生产经营和资金合理使用的需要，第四届董事会第二十四次会议，以7票赞成，0票反对，0票弃权的方式审议通过了《关于为间接控股公司吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司提供担保的议案》。

四、公司独立董事的独立意见

公司上述对吉林高琦的担保事项，符合公司实际经营需要。出于谨慎性原则，经过董事会审议批准并提请公司股东大会审议，不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告发布日，公司对外担保累计余额为2,500万元，逾期担保0元。如包含本次担保额度，累计余额为5,000万元，占深圳惠程2013年末总资产比例的3.46%。

除上述担保外，公司及控股子公司无对外担保，无逾期担保。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；

2、公司独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董 事 会

二〇一四年五月二十六日

证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号： 2014－065

深圳市惠程电气股份有限公司

关于聘任方莉女士担任公司副总裁兼

董事会秘书的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》要求及实际工作需要，经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，聘任方莉女士担任公司副总裁兼董事会秘书，任期与本届董事会任期相同。

方莉，女，中国国籍，汉族，1978年9月出生，毕业于武汉大学法学专业，厦门大学EMBA，已取得董事会秘书资格证。曾任上海证券报华中总部编辑，东方金钰股份有限公司证券事务代表；最近五年担任东方金钰股份有限公司总裁助理、证券事务代表、董事会秘书。

方莉女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，其不持有本公司股份且与持有公司 5 ％以上股份的股东无关联关系。

办公地址：深圳市福田区益田路6009号新世界中心1902-1905

邮编：518038

联系电话：0755-82763639

联系传真：0755-82767036

E-mail：fangli@hifuture.com

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董 事 会

二○一四年五月二十六日

证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号： 2014－066

深圳市惠程电气股份有限公司

关于召开2014年

第四次临时股东大会的通知

深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十四次会议于2014年5月26日在公司会议室召开，会议提议于2014年6月12日（星期四）召开公司2014年第四次临时股东大会。

现将本次股东大会有关事项公告如下：

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议方式：本次股东大会采用现场会议方式。

3、现场会议召开时间为：2014 年6月12日（星期四）9：30

4、会议期限：2014 年6月12日

5、股权登记日：2014 年6月10日（星期二）

6、现场会议召开地点：深圳市坪山新区兰景北路惠程电气工业厂区报告厅

7、会议出席对象：

（1）2014年6月10日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该委托代理人不必是公司的股东）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师、保荐机构的代表及董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议议题：

1.审议《关于为间接控股公司吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司提供担保的议案》。

2014年第四次临时股东大会所有提案内容详见刊登在2014年5月27日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第二十四次会议决议公告》、《为间接控股公司及关联方吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司提供担保的公告》。

三、出席现场会议的登记方法

1、登记时间：2014年6月11日上午9：00—11：30，下午13：30—15：30。

2、登记地点：深圳市坪山新区兰景北路惠程电气工业厂区报告厅

3、登记办法：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）本地或异地股东可凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。

四、其他事项

1、联系人：温秋萍

联系电话：0755-89921086

联系传真：0755-89921082

通讯地址：深圳市坪山新区兰景北路惠程电气工业厂区

邮编：518118

2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

六、备查文件

公司第四届董事会第二十四次会议决议。

特此通知。

深圳市惠程电气股份有限公司

董 事 会

二〇一四年五月二十六日

附件：授权委托书样本

授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席深圳市惠程电气股份有限公司2014年第四次临时股东大会，并代为行使表决权，本人（单位）对审议事项投票表决指示如下：

委托人 受托人

委托人（姓名或签章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股票帐号：

委托股东持有股数：

委托日期： 委托有效期：

回 执

截至 2014年6月10日，我单位（本人）持有深圳市惠程电气股份有限公司股票 股，拟参加公司2014年第四次临时股东大会。

出席人姓名： 股东帐户：

股东名称（签章）：

注：授权委托书和回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。