证券时报多媒体数字报

  股票代码：000700 股票简称：模塑科技 公告编号：2014-038

  江南模塑科技股份有限公司

  八届董事会二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江南模塑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十二次会议已于2014年5月16日以通讯方式发出会议通知，并于2014年5月26日下午在公司江南商务大厦6楼会议室召开。本次董事会应出席董事5名，实际出席董事5名，会议由董事长曹克波先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。

  本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名方式对各项议案进行逐项投票表决，在对关联交易议案进行表决时，关联董事曹克波、曹明芳进行了回避。独立董事刘志庆先生、马丽英女士对关联交易发表了事前认可及独立意见。

  二、董事会会议审议情况

  会议一致通过以下决议及议案：

  1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司已经符合非公开发行股票的条件。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

  2、逐项审议通过《关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案》

  本议案涉及公司控股股东江阴模塑集团有限公司（以下简称“模塑集团”）的关联交易，根据有关规定，关联董事曹克波、曹明芳在表决时进行了回避。

  本议案逐项表决情况如下：

  （1）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）发行方式和发行时间

  本次发行采用非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起6个月内，择机发行。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）发行数量及发行规模

  本次非公开发行股票数量不超过57,450,000股，募集资金总额不超过62,000万元（含发行费用）。具体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股票总数将作相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）发行对象及认购方式

  本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括公司控股股东模塑集团在内的不超过十名特定投资者。除模塑集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规的规定。

  本次非公开发行的所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （5）定价基准日、定价原则及发行价格

  公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十二次会议决议公告日，即2014年5月27日。

  本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于10.80元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

  最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，由公司董事会根据发行对象询价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。模塑集团接受公司根据询价结果确定的最终发行价格且不参与询价。

  若需调整本次发行的定价基准日，公司将另行召开董事会及股东大会会议进行审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （6）本次发行股票的限售期

  模塑集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象所认购的股票，自本次非公开发行股票结束之日起12个月内不得转让。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （7）募集资金数量及用途

  公司本次非公开发行A股拟募集资金总额（含发行费用）不超过62,000万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （8）上市地点

  在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （9）滚存未分配利润的安排

  本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （10）决议的有效期限

  与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  公司独立董事对本议案已发表事前认可意见。

  本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会逐项审议。

  3、审议通过《关于<江南模塑科技股份有限公司2014年度非公开发行股票预案>的议案》

  本议案涉及公司与控股股东模塑集团的关联交易，根据有关规定，关联董事曹克波、曹明芳在表决时进行了回避。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事对本议案已发表事前认可意见。

  本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

  《江南模塑科技股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》具体内容详见同日刊载的巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

  4、审议通过了《关于公司与模塑集团签订附条件生效的股份认购合同的议案》

  本议案涉及公司与控股股东模塑集团的关联交易，根据有关规定，关联董事曹克波、曹明芳在表决时进行了回避。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事对本议案已发表事前认可意见。

  本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

  5、审议通过了《关于江南模塑科技股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

  《江南模塑科技股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见同日刊载的巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

  6、审议通过了《关于公司2014年度非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

  本公司控股股东模塑集团将以现金方式参与认购公司本次非公开发行的股份，认购数量为本次最终发行数量的20%，认购金额根据最终发行价格确定。模塑集团已与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》。模塑集团认购本次非公开发行股票构成关联交易。

  本议案涉及公司与控股股东模塑集团的关联交易，根据有关规定，关联董事曹克波、曹明芳在表决时进行了回避。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事对本议案已发表事前认可意见。

  本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

  7、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》

  就本次非公开发行股票，公司依法起草了《江南模塑科技股份有限公司前次募集资金使用情况的说明》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

  《前次募集资金使用情况的说明》的具体内容详见同日刊载的巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

  8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2014年度非公开发行股票相关事宜的议案》

  为合法高效地完成本次非公开发行事宜，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

  （1）按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行数量、发行价格、发行起止时间、具体认购办法、发行对象、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行底价和发行数量的上、下限进行相应调整；

  （2）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

  （3）批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；

  （4）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；

  （5）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；

  （6）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

  （7）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、登记和锁定等相关事宜；

  （8）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行的相关事宜；

  （9）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

  （10）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

  9、审议通过了《关于提请股东大会批准江阴模塑集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，公司控股股东模塑集团认购公司本次非公开发行的A股股票将触发要约收购义务。董事会同意提请公司股东大会非关联股东批准模塑集团免于以要约收购方式增持公司股份。

  本议案涉及公司与控股股东模塑集团的关联交易，根据有关规定，关联董事曹克波、曹明芳在表决时进行了回避。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  公司独立董事对本议案已发表事前认可意见。

  本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

  10、审议通过了《关于修订<江南模塑科技股份有限公司募集资金管理办法>的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

  《江南模塑科技股份有限公司募集资金管理办法》的具体内容详见同日刊载的巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

  11、审议通过了《关于公司召开2014年第三次临时股东大会的议案》

  本次董事会部分议题需通过股东大会，董事会决定于2014年6月12日（星期四）上午在公司商务大厦六楼会议室召开2014年第三次临时股东大会。本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字的公司第八届董事会第二十二次会议决议；

  2、《江南模塑科技股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》；

  3、《江南模塑科技股份有限公司与江阴模塑集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》；

  4、《江南模塑科技股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》；

  5、《前次募集资金使用情况的说明》；

  6、《江南模塑科技股份有限公司募集资金管理办法》；

  7、《独立董事关于公司2014年度非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可的意见》；

  8、《独立董事关于公司2014年度非公开发行股票及本次发行涉及重大关联交易的独立意见》。

  特此公告。

  江南模塑科技股份有限公司

  董事会

  2014年5月27日

  股票代码：000700 股票简称：模塑科技 公告编号：2014-043

  江南模塑科技股份有限公司股票

  复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所的相关规定，为维护广大投资者利益，避免股价异常波动，江南模塑科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事宜，公司股票自2014 年5月9起连续停牌。

  2014 年5月26日，公司召开的八届董事会第二十二次会议，审议并通过了关于公司非公开发行股票等事宜的相关议案，具体内容详见公司于2014 年5月27日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  根据相关规定，经公司申请，公司股票于2014 年5月27日上午开市起复牌。

  公司本次非公开发行股票相关事宜尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江南模塑科技股份有限公司

  董事会

  2014 年5月27日

  股票代码：000700 股票简称：模塑科技 公告编号：2014-044

  江南模塑科技股份有限公司

  关于召开2014年

  第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第八届董事会第二十二次会议决定召开2014年第三次临时股东大会，现将有关召开本次股东大会的事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：模塑科技董事会

  2、会议召开日期和时间：

  （1）现场会议：2014年6月12日（星期四）上午10：00

  （2）网络投票：通过交易系统进行网络投票的时间为：2014年6月12日9：30－11：30，13：00－15：00;

  通过互联网投票系统投票的具体时间为：2014年6月11日15：00至2014年6月12日15：00期间的任意时间。

  3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  （1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

  （2）网络投票：

  公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  4、股权登记日：2014年6月4日（星期三）

  5、出席对象：

  （1）截止2014年6月4日（星期三）下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司邀请的律师、独立财务顾问及其他嘉宾。

  6、现场会议召开地点：江苏省江阴市周庄镇长青路8号商务大厦六楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  2、审议《关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案》；

  2.1发行股票的种类和面值

  2.2发行方式和发行时间

  2.3发行数量及发行规模

  2.4发行对象及认购方式

  2.5定价基准日、定价原则及发行价格

  2.6本次发行股票的限售期

  2.7募集资金数量及用途

  2.8上市地点

  2.9滚存未分配利润的安排

  2.10决议的有效期限

  3、审议《关于<江南模塑科技股份有限公司2014年度非公开发行股票预案>的议案》；

  4、审议《关于公司与江阴模塑集团有限公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》；

  5、审议《关于江南模塑科技股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

  6、审议《关于公司2014年度非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；

  7、审议《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；

  8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2014年度非公开发行股票相关事宜的议案》；

  9、审议《关于提请股东大会批准江阴模塑集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

  10、审议《关于修订<江南模塑科技股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。

  特别强调事项：上述议案中有涉及到公司与关联股东之间的关联交易，因此在本次股东大会审议时，关联股东应当回避表决。

  以上议案已经公司八届董事会第二十二次会议审议通过，详细情况请查阅2014年5月27日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

  三、本次临时股东大会的登记方法

  1、登记时间：2014年6月11日（星期三）上午9：00至下午5：00

  2、登记办法：

  ①自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡及复印件、持股凭证原件进行登记；

  ②法人股东须持营业执照复印件、法定代表人证明或法定代表人授权委托、股东账户卡及复印件、持股凭证、出席人身份证及复印件进行登记；

  ③委托代理人须持本人身份证原件及复印件、授权委托书原件、委托人身份证及复印件、委托人股东账户卡及复印件和持股凭证进行登记；

  ④股东可以书面信函或传真办理登记。

  3、登记地点：江苏省江阴市周庄镇长青路8号，江南模塑科技股份有限公司董事会秘书办公室

  信函登记地址：公司董秘办，信函上请注明“临时股东大会”字样。

  通讯地址：江苏省江阴市周庄镇长青路8号，江南模塑科技股份有限公司董秘办

  邮 编：214423

  传真号码：0510-86242818

  四、参与网络投票的具体操作流程

  在本次临时股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，现对网络投票的相关事宜进行如下说明：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360700

  2、投票简称：“模塑投票”

  3、投票时间：2014年6月12日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“模塑投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100 代表总议案，1.00 元代表议案 1，以 2.00 元代表议案 2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。股东大会议案对应“委托价格”如下：

  ■

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  （4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

  （5）不符合上述规定的申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间：

  2014年6月11日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2014年6月12日（现场股东大会结束当日）15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、其他事项

  1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东或代理人食宿、交通费用自理。

  2、会议联系方式：江南模塑科技股份有限公司董秘办

  联系电话：0510－86242802

  联系传真：0510－86242818

  联系人：单陈燕女士

  六、备查文件

  八届董事会第二十二次会议决议

  特此公告。

  江南模塑科技股份有限公司

  董事会

  2014年5月27日

  附件：

  江南模塑科技股份有限公司2014年

  第三次临时股东大会授权委托书

  兹委托 先生/女士代表我出席江南模塑科技股份有限公司2014年第三次临时股东大会，对本次会议的所有议案授权表决意见如下：

  ■

  委托人签名： 委托人身份证号：

  代理人签名： 代理人身份证号：

  委托时间： 年 月 日

  注：授权委托书，剪报及复印件均有效。