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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的：中国北车股份有限公司（以下简称“中国北车”）Ｈ股

● 投资金额：１９，１００万元人民币（含预计的管理费、托管费及其他交易手续费）

一、对外投资概述

晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年５月５日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司投资中国北车Ｈ股的议案》，同意公司作为基石投资者利用自有资金不超过２０，０００万元人民币，参与认购中国北车Ｈ股。同日，公司作为委托人签署了一份资产管理合同，委托中信证券股份有限公司（资产管理人）、中信银行股份有限公司（资产托管人）进行本次对中国北车的投资。（详见临２０１４－０２１号公告）

二、对外投资进展情况

中国北车于２０１４年５月２２日完成Ｈ股首次公开发行。根据中国北车Ｈ股ＩＰＯ的分配结果，公司此次认购的股份数为４，４９７．７５万股，认购价格为５．１７港元／股，认购总额为２３，２５３．３７万港元。

公司将按照《资产管理合同》约定，将认购款及预计的相应费用（含管理费、托管费及其他交易手续费）共计１９，１００万元划入资产管理人指定账户，用于投资中国北车Ｈ股股票。

三、《资产管理合同》相关当事人基本情况

（一）资产管理人

１、名称：中信证券股份有限公司

２、住所：广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座

３、办公地址：北京市朝阳区亮马桥４８号中信证券大厦

４、法定代表人：王东明

５、注册资本：人民币１１，０１６，９０８，４００元

６、组织形式：股份有限公司

７、经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。

（二）资产托管人

１、名称：中信银行股份有限公司

２、住所：北京市东城区朝阳门北大街８号富华大厦Ｃ座

３、办公地址：北京市东城区朝阳门北大街８号富华大厦Ｃ座

４、法定代表人：常振明

５、注册资本：人民币４６，７８７，３２７，０３４元

６、组织形式：股份有限公司

７、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券； 代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款；提供保管箱服务；结汇、售汇业务； 保险兼业代理业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监管机构等监管机构批准的其他业务。

公司董事会已对上述当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。公司与上述当事人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

四、投资标的基本情况

（一）中国北车基本信息

１、名称：中国北车股份有限公司

２、住所：北京市丰台区芳城园一区１５号楼

３、办公地址：北京市丰台区芳城园一区１５号楼

４、法定代表人：崔殿国

５、注册资本：人民币１０，３２０，０５６，３０３元

６、组织形式：股份有限公司

７、经营范围：铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道车辆、工程机械、机电设备、电子设备及相关部件等产品的研发、设计、制造、维修及服务和相关产品销售、技术服务及设备租赁业务；进出口业务；与以上业务相关的实业投资；资产管理；信息咨询业务

８、控股股东：中国北方机车车辆工业集团公司

（二）中国北车最近一年及一期主要财务指标

单位：万元

五、《资产管理合同》的主要内容

（一）委托财产

总额度：不超过人民币２亿元，以资产委托人实际交付的现金金额为准；

初始委托财产：不超过人民币２亿元；

委托期限：壹年，自委托财产运作起始日起算，按照本合同约定或经双方协商一致，可以展期或提前终止。

（二）投资范围

本委托财产投资于：银行存款、中国北车Ｈ股股票。

（三）违约责任

１、因本合同当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能完全履行的，由违约的一方承担违约责任；如属当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任。

２、资产管理人、资产托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规的规定或者本合同约定，给委托财产或者资产委托人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任。

（四）争议的处理

对于因本合同的订立、内容、履行和解释或与本合同有关的争议，合同当事人应尽量通过协商途径解决。不愿或者不能通过协商解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，仲裁地点为北京。仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费用由败诉方承担。争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行资产管理合同规定的义务，维护资产委托人的合法权益。

（五）合同生效条件和时间以及有效期

本合同经资产委托人、资产管理人和资产托管人加盖公章以及各方法定代表人或授权代表签字之日起成立。本合同自委托财产运作起始日起生效。有效期为壹年。

六、投资目的及对公司的影响

（一）鉴于目前铁路产品市场购销体制的变动与调整，行业竞争进一步加剧，公司将面临更加严峻的行业内部保护壁垒的困境，中国北车作为公司的重要客户，公司与其在零部件配套、技术、资质转让等方面具有较大的合作空间，通过本次投资，公司将与中国北车加强战略合作，进一步巩固和提升公司市场份额和行业地位。

（二）公司目前流动资金充足，结合２０１３年利润情况以及账款回收情况看，公司利用现有流动资金进行对外投资不会对公司正常的生产经营造成不利影响。

七、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

１、公司作为基石投资者参与此次发行，股权投资限售期为６个月以上，限售期满后若出售或部分出售本次投资的股权，期间股价波动可能给公司带来一定的投资风险。

２、公司参股中国北车的持股比例决定公司难以对其实施重大影响，作为中小股东可能面临中国北车实际控制人控制不当的风险。

（二）风险控制措施

１、严格规定证券投资的操作程序，有效控制和规避操作风险。建立公司股东大会、董事会、总经理办公会、证券管理部门、财务部、审计部等多层次授权、制约和控制、监督的业务流程，做到证券投资风险的有效防范和控制。

２、及时关注证券市场波动趋势。公司将指定专人对中国北车在香港联交所的股价波动进行关注，必要时聘请专业投资管理机构为公司证券投资提供咨询服务，避免股价波动过大对公司造成损失，若证券市场出现重大不利因素，公司将持有股份及时进行处理。

３、持续关注中国北车的经营情况。为保障公司及股东的权益，防范投资风险，公司将持续跟踪中国北车的经营情况，确保中国北车拥有持续的经营能力，若中国北车经营上出现重大问题，影响盈利情况，公司也会将持有股份及时进行处理。

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

二○一四年五月二十七日